鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司
潘天宇（北京金誠(chéng)同達(dá)（合肥）律師事務(wù)所）
徐某某
宗應(yīng)斌（湖北慧中律師事務(wù)所）
章開(kāi)付
廖某某
肖貴賓（湖北京中金律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司。
法定代表人:吳渝婷，董事長(zhǎng)。
委托代理人:潘天宇，北京金誠(chéng)同達(dá)（合肥）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:徐某某。
委托代理人:宗應(yīng)斌，湖北慧中律師事務(wù)所律師。
委托代理人:章開(kāi)付。
原審第三人:廖某某。
委托代理人:肖貴賓，湖北京中金律師事務(wù)所律師。
上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)騰龍公司）因與被上訴人徐某某、原審第三人廖某某勞務(wù)合同糾紛一案，不服鐘某某人民法院（2015）鄂鐘祥民二初字第00088號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年3月2日受理后，依法組成合議庭，于2016年3月16日公開(kāi)開(kāi)庭審理本案。上訴人騰龍公司的委托代理人潘天宇，被上訴人徐某某及其委托代理人宗應(yīng)斌、章開(kāi)付，原審第三人廖某某及其委托代理人肖貴賓到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，徐某某提交的欠條載明，“欠徐某某壹拾貳萬(wàn)柒仟整。大小工資。廖治平2014年2月4號(hào)”，經(jīng)本院詢(xún)問(wèn)徐某某，徐某某陳述“大小工資”即是大工和小工的工資，從2011年開(kāi)始徐某某為騰龍公司建倉(cāng)庫(kù)、豬圈等，期間有工人要用錢(qián)騰龍公司就支付一部分，騰龍公司僅支付了部分工資款，下欠127000元工資款由廖治平出具欠條一張，廖某某在欠條上加蓋騰龍公司公章，徐某某對(duì)工資欠款的形成和欠條的出具過(guò)程陳述較為合理，廖某某對(duì)徐某某的陳述和持有的欠條認(rèn)可，騰龍公司雖在一審中對(duì)欠條申請(qǐng)了鑒定，但由于其未交鑒定費(fèi)也未提交合格樣本，原審已視為其自動(dòng)放棄鑒定申請(qǐng)，此情形下，認(rèn)定本案?jìng)鶆?wù)真實(shí)發(fā)生更為合理。
至于騰龍公司提交的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，均不涉及騰龍公司債務(wù)，其提交的財(cái)務(wù)報(bào)表也并非2014年全年完整的財(cái)務(wù)報(bào)表，該財(cái)務(wù)報(bào)表是否屬實(shí)不能確認(rèn)，即便該財(cái)務(wù)報(bào)表屬實(shí)，因該報(bào)表系騰龍公司單方制作，不排除其對(duì)本案?jìng)鶆?wù)未作記載的可能。此外，債務(wù)存在與否，需依據(jù)債權(quán)人與債務(wù)人之間的合同或債權(quán)憑證作出判斷與認(rèn)定，不能以公司記賬為依據(jù)。至于股東之間如何移交財(cái)務(wù)，乃是其內(nèi)部事務(wù)，不得據(jù)此否認(rèn)公司債務(wù)的存在。
二審查明的事實(shí)與一審認(rèn)定一致。
本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為，系爭(zhēng)債務(wù)屬于騰龍公司債務(wù)還是廖某某個(gè)人債務(wù)。
騰龍公司主張系爭(zhēng)債務(wù)屬廖某某個(gè)人債務(wù)，理由如下:1、沒(méi)有證據(jù)證明該工資欠款是否與公司經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)相關(guān)；2、欠條上的公章，無(wú)法證明系騰龍公司合法使用的公章；3、2014年9月19日之前以騰龍公司名義和廖某某名義所負(fù)債務(wù)，均屬廖某某個(gè)人債務(wù)，應(yīng)由廖某某個(gè)人承擔(dān)。
徐某某主張系爭(zhēng)債務(wù)屬騰龍公司的債務(wù)，其理由為，徐某某系為騰龍公司修建倉(cāng)庫(kù)、豬場(chǎng)，騰龍公司僅支付部分工資款項(xiàng)，下欠款項(xiàng)由廖治平出具欠條，騰龍公司法定代表人廖某某在欠條上加蓋公章。
廖某某對(duì)徐某某的陳述予以認(rèn)可，認(rèn)為系爭(zhēng)債務(wù)屬于騰龍公司債務(wù)。
本院認(rèn)為，判斷一項(xiàng)債務(wù)系公司債務(wù)還是個(gè)人債務(wù)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合債務(wù)形成的時(shí)間、原因、交易雙方的合意等綜合分析。本案中，徐某某修建豬場(chǎng)、倉(cāng)庫(kù)的時(shí)間在騰龍公司成立后，廖某某任公司法定代表人期間，且修建的豬場(chǎng)、倉(cāng)庫(kù)均為騰龍公司所有，據(jù)此，應(yīng)認(rèn)定徐某某與騰龍公司成立勞務(wù)合同關(guān)系。騰龍公司僅支付部分工資款項(xiàng)，剩余工資欠款由廖治平出具欠條，由騰龍公司原法定代表人廖某某加蓋騰龍公司公章，該筆工資欠款的債務(wù)人應(yīng)為騰龍公司。因債務(wù)人自始即為騰龍公司，其后是否加蓋公章及何時(shí)加蓋公章均不影響騰龍公司債務(wù)人的身份。至于廖某某和吳渝婷之間對(duì)2014年9月19日之前所負(fù)債務(wù)如何承擔(dān)的約定系內(nèi)部約定，不影響騰龍公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
綜上，騰龍公司的上訴理由均不能成立，其主張不承擔(dān)責(zé)任的上訴請(qǐng)求，二審不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，經(jīng)合議庭評(píng)議，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)2640元，由上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，徐某某提交的欠條載明，“欠徐某某壹拾貳萬(wàn)柒仟整。大小工資。廖治平2014年2月4號(hào)”，經(jīng)本院詢(xún)問(wèn)徐某某，徐某某陳述“大小工資”即是大工和小工的工資，從2011年開(kāi)始徐某某為騰龍公司建倉(cāng)庫(kù)、豬圈等，期間有工人要用錢(qián)騰龍公司就支付一部分，騰龍公司僅支付了部分工資款，下欠127000元工資款由廖治平出具欠條一張，廖某某在欠條上加蓋騰龍公司公章，徐某某對(duì)工資欠款的形成和欠條的出具過(guò)程陳述較為合理，廖某某對(duì)徐某某的陳述和持有的欠條認(rèn)可，騰龍公司雖在一審中對(duì)欠條申請(qǐng)了鑒定，但由于其未交鑒定費(fèi)也未提交合格樣本，原審已視為其自動(dòng)放棄鑒定申請(qǐng)，此情形下，認(rèn)定本案?jìng)鶆?wù)真實(shí)發(fā)生更為合理。
至于騰龍公司提交的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，均不涉及騰龍公司債務(wù)，其提交的財(cái)務(wù)報(bào)表也并非2014年全年完整的財(cái)務(wù)報(bào)表，該財(cái)務(wù)報(bào)表是否屬實(shí)不能確認(rèn)，即便該財(cái)務(wù)報(bào)表屬實(shí)，因該報(bào)表系騰龍公司單方制作，不排除其對(duì)本案?jìng)鶆?wù)未作記載的可能。此外，債務(wù)存在與否，需依據(jù)債權(quán)人與債務(wù)人之間的合同或債權(quán)憑證作出判斷與認(rèn)定，不能以公司記賬為依據(jù)。至于股東之間如何移交財(cái)務(wù)，乃是其內(nèi)部事務(wù)，不得據(jù)此否認(rèn)公司債務(wù)的存在。
二審查明的事實(shí)與一審認(rèn)定一致。
本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為，系爭(zhēng)債務(wù)屬于騰龍公司債務(wù)還是廖某某個(gè)人債務(wù)。
騰龍公司主張系爭(zhēng)債務(wù)屬廖某某個(gè)人債務(wù)，理由如下:1、沒(méi)有證據(jù)證明該工資欠款是否與公司經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)相關(guān)；2、欠條上的公章，無(wú)法證明系騰龍公司合法使用的公章；3、2014年9月19日之前以騰龍公司名義和廖某某名義所負(fù)債務(wù)，均屬廖某某個(gè)人債務(wù)，應(yīng)由廖某某個(gè)人承擔(dān)。
徐某某主張系爭(zhēng)債務(wù)屬騰龍公司的債務(wù)，其理由為，徐某某系為騰龍公司修建倉(cāng)庫(kù)、豬場(chǎng)，騰龍公司僅支付部分工資款項(xiàng)，下欠款項(xiàng)由廖治平出具欠條，騰龍公司法定代表人廖某某在欠條上加蓋公章。
廖某某對(duì)徐某某的陳述予以認(rèn)可，認(rèn)為系爭(zhēng)債務(wù)屬于騰龍公司債務(wù)。
本院認(rèn)為，判斷一項(xiàng)債務(wù)系公司債務(wù)還是個(gè)人債務(wù)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合債務(wù)形成的時(shí)間、原因、交易雙方的合意等綜合分析。本案中，徐某某修建豬場(chǎng)、倉(cāng)庫(kù)的時(shí)間在騰龍公司成立后，廖某某任公司法定代表人期間，且修建的豬場(chǎng)、倉(cāng)庫(kù)均為騰龍公司所有，據(jù)此，應(yīng)認(rèn)定徐某某與騰龍公司成立勞務(wù)合同關(guān)系。騰龍公司僅支付部分工資款項(xiàng)，剩余工資欠款由廖治平出具欠條，由騰龍公司原法定代表人廖某某加蓋騰龍公司公章，該筆工資欠款的債務(wù)人應(yīng)為騰龍公司。因債務(wù)人自始即為騰龍公司，其后是否加蓋公章及何時(shí)加蓋公章均不影響騰龍公司債務(wù)人的身份。至于廖某某和吳渝婷之間對(duì)2014年9月19日之前所負(fù)債務(wù)如何承擔(dān)的約定系內(nèi)部約定，不影響騰龍公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
綜上，騰龍公司的上訴理由均不能成立，其主張不承擔(dān)責(zé)任的上訴請(qǐng)求，二審不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，經(jīng)合議庭評(píng)議，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)2640元，由上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：劉俊
審判員：向芬
審判員：馬晶晶

書(shū)記員：馬詠蓮