鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司
潘天宇（北京金誠同達（合肥）律師事務所）
安和國
宗應斌（湖北慧中律師事務所）
章開付
廖某某
肖貴賓（湖北京中金律師事務所）

上訴人（原審被告）鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司。
法定代表人吳渝婷，董事長。
委托代理人潘天宇，北京金誠同達（合肥）律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）安和國。
委托代理人宗應斌，湖北慧中律師事務所律師。
委托代理人章開付。
原審第三人廖某某。
委托代理人肖貴賓，湖北京中金律師事務所律師。
上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司（以下簡稱騰龍公司）因與被上訴人安和國、原審第三人廖某某買賣合同糾紛一案，不服鐘某某人民法院（2015）鄂鐘祥民二初字第00154號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年3月3日受理后，依法組成合議庭，于2016年3月16日公開開庭進行審理。上訴人騰龍公司的委托代理人潘天宇，被上訴人安和國及其委托代理人宗應斌、章開付，原審第三人廖某某及其委托代理人肖貴賓到庭參加訴訟。經合議庭評議，本案現已審理終結。
原判認定，2010年9月7日，騰龍公司經工商部門核準設立，為自然人獨資，注冊資本（金）200000元，廖治平占有公司100%股權，法定代表人為廖治平。2011年12月6日，騰龍公司股東變更為廖某某，仍為自然人獨資，廖某某占有100%股權，法定代表人為廖某某，公司債權債務一并由廖某某承接。2013年7月4日，騰龍公司注冊資本（金）變更為15200000元，公司類型及法定代表人未變。廖某某任騰龍公司法定代表人期間，個人財產與公司財產未作區(qū)分。2013年9月29日，騰龍公司刻制公司財務印章。2013年7月17日，廖某某購買安和國小麥欠款10000元未付，將貨款轉為借款，向安和國出具了借據。2014年1月18日，廖某某購買安和國玉米、小麥欠款40000元未付，將貨款轉為借款，向安和國出具了借據。2014年2月15日，廖某某購買安和國玉米欠款20000元未付，將貨款轉為借款，向安和國出具了借據。上述借據均約定按月利率7厘支付利息，并在借據上加蓋了騰龍公司財務專用印章。2014年9月19日，廖某某為甲方、吳渝婷為乙方簽訂一份《股權轉讓協(xié)議》，約定甲方以8000000元的價格轉讓鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司80%股權；甲方享有公司重組后的20%的股東權益，負責公司的經營管理；乙方享有公司重組后80%的股東權益；鑒于乙方享有公司80%的股權，甲方同意乙方任公司的法定代表人；2014年9月19日之前（不含此月）以騰龍公司名義或甲方名義所負的債務均由甲方承擔。即日起，騰龍公司的債權債務及收益由騰龍公司享有和承擔。2014年9月25日，騰龍公司法定代表人經工商部門核準變更為吳渝婷。后安和國索款無果，提起訴訟，請求判令:1、騰龍公司向章賢紅清償借款70000元，并按約定支付利息，廖某某與騰龍公司承擔連帶清償責任；2、本案訴訟費及其他費用由騰龍公司和廖某某承擔。
原判認為，騰龍公司系依法成立的有限責任公司?！吨腥A人民共和國公司法》第三條 ?規(guī)定:公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司注冊資本增加、股東及法定代表人變更均不影響債權人向公司主張權利。本案中，廖某某在任騰龍公司法定代表人期間經手購買安和國玉米、小麥，未及時清結貨款，之后雖然將貨款轉為借款，向安和國出具借據，并加蓋了公司財務專用章，但該債務系雙方買賣玉米、小麥未及時清結貨款而形成的，本案的案由應為買賣合同糾紛。且該債務應認定為鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司的債務。雖然廖某某與吳渝婷簽訂的《股權轉讓協(xié)議》中約定“2014年9月19日之前（不含此月）以騰龍公司名義或甲方（廖某某）名義所負的債務均由甲方（廖某某）承擔”，但該協(xié)議系相對人之間的約定，對第三人沒有約束力。騰龍公司應承擔清償安和國貨款及利息的責任。廖某某在任騰龍公司法定代表人期間，其個人財產與公司財產未作區(qū)分，根據公司法第六十三條 ?規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。故廖某某對騰龍公司清償安和國貨款及利息應承擔連帶責任。綜上，安和國的訴請合法有據，予以支持。依據《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第一百零七條 ?、第一百三十條 ?、第一百五十九條 ?、《中華人民共和國公司法》第三條 ?、第五十七條 ?、第六十三條 ?之規(guī)定，判決:一、鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司給付安和國貨款人民幣70000元；并支付利息（以10000元為基數，從2013年7月17日起至付清之日止、以40000元為基數，從2014年1月18日起至付清之日止、以20000元為基數，從2014年2月15日起至付清之日止，均按月利率7厘計算）；二、廖某某對上列一項承擔連帶清償責任。上列應付款項，于判決生效之日起十日內付清。如果未按判決指定的期限履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定，加倍支付延遲履行期限的債務利息。案件受理費1550元，減半收取775元，由鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司、廖某某負擔。
本院認為，本案二審的爭議焦點為，系爭債務屬于騰龍公司債務還是廖某某個人債務。
騰龍公司主張系爭債務屬廖某某個人債務，理由如下:1、借據均由廖某某出具，債務應存在于廖某某與安和國之間；2、廖某某系承擔連帶責任的第三人，其自認不足以認定廖某某對外所負債務即為公司債務；3、《股權轉讓協(xié)議》已約定2014年9月19日以前以騰龍公司名義和廖某某個人名義對外所負債務均由廖某某承擔。
安和國認為系爭債務屬騰龍公司的債務，其理由為:1、騰龍公司向其購買玉米、小麥用于生產，因無錢支付貨款，故將貨款轉化為借款，該債務本身即為騰龍公司的債務；2、廖某某擔任騰龍公司法定代表人期間，是代表公司與安和國形成的借貸關系；3、債權憑證亦由騰龍公司加蓋公章，原法定代表人廖某某簽字認可。
廖某某稱，1、債務系騰龍公司的債務，后來在借據上加蓋公章，只是為了完善手續(xù)；2、廖某某作為騰龍公司此前的法定代表人，其行為代表公司，是否蓋章均不影響債務的成立；3、本案借款均用于騰龍公司的生產，理應認定為騰龍公司的債務。
本院認為，判斷一項債務系公司債務還是個人債務，應當結合債務形成的時間、原因、交易雙方的合意等綜合分析。本案中，安和國供應玉米、小麥的時間在騰龍公司成立后，廖某某任公司法定代表人期間，廖某某亦將此用于騰龍公司的生產，應認定騰龍公司與安和國成立買賣合同關系。后雙方經結算，騰龍公司未支付貨款，雙方合意將其轉化為借款，由廖某某向安和國出具借據，該筆借款的債務人仍為騰龍公司。因債務人自始即為騰龍公司，其后是否加蓋公章及何時加蓋公章均不影響騰龍公司債務人的身份。
騰龍公司提出《股權轉讓協(xié)議》已對2014年9月19日以前的債務明確約定由廖某某個人承擔，本案債務屬此類債務，應由廖某某承擔。本案中，雖然廖某某與吳渝婷簽訂的《股權轉讓協(xié)議》第七條約定，2014年9月19日之前（不含此日）以騰龍公司名義和廖某某個人名義所欠的債務均由廖某某承擔。但該協(xié)議系公司股東對公司債務分擔的內部約定，不能以此約束公司債權人。安和國作為騰龍公司的債權人，有權依據騰龍公司出具的債權憑證主張權利。騰龍公司以此否定其債務人身份，其主張不能成立，不予支持。
綜上，騰龍公司認為其非本案債務人的理由均不能成立，對其不承擔還款責任的上訴請求不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費1550元，由上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，本案二審的爭議焦點為，系爭債務屬于騰龍公司債務還是廖某某個人債務。
騰龍公司主張系爭債務屬廖某某個人債務，理由如下:1、借據均由廖某某出具，債務應存在于廖某某與安和國之間；2、廖某某系承擔連帶責任的第三人，其自認不足以認定廖某某對外所負債務即為公司債務；3、《股權轉讓協(xié)議》已約定2014年9月19日以前以騰龍公司名義和廖某某個人名義對外所負債務均由廖某某承擔。
安和國認為系爭債務屬騰龍公司的債務，其理由為:1、騰龍公司向其購買玉米、小麥用于生產，因無錢支付貨款，故將貨款轉化為借款，該債務本身即為騰龍公司的債務；2、廖某某擔任騰龍公司法定代表人期間，是代表公司與安和國形成的借貸關系；3、債權憑證亦由騰龍公司加蓋公章，原法定代表人廖某某簽字認可。
廖某某稱，1、債務系騰龍公司的債務，后來在借據上加蓋公章，只是為了完善手續(xù)；2、廖某某作為騰龍公司此前的法定代表人，其行為代表公司，是否蓋章均不影響債務的成立；3、本案借款均用于騰龍公司的生產，理應認定為騰龍公司的債務。
本院認為，判斷一項債務系公司債務還是個人債務，應當結合債務形成的時間、原因、交易雙方的合意等綜合分析。本案中，安和國供應玉米、小麥的時間在騰龍公司成立后，廖某某任公司法定代表人期間，廖某某亦將此用于騰龍公司的生產，應認定騰龍公司與安和國成立買賣合同關系。后雙方經結算，騰龍公司未支付貨款，雙方合意將其轉化為借款，由廖某某向安和國出具借據，該筆借款的債務人仍為騰龍公司。因債務人自始即為騰龍公司，其后是否加蓋公章及何時加蓋公章均不影響騰龍公司債務人的身份。
騰龍公司提出《股權轉讓協(xié)議》已對2014年9月19日以前的債務明確約定由廖某某個人承擔，本案債務屬此類債務，應由廖某某承擔。本案中，雖然廖某某與吳渝婷簽訂的《股權轉讓協(xié)議》第七條約定，2014年9月19日之前（不含此日）以騰龍公司名義和廖某某個人名義所欠的債務均由廖某某承擔。但該協(xié)議系公司股東對公司債務分擔的內部約定，不能以此約束公司債權人。安和國作為騰龍公司的債權人，有權依據騰龍公司出具的債權憑證主張權利。騰龍公司以此否定其債務人身份，其主張不能成立，不予支持。
綜上，騰龍公司認為其非本案債務人的理由均不能成立，對其不承擔還款責任的上訴請求不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費1550元，由上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司負擔。

審判長：劉俊
審判員：向芬
審判員：馬晶晶

書記員：馬詠蓮