上訴人（原審被告）鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司。
法定代表人吳渝婷，董事長(zhǎng)。
委托代理人潘天宇，北京金誠(chéng)同達(dá)（合肥）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）周某。
委托代理人宗應(yīng)斌，湖北慧中律師事務(wù)所律師。
委托代理人章開(kāi)付。
原審第三人廖某某。
委托代理人肖貴賓，湖北京中金律師事務(wù)所律師。

上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司（以下簡(jiǎn)稱騰龍公司）因與被上訴人周某、原審第三人廖某某買(mǎi)賣合同糾紛一案，不服鐘某某人民法院（2015）鄂鐘祥民二初字第00123號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年3月2日受理后，依法組成合議庭，于2016年3月16日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行審理。上訴人騰龍公司的委托代理人潘天宇，被上訴人周某及其委托代理人宗應(yīng)斌、章開(kāi)付，原審第三人廖某某及其委托代理人肖貴賓到庭參加訴訟。經(jīng)合議庭評(píng)議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原判認(rèn)定，2010年9月7日騰龍公司經(jīng)工商部門(mén)核準(zhǔn)設(shè)立，為自然人獨(dú)資，注冊(cè)資本（金）200000元，廖治平占有公司100%股權(quán)，法定代表人為廖治平。2011年12月6日，騰龍公司股東變更為第三人廖某某，仍為自然人獨(dú)資，廖某某占有100%股權(quán)，法定代表人為廖某某，公司債權(quán)債務(wù)一并由廖某某承接。2013年7月4日，騰龍公司注冊(cè)資本（金）變更為15200000元，公司類型及法定代表人未變。廖某某任騰龍公司法定代表人期間，個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)未作區(qū)分。2013年9月29日，騰龍公司刻制公司財(cái)務(wù)印章。2013年至2014年期間，廖某某購(gòu)買(mǎi)周某獸藥欠款66000元未付，于2014年9月8日將貨款轉(zhuǎn)為借款，向周某出具了借條，并在借條上加蓋了騰龍公司財(cái)務(wù)專用印章。2014年9月19日，廖某某為甲方、吳渝婷為乙方簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲方以8000000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓騰龍公司80%股權(quán)；甲方享有公司重組后的20%的股東權(quán)益，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理；乙方享有公司重組后80%的股東權(quán)益；鑒于乙方享有公司80%的股權(quán)，甲方同意乙方任公司的法定代表人；2014年9月19日之前（不含此月）以騰龍公司名義或甲方名義所負(fù)的債務(wù)均由甲方承擔(dān)。即日起，騰龍公司的債權(quán)債務(wù)及收益由騰龍公司享有和承擔(dān)。2014年9月25日，騰龍公司法定代表人經(jīng)工商部門(mén)核準(zhǔn)變更為吳渝婷。周某索款無(wú)果，提起訴訟，請(qǐng)求判令：1、騰龍公司向周某清償借款66000元，廖某某與騰龍公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任；2、本案訴訟費(fèi)及其他費(fèi)用由騰龍公司和廖某某承擔(dān)。
原判認(rèn)為，騰龍公司系依法成立的有限責(zé)任公司。《中華人民共和國(guó)公司法》第三條規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司注冊(cè)資本增加、股東及法定代表人變更均不影響債權(quán)人向公司主張權(quán)利。本案中，第三人廖某某任騰龍公司法定代表人期間經(jīng)手向周某購(gòu)買(mǎi)獸藥未及時(shí)清結(jié)，之后雖然將貨款轉(zhuǎn)為借款，向周某出具了借條，并加蓋了公司財(cái)務(wù)專用章，但本案中債務(wù)系因買(mǎi)賣獸藥未結(jié)清貨款所形成，本案案由應(yīng)為買(mǎi)賣合同糾紛，該債務(wù)應(yīng)認(rèn)定為騰龍公司的債務(wù)。雖然廖某某與吳渝婷簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定“2014年9月19日之前（不含此月）以騰龍公司名義或甲方（廖某某）名義所負(fù)的債務(wù)均由甲方（廖某某）承擔(dān)”，但該協(xié)議系相對(duì)人之間的約定，對(duì)第三人沒(méi)有約束力。騰龍公司應(yīng)承擔(dān)清償貨款的責(zé)任。廖某某在任騰龍公司法定代表人期間，其個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)未作區(qū)分，根據(jù)公司法第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故廖某某應(yīng)對(duì)騰龍公司清償周某的貨款承擔(dān)連帶責(zé)任。周某的訴請(qǐng)合法有據(jù)，予以支持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百零七條、第一百三十條、第一百五十九條，《中華人民共和國(guó)公司法》第三條、第五十七條、第六十三條之規(guī)定，判決：鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司給付周某貨款人民幣66000元，廖某某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。上列應(yīng)付款項(xiàng)，于判決生效之日起十日內(nèi)付清。如果未按判決指定的期限履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付延遲履行期限的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)1450元，減半收取725元，由鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司、廖某某負(fù)擔(dān)。
二審查明的事實(shí)與一審認(rèn)定的一致。

本院認(rèn)為，本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為，系爭(zhēng)債務(wù)屬于騰龍公司債務(wù)還是廖某某個(gè)人債務(wù)。
騰龍公司主張系爭(zhēng)債務(wù)屬廖某某個(gè)人債務(wù)，理由如下：1、借據(jù)均由廖某某出具，債務(wù)應(yīng)存在于廖某某與周某之間；2、廖某某系承擔(dān)連帶責(zé)任的第三人，其自認(rèn)不足以認(rèn)定廖某某對(duì)外所負(fù)債務(wù)即為公司債務(wù)；3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已約定2014年9月19日以前以騰龍公司名義和廖某某個(gè)人名義對(duì)外所負(fù)債務(wù)均由廖某某承擔(dān)。
周某認(rèn)為系爭(zhēng)債務(wù)屬騰龍公司的債務(wù)，其理由為：1、騰龍公司向其購(gòu)買(mǎi)獸藥用于飼養(yǎng)生豬，因無(wú)錢(qián)支付貨款，故將貨款轉(zhuǎn)化為借款，該債務(wù)本身即為騰龍公司的債務(wù)；2、廖某某擔(dān)任騰龍公司法定代表人期間，是代表公司與周某形成的借貸關(guān)系；3、債權(quán)憑證亦由騰龍公司加蓋公章，原法定代表人廖某某簽字認(rèn)可。
廖某某稱，1、債務(wù)系騰龍公司的債務(wù)，后來(lái)在借據(jù)上加蓋公章，只是為了完善手續(xù)；2、廖某某作為騰龍公司此前的法定代表人，其行為代表公司，是否蓋章均不影響債務(wù)的成立；3、本案借款均用于騰龍公司的生產(chǎn)，理應(yīng)認(rèn)定為騰龍公司的債務(wù)。
本院認(rèn)為，判斷一項(xiàng)債務(wù)系公司債務(wù)還是個(gè)人債務(wù)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合債務(wù)形成的時(shí)間、原因、交易雙方的合意等綜合分析。本案中，周某提供獸藥的時(shí)間在騰龍公司成立后，廖某某任公司法定代表人期間，廖某某亦將此用于騰龍公司的生豬飼養(yǎng)，應(yīng)認(rèn)定騰龍公司與周某成立買(mǎi)賣合同關(guān)系。后雙方經(jīng)結(jié)算，騰龍公司未支付貨款，雙方合意將其轉(zhuǎn)化為借款，由廖某某向周某出具借條，該筆借款的債務(wù)人仍為騰龍公司。因債務(wù)人自始即為騰龍公司，其后是否加蓋公章及何時(shí)加蓋公章均不影響騰龍公司債務(wù)人的身份。
騰龍公司提出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已對(duì)2014年9月19日以前的債務(wù)明確約定由廖某某個(gè)人承擔(dān)，本案?jìng)鶆?wù)屬此類債務(wù)，應(yīng)由廖某某承擔(dān)。本案中，雖然廖某某與吳渝婷簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第七條約定，2014年9月19日之前（不含此日）以騰龍公司名義和廖某某個(gè)人名義所欠的債務(wù)均由廖某某承擔(dān)。但該協(xié)議系公司股東對(duì)公司債務(wù)分擔(dān)的內(nèi)部約定，不能以此約束公司債權(quán)人。周某作為騰龍公司的債權(quán)人，有權(quán)依據(jù)騰龍公司出具的債權(quán)憑證主張權(quán)利。騰龍公司以此否定其債務(wù)人身份，其主張不能成立，不予支持。
綜上，騰龍公司認(rèn)為其非本案?jìng)鶆?wù)人的理由均不能成立，對(duì)其不承擔(dān)還款責(zé)任的上訴請(qǐng)求不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)1450元，由上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　劉　俊 審　判　員　　向　芬 代理審判員　　馬晶晶

書(shū)記員：馬詠蓮