上訴人（原審被告）：荊州市建筑綜合開發(fā)公司，住所地荊州市沙市區(qū)北京路344號。
法定代表人：賀愛國，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：呂軍，湖北呂軍律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：吳海，湖北荊楚律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：金枝鳳，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住荊州市沙市區(qū)。
委托訴訟代理人：馬忠恒，荊州市楚天法律服務(wù)所法律工作者。
被上訴人（原審被告）：荊州市沙市區(qū)洪垸建筑工程公司，住所地荊州市沙市區(qū)立新鄉(xiāng)塔橋路。
法定代表人：賀生斌，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：蘇生玉，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住荊州市沙市區(qū)。
原審第三人：荊州市月月紅建筑工程有限公司。
法定代表人：賀生斌，該公司總經(jīng)理。

上訴人荊州市建筑綜合開發(fā)公司（以下簡稱綜合開發(fā)公司）因與被上訴人金枝鳳、被上訴人荊州市沙市區(qū)洪垸建筑工程公司（以下簡稱洪垸公司）、原審第三人荊州市月月紅建筑工程有限公司（以下簡稱月月紅公司）房屋買賣合同糾紛一案，不服荊州市沙市區(qū)人民法院〔2014〕鄂沙市民初字第01145號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人綜合開發(fā)公司的委托訴訟代理人呂軍、吳海，被上訴人金枝鳳的委托訴訟代理人馬忠恒，原審被告洪垸公司的法定代表人賀生斌及其委托訴訟代理人蘇生玉，原審第三人月月紅公司的法定代表人賀生斌到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審認(rèn)定，被告洪垸公司1996年7月18日成立，經(jīng)工商局核準(zhǔn)的經(jīng)營期限為1996年7月18日至長期，因其未參加2001年度年檢，被荊州市工商局于2003年10月16日吊銷營業(yè)執(zhí)照。被告洪垸公司在有效經(jīng)營期間，承包了被告綜合開發(fā)公司位于沙市區(qū)×××路梨園××區(qū)××樓的建設(shè)工程，兩被告于1999年8月6日簽訂《施工合同書》，其中第三條約定，本工程采用補(bǔ)償貿(mào)易的形式進(jìn)行合作，綜合開發(fā)公司將該6號樓房屋中的23套房屋以約定價格讓售給洪垸公司，用以沖抵洪垸公司應(yīng)獲得的工程款以及對洪垸公司在征地過程中所墊付資金的補(bǔ)償；6號樓竣工后，洪垸公司對約定抵償?shù)?3套房屋享有商品房產(chǎn)權(quán)，由洪垸公司自行銷售或者委托綜合開發(fā)公司銷售部門代售，代售款項(xiàng)直接進(jìn)入洪垸公司賬戶；綜合開發(fā)公司對洪垸公司自行銷售或者綜合開發(fā)公司銷售部門代售的商品房均有責(zé)任協(xié)助辦理銷售合同、代收費(fèi)用、產(chǎn)權(quán)移交等各項(xiàng)手續(xù)。鄭運(yùn)柏作為綜合開發(fā)公司的代表，蘇生玉、張祖生作為洪垸公司的代表在合同書公司簽名處簽署姓名，并加蓋了公司印章。2000年4月21日，兩公司又簽署《商品房買賣合同》，將約定抵償?shù)姆课菔圪u給洪垸公司工程三處，以商品房買賣形式?jīng)_抵綜合開發(fā)公司應(yīng)付洪垸公司工程款，綜合開發(fā)公司銷售部工作人員譚蓓，洪垸公司法定代表人賀生斌、洪垸公司工程三處實(shí)際代表人蘇生玉在合同書公司簽名處簽署姓名，并加蓋了公司印章。
2001年，簽署施工合同書及簽署2000年4月21日《商品房買賣合同》的代表人蘇生玉將該抵償房屋中的一套以55000元的價格出售給本案原告，并將房屋交付與原告。2013年，為辦理房屋產(chǎn)權(quán)證，洪垸公司或者工程三處實(shí)際代表人蘇生玉使用私自雕刻的公司印章，與原告簽署一份落款時間為2001年7月20日的所謂《商品房買賣合同》，蘇生玉在甲方處簽署姓名，并加蓋其私自雕刻的公司印章；原告在乙方處簽署“金枝風(fēng)”姓名，并捺上自己的手印。因原告持2001年7月20日的《商品房買賣合同》至被告綜合開發(fā)公司請求協(xié)助辦理房屋產(chǎn)權(quán)手續(xù)未果，原告遂訴請判令兩被告履行房屋買賣合同義務(wù)，協(xié)助原告辦理沙市區(qū)梨園B區(qū)6號樓1單元7樓702室房產(chǎn)證、土地證相關(guān)手續(xù)，并由被告承擔(dān)訴訟費(fèi)用。
一審認(rèn)為，被告綜合開發(fā)公司將其開發(fā)建設(shè)的長港路梨園B區(qū)6號樓的建設(shè)工程發(fā)包給洪垸公司，并且約定用23套房屋抵償工程款；就抵償房屋被告洪垸公司可自行銷售，綜合開發(fā)公司有責(zé)任協(xié)助辦理銷售合同、產(chǎn)權(quán)移交等各項(xiàng)手續(xù)。即該23套房屋系綜合開發(fā)公司支付工程款的轉(zhuǎn)換形式，收款人收取款項(xiàng)后如何處分，與他人無涉。至于洪垸公司或者洪垸公司工程三處除實(shí)際代表人蘇生玉外還有無其他人員可以支配該工程款（約定抵償?shù)姆课荩?，與本案原告及發(fā)包方綜合開發(fā)公司無關(guān)，屬于其他法律關(guān)系，應(yīng)在本案之外另行解決。依本案原被告所舉的有效證據(jù)，一審認(rèn)定在兩公司簽署《施工合同書》、《商品房買賣合同》時均參與洽談、締結(jié)合同的蘇生玉對23套房屋享有支配權(quán)。蘇生玉在實(shí)際控制洪垸公司或者工程三處期間，將涉案房屋售賣給原告，且已實(shí)際交付，原告入住該房屋十五年至今，被告綜合開發(fā)公司應(yīng)按照與被告洪垸公司簽署的《施工合同書》約定，協(xié)助原告金枝風(fēng)辦理沙市區(qū)×××路梨園××區(qū)××樓1單元7樓702室房屋房產(chǎn)證及土地使用證手續(xù)。另認(rèn)定第三人月月紅公司與本案無任何關(guān)聯(lián)性應(yīng)退出訴訟。據(jù)此，經(jīng)一審法院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百三十五條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百五十二條之規(guī)定，判決如下：被告荊州市建筑綜合開發(fā)公司、荊州市沙市區(qū)洪垸建筑工程公司于本判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助原告金枝風(fēng)辦理沙市區(qū)×××路梨園××區(qū)××樓1單元7樓702室房屋房產(chǎn)證及土地使用證手續(xù)。
二審查明：一審做出的“2000年4月21日，綜合開發(fā)公司與洪垸公司簽署《商品房買賣合同》，將約定抵償?shù)姆课菔圪u給洪垸公司工程三處，以商品房買賣形式?jīng)_抵綜合開發(fā)公司應(yīng)付洪垸公司工程款，綜合開發(fā)公司銷售部工作人員譚蓓，洪垸公司法定代表人賀生斌、洪垸公司工程三處實(shí)際代表人蘇生玉在合同書公司簽名處簽署姓名，并加蓋了公司印章”之認(rèn)定錯誤。二審查明的相關(guān)事實(shí)為：2000年4月21日，綜合開發(fā)公司與洪垸公司簽署標(biāo)的物為23套商品房（包含本案所涉爭議房屋）的《商品房購銷合同》，將約定抵償?shù)姆课菔圪u給洪垸公司，以商品房買賣形式?jīng)_抵綜合開發(fā)公司應(yīng)付洪垸公司工程款，合同買受人處由洪垸公司加蓋公章，法定代表人賀生斌簽名確認(rèn)，洪垸公司工程三處作為洪垸公司的代理人加蓋公章，并有工程三處負(fù)責(zé)人蘇生玉簽名。除上述錯誤之外，二審對一審認(rèn)定的其余事實(shí)予以確認(rèn)。
二審另查明，1999年11月15日，洪垸公司工程三處對洪垸公司發(fā)出《關(guān)于第三工程處負(fù)責(zé)人變更報告》，決定涉案工程從1999年11月起由蘇生玉全面負(fù)責(zé)工程的一切事宜。2000年7月11日洪垸公司出具《授權(quán)委托書》，授權(quán)蘇生玉全權(quán)負(fù)責(zé)涉案工程質(zhì)量、安全及一切事宜。關(guān)于蘇生玉一審訴訟代理人身份是否合法，洪垸公司的法定代表人二審?fù)彺_認(rèn)，一審程序中是洪垸公司委托蘇生玉作為該公司的訴訟代理人，故二審對蘇生玉在本案一審程序中的訴訟代理人身份予以確認(rèn)。
二審還查明，本案原審被告荊州市沙市區(qū)洪垸建筑工程公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照登記為“荊州市沙市洪垸建筑工程公司”，工商行政管理局登記的企業(yè)基本信息和公章記載的企業(yè)名稱為“荊州市沙市區(qū)洪垸建筑工程公司”。對于“荊州市沙市區(qū)洪垸建筑工程公司”與“荊州市沙市洪垸建筑工程公司”的關(guān)系，經(jīng)荊州市工商局登記注冊分局檔案查詢并出具證明，證實(shí)為一家公司。

本院認(rèn)為，根據(jù)上訴人的上訴理由及被上訴人的答辯意見，本案二審爭議的焦點(diǎn)問題是：一、涉案房屋的實(shí)際銷售主體應(yīng)如何確定。二、蘇生玉是否有權(quán)銷售涉案房屋。三、金枝鳳某洪垸公司之間是否成立房屋買賣合同關(guān)系。
關(guān)于如何確定涉案房屋的實(shí)際銷售主體的問題。涉
案工程的《施工合同》由綜合開發(fā)公司與洪垸公司簽訂，約定用房屋抵償工程款。一審綜合開發(fā)公司提交的23套《商品房銷售合同》首頁的買方雖記載為洪垸公司工程三處，但合同尾頁買方簽章處由洪垸公司加蓋印章并由法定代表人簽名，工程三處是以洪垸公司代理人的身份加蓋公章并由蘇生玉代表工程三處簽名。由此，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定《商品房購銷合同》的買受人為洪垸公司。就此問題，綜合開發(fā)公司二審?fù)彆r又提交另一份留存的《商品房購銷合同》原件比對，該原件上首頁買方為洪垸公司而非洪垸公司工程三處，尾頁與一審提交的合同相同。綜合開發(fā)公司就此當(dāng)庭確認(rèn)：購銷合同的出賣人是綜合開發(fā)公司，買受人是洪垸公司，洪垸公司對外銷售房屋后，由綜合開發(fā)公司與房屋買受人簽訂《商品房買賣合同》，并且承擔(dān)協(xié)助過戶義務(wù)。另，綜合開發(fā)公司上訴主張工程三處是獨(dú)立于洪垸公司的獨(dú)立主體，但其沒有提交該工程處為獨(dú)立主體的證據(jù)。綜上，本院認(rèn)定涉案房屋的實(shí)際銷售主體為洪垸公司。
關(guān)于蘇生玉是否有權(quán)銷售涉案房屋的問題。對此本
院認(rèn)為，1、洪垸公司法定代表人二審?fù)彯?dāng)庭承認(rèn)，該公司任命以及認(rèn)可的工程三處的負(fù)責(zé)人是蘇生玉，蘇生玉全面負(fù)責(zé)工程施工以及房屋銷售。23套《商品房銷售合同》、金枝鳳二審提交的洪垸公司工程三處對洪垸公司的《關(guān)于第三工程處負(fù)責(zé)人變更報告》、洪垸公司出具的《授權(quán)委托書》能夠印證洪垸公司法定代表人二審的上述陳述真實(shí)。23、綜合開發(fā)公司上訴稱，洪垸公司工程三處曾經(jīng)向綜合開發(fā)公司出具一份委托楊敏全權(quán)負(fù)責(zé)房屋銷售的公函，據(jù)此主張?zhí)K生玉無權(quán)銷售房屋。對此本院認(rèn)為，根據(jù)《商品房銷售合同》，洪垸公司工程三處只是洪垸公司《商品房銷售合同》的代理人，該工程處委托楊敏負(fù)責(zé)銷售的行為，并不足以據(jù)此否定蘇生玉是工程處負(fù)責(zé)人的身份，也不足以否定蘇生玉對外銷售房屋屬于職務(wù)行為。綜上，本院認(rèn)定工程三處有權(quán)代表洪垸公司銷售房屋，蘇生玉是工程三處的負(fù)責(zé)人，經(jīng)公司授權(quán)有權(quán)對外銷售房屋，蘇生玉向金枝鳳銷售房屋的行為是職務(wù)行為，其法律后果歸屬于洪垸公司。
三、金枝鳳某洪垸公司之間是否成立房屋買賣合同關(guān)系。1、洪垸公司工程三處負(fù)責(zé)人蘇生玉向金枝鳳銷售涉案房屋、收取購房款、交付房屋的事實(shí)成立，蘇生玉的行為為職務(wù)行為，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定金枝鳳某洪垸公司之間商品房買賣合同已經(jīng)成立，只是當(dāng)時沒有簽訂書面合同。2、關(guān)于為辦理房屋產(chǎn)權(quán)證，蘇生玉在2013年使用私刻公司印章與原告簽署《商品房買賣合同》的問題，本院認(rèn)為，金枝鳳某蘇生玉為辦理產(chǎn)權(quán)證書而簽訂的《商品房買賣合同》雖然存在公章虛假的問題，但據(jù)此不足以否定金枝鳳實(shí)際上向洪垸公司購買了涉案房屋的事實(shí)。3、洪垸公司法定代表人當(dāng)庭承認(rèn)，因洪垸公司也是將23套房屋的銷售款作為工程三處的施工費(fèi)，因此房屋銷售款可以不入洪垸公司賬戶。故，綜合開發(fā)公司關(guān)于蘇生玉收取的款項(xiàng)未入洪垸公司賬戶，應(yīng)據(jù)此認(rèn)定售房是蘇生玉個人行為的理由本院不予支持。綜上，金枝鳳某洪垸公司之間的房屋買賣合同關(guān)系成立，根據(jù)洪垸公司與綜合開發(fā)公司簽訂的《施工合同》中關(guān)于采取“補(bǔ)償貿(mào)易形式”合作的相關(guān)約定，綜合開發(fā)公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)協(xié)助金枝鳳辦理產(chǎn)權(quán)過戶的義務(wù)。
綜上所述，一審判決認(rèn)定基本事實(shí)清楚，適用法律正確，上訴人的上訴理由不能成立。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)1000元由上訴人荊州市建筑綜合開發(fā)公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　李慧敏 審判員　　李　靜 審判員　　謝成勇

書記員：唐君玲