原告:金明某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,戶籍地上海市青浦區(qū)。
原告:金某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,戶籍地上海市青浦區(qū)。
上述二原告共同委托訴訟代理人:顧積偉,上海福一律師事務(wù)所律師。
上述二原告共同委托訴訟代理人:張輝,上海福一律師事務(wù)所律師。
被告:陸某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,戶籍地上海市青浦區(qū)。
被告:張某某,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,戶籍地上海市青浦區(qū)。
委托訴訟代理人:吳宇馳,上海市雄風律師事務(wù)所律師。
原告金明某、金某與被告陸某某、張某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案,本院于2018年1月15日立案受理后,依法適用簡易程序,由審判員程程獨任審判。因陸某某實際居住地址不明,故本院采用公告方式送達訴訟材料,并于同年2月24日依法轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖?。同?1月15日,經(jīng)院長批準延長審理期限四個月。同年11月20日,本院對本案公開開庭進行了審理,原告金明某、金某及其共同委托訴訟代理人顧積偉,被告張某某及委托訴訟代理人吳宇馳到庭參加訴訟。被告陸某某經(jīng)本院合法傳喚,無正當理由拒不到庭,本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告金明某、金某向本院提出訴訟請求:判令兩被告支付兩原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣104萬元(注:以下所涉幣種均為人民幣),并償付該款的利息(50萬元自2017年9月26日起,24萬元自2017年10月16日起,30萬元自2017年12月1日起分別至判決生效之日止,按銀行同期貸款利率計算)。事實和理由:2014年4月29日,原、被告雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,協(xié)議約定將上海繼發(fā)箱包有限公司(簡稱:繼發(fā)公司)屬于原告金明某、金某的股權(quán)作價200萬元轉(zhuǎn)讓給被告陸某某、張某某。原告履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù),但被告卻一直拖延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。至2017年3月26日,雙方簽訂分期還款協(xié)議確認被告仍需支付原告119萬元,分八期支付?,F(xiàn)被告再次拖延支付2017年9月26日、同年10月15日、同年11月30日三期款項共計104萬元。根據(jù)分期還款協(xié)議第二、三條,原告有權(quán)對被告逾期支付行為提起訴訟。為維護原告的合法權(quán)益,故訴至法院,請求支持其訴訟請求。
被告陸某某未到庭參加訴訟。
被告張某某辯稱:同意承擔84萬元的30%。第一,對104萬元金額有異議,剩余未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為84萬元,欠條與實際有出入,多了20萬元;第二,原告在股權(quán)變更登記后,私自將公司車輛轉(zhuǎn)籍給個人使用,并沒有支付相應(yīng)對價,其行為使公司實際資產(chǎn)降低,導致實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格下降。
本院經(jīng)審理,認定事實如下:2014年4月29日,金明某與張某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定甲方為金明某,乙方為張某某,甲方將擁有的繼發(fā)公司50%股權(quán)作價200萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式:協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi),乙方支付首期轉(zhuǎn)讓款25萬元;在雙方完成工商變更登記與稅務(wù)變更登記后的五個工作日內(nèi),乙方向甲方支付第二期轉(zhuǎn)讓款50萬元;雙方簽訂《交接確認書》后五個工作日內(nèi),乙方支付第三期轉(zhuǎn)讓款25萬元;雙方同意將尾款100萬元作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓保證金,待乙方收購完成且處理繼發(fā)公司的應(yīng)收應(yīng)付款、租賃價款、已披露的債權(quán)債務(wù)、員工勞動合同及社會保險等糾紛完畢后,由乙方有息支付給甲方。金某、金明某在甲方落款處簽名,張某某在乙方落款處簽名。
2014年12月23日,由金明某作為甲方和出讓方、金某作為乙方和出讓方、陸某某作為丙方和受讓方、張某某作為丁方和受讓方共同簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定甲方將持有的繼發(fā)公司50%股權(quán)作價94萬元轉(zhuǎn)讓給丙方,乙方分別將持有的繼發(fā)公司20%股權(quán)作價37.60萬元轉(zhuǎn)讓給丙方,將30%股權(quán)作價56.40萬元轉(zhuǎn)讓給丁方。協(xié)議約定受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi),向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
2017年3月26日,由金明某、金某作為甲方,陸某某、張某某作為乙方,共同簽訂《分期還款協(xié)議》,載明因乙方尚欠甲方尾款未付,經(jīng)雙方友好協(xié)議達成如下還款協(xié)議:甲乙雙方確認截止本協(xié)議簽訂之日乙方尚欠甲方尾款共計119萬元;還款時間約定為:2017年4月15日還款3萬元、同年5月15日還款3萬元、同年6月15日還款3萬元、同年7月15日還款3萬元、同年8月15日還款3萬元、同年9月25日還款50萬元、同年10月15日還款24萬元、同年11月30日還款30萬元。金某在甲方落款處簽名,陸某某、張某某在乙方落款處簽名。
另查明,繼發(fā)公司注冊成立于2002年8月27日,時任法定代表人金明某,股東為金明某和金某,各占50%股份。2015年1月13日,繼發(fā)公司股東由金明某、金某變更為張某某、陸某某,法定代表人由金明某變更為陸某某。
再查明,陸某某與張某某原系夫妻關(guān)系,雙方于2016年9月30日登記離婚。
以上查明的事實由兩原告提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件一份、分期還款協(xié)議原件一份、工商檔案信息材料一組,被告張某某提供的離婚證復印件(與原件核對無異)一份以及兩原告和被告張某某的陳述等證據(jù)證明,經(jīng)當庭出證、質(zhì)證,本院予以確認。
對于當事人雙方?jīng)]有爭議的事實,本院予以確認。對于雙方的爭議本院作如下評判:
首先,關(guān)于原告方與被告方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,庭審中原告共提供了兩份協(xié)議:一份為2014年4月金明某與張某某就繼發(fā)公司50%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓約定;一份為2014年12月兩原告與兩被告共同簽訂的就繼發(fā)公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓約定,并交由工商管理部門登記備案。
對此,原告稱雙方的真實意思表示是兩原告各持股50%,不分比例一并轉(zhuǎn)讓給了兩被告,2014年4月的協(xié)議因原、被告雙方是朋友關(guān)系,當時隨便寫的。被告張某某則稱,第一,2014年4月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是其受讓金明某的50%股權(quán);關(guān)于為何金某在該份協(xié)議上簽字,張某某稱是后來補上去,并稱當時只簽了一份協(xié)議,其手中沒有其他原件;第二,2014年12月的協(xié)議,其只受讓了30%股份,后來工商登記顯示其占繼發(fā)公司99%的股份僅是代陸某某保管,其并非公司實際控制人;第三,雙方實際是按工商登記情況履行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,張某某僅收到30%的股權(quán)。
本院認為,兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例及款項有所出入,但從工商登記信息的變更過程來看,繼發(fā)公司的股東已于2015年由兩原告變更為兩被告。可以看出,雙方之間確實存在真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。
其次,關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付,原告提供了原、被告雙方四人于2017年3月26日簽訂了分期還款協(xié)議,證明雙方約定剩余119萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分期支付,協(xié)議簽訂后被告方僅支付了15萬元,剩余104萬元未付。被告張某某對協(xié)議真實性并無異議,但認為其簽字僅代表確認欠款金額,并不是同意一并還款,協(xié)議乙方落款處的橫線后是陸某某簽字,其并沒有在橫線上簽字;并提供離婚證復印件一份,證明其與陸某某已于2016年9月30日離婚,其受讓了原告方50%的股份,股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也已經(jīng)支付,剩余未付款項是陸某某未付。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付跨越兩人離婚,根據(jù)工商登記信息張某某僅持有30%的股份,且股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總款僅剩84萬元未付,故僅愿意承擔84萬元的30%。
對此,本院認為,案涉兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額的約定并不一致,但無論雙方在決定簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時的真實意思表示如何,繼發(fā)公司原本由兩原告持有的100%的股權(quán)已全部轉(zhuǎn)讓給了兩被告,2017年原、被告雙方四人的分期還款協(xié)議應(yīng)視為各方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款金額及方式做出了新的約定。該協(xié)議頭部載明甲方為兩原告,乙方為兩被告,注明乙方尚欠甲方尾款未付,陸某某和張某某在乙方落款處簽名。協(xié)議文字記載簡要、明確,張某某對于簽字即代表同意共同還款的意思表示應(yīng)當知曉,其亦未能提供任何證據(jù)證明剩余未付款僅剩84萬元,故本院對其抗辯意見均不予采納。
綜上,本院認為,原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系合法、有效,雙方當事人均應(yīng)恪守。兩原告依約履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的義務(wù),兩被告理應(yīng)依約支付相應(yīng)剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款104萬元。原、被告雙方關(guān)于分期付款期限做過約定,現(xiàn)原告依約主張相應(yīng)各期未付款項的利息損失于法有據(jù),本院予以支持。被告陸某某庭審時經(jīng)本院合法傳喚,無正當理由拒不到庭,放棄了當庭抗辯的權(quán)利。據(jù)此,依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條,《中華人民共和國民事訴訟法》第九十二條、第一百四十四條,《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定,判決如下:
一、被告陸某某、張某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)共同支付原告金明某、金某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款104萬元;
二、被告陸某某、張某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)共同償付原告金明某、金某利息損失(50萬元自2017年9月26日起、24萬元自2017年10月16日起、30萬元自2017年12月1日起分別計算至實際付款之日止,按中國人民銀行同期貸款利率計付)。
當事人如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù),應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案受理費14,160元,由被告陸某某、張某某共同負擔。
如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數(shù)提出副本,上訴于上海市第二中級人民法院。
審判員:宋惠琴
書記員:程??程
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