重慶市連航金屬制品有限公司
熊旭（北京友邦律師事務(wù)所）
河北寶某工程科技有限公司
楊洪武（北京北斗鼎銘律師事務(wù)所）
大廠回族自治縣寶某鋼鐵制品有限公司

原告重慶市連航金屬制品有限公司，住所地重慶大足區(qū)龍水鎮(zhèn)光明七社。
法定代表人謝代明，經(jīng)理。
委托代理人熊旭，北京市友邦律師事務(wù)所律師。
被告河北寶某工程科技有限公司，住所地河北省廊坊市大廠回族自治縣工業(yè)園區(qū)。
法定代表人郭永河，董事長。
委托代理人楊洪武，北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所律師。
被告大廠回族自治縣寶某鋼鐵制品有限公司，住所地大廠回族自治縣夏墊鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)。
法定代表人陳振奇，總經(jīng)理。
委托代理人楊洪武，北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所律師。
原告重慶市連航金屬制品有限公司（以下簡稱重慶連航）與被告河北寶某工程科技有限公司（以下簡稱寶某科技）買賣合同糾紛一案，本院2014年12月16日受理后，依法由代理審判員宋彬彬獨任審判，于2015年1月29日公開開庭進行了審理。后原告重慶連航追加被告大廠回族自治縣寶某鋼鐵制品有限公司（以下簡稱寶某鋼鐵）作為共同被告參加訴訟，本案依法裁定轉(zhuǎn)為普通程序，于2015年4月2日公開開庭進行了審理。原告重慶連航委托代理人熊旭、被告寶某科技、被告寶某鋼鐵共同委托代理人楊洪武到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，原、被告訂立的《1150mm六輥冷軋機組項目合同書》，代表雙方當事人真實意思表示，合同內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，應予認定。原告與寶某科技在合同履行過程中，經(jīng)雙方協(xié)商終止原合同，并由原告賠償寶某科技損失900000元，該協(xié)議體現(xiàn)了當事人意思自治，亦應受法律保護。雙方當事人均應按變更后的協(xié)議履行，未能依約履行，應承擔相應的違約責任。本案中，雙方爭議約定的“寶某科技賣出涉案設(shè)備后15日內(nèi)退還原告3000000元”條款是屬于附條件的約定，還是附期限的約定，以及寶某鋼鐵公司應否承擔擔保責任，須結(jié)合法律規(guī)定及雙方證據(jù)進行綜合認定。
附條件和附期限都屬于法律行為的附款，是當事人對于法律行為效果的發(fā)生或消滅所加的限制。期限是必然到來的事實，法律行為所附期限可以是明確的期限，也可以是不確定的期限，但都必須是一定會發(fā)生的。而附條件法律行為所附條件是否成立則必須是不確定的。本案中，被告寶某科技公司作為冷軋新技術(shù)研發(fā)及相關(guān)成套設(shè)備的設(shè)計、制造和銷售的企業(yè)，在涉案設(shè)備部分或大部分工作完成后，協(xié)商終止合同，并約定涉案設(shè)備售出后15日內(nèi)退還原告預付款3900000元，（后協(xié)商變更為扣除900000元，一次性退還原告3000000元），顯系以未來必然發(fā)生之事項作為條件的法律行為，足以認定前述約定屬于附期限的法律行為約定。涉案設(shè)備由寶某科技公司管控，寶某科技如怠于售出，則退還原告預付款將變?yōu)闊o限期，其與合同法的誠信原則相悖，故其屬于履行期限約定不明情形。根據(jù)合同法規(guī)定，履行期限約定不明的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。履行期限約定不明確，視為未作約定，原告可隨時要求履行。原告于2014年11月3日向被告寶某科技發(fā)出催款函，要求其退還預付款，并給予了被告必要的、合理的準備時間，故對原告要求被告退還預付款3000000元，并自2014年11月8日起支付逾期付款利息的訴訟請求，理據(jù)充分，本院予以支持。被告寶某科技反駁該約定應屬附條件的抗辯意見，于法無據(jù)，證據(jù)不足，本院不予采信。
被告寶某鋼鐵在主合同《1150mm六輥冷軋機組項目合同書》上加蓋印章，同時該公司股東會記錄明確記載對主合同提供擔保，即為確保主合同債務(wù)履行自愿承擔保證責任的行為。當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，應按照連帶責任保證承擔保證責任。當事人對保證擔保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務(wù)承擔責任。本案所涉主合同及從合同，原告與被告寶某科技、寶某鋼鐵均未就保證方式、保證范圍及保證期間進行約定，故被告寶某鋼鐵的保證方式為連帶責任保證，對全部債務(wù)承擔保證責任。依據(jù)擔保法司法解釋規(guī)定，主合同解除后，擔保人對債務(wù)人應承擔的民事責任仍應承擔擔保責任，擔保合同另有規(guī)定除外。原告重慶連航與被告寶某科技終止原合同后，寶某鋼鐵仍應承擔擔保責任。故原告請求被告寶某鋼鐵承擔連帶清償責任，于法有據(jù)，本院一并予以支持。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?、第四十六條 ?、第四十七條 ?、第六十二條 ?第四項 ?、第九十三條 ?第一款 ?、第九十七條 ?、第一百零七條 ?，《中華人民共和國擔保法》第十九條 ?、第二十一條 ?、第二十六條 ?第一款 ?、第三十一條 ?，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋》第十條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告河北寶某科技有限公司自判決生效之日起十日內(nèi)，應當返還原告預付款3000000元，并按中國人民銀行公布的金融機構(gòu)計收同期貸款利率的標準，支付自2014年11月8日至實際給付日期間的利息。
二、被告大廠回族自治縣寶某鋼鐵制品有限公司對上述債務(wù)承擔擔保責任，擔保的范圍包括主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。被告大廠回族自治縣寶某鋼鐵制品有限公司承擔保證責任后，有權(quán)向河北寶某科技有限公司進行追償。
案件受理費30800元，財產(chǎn)保全費5000元，兩項合計35800元，由二被告負擔。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省廊坊市中級人民法院。
本判決書生效后，當事人在法律文書確定的期間內(nèi)不履行義務(wù)的，對方當事人可向本院申請執(zhí)行。提出申請執(zhí)行的期間為本判決書確定的履行期間最后一日起兩年內(nèi)。逾期將喪失申請執(zhí)行權(quán)。

本院認為，原、被告訂立的《1150mm六輥冷軋機組項目合同書》，代表雙方當事人真實意思表示，合同內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，應予認定。原告與寶某科技在合同履行過程中，經(jīng)雙方協(xié)商終止原合同，并由原告賠償寶某科技損失900000元，該協(xié)議體現(xiàn)了當事人意思自治，亦應受法律保護。雙方當事人均應按變更后的協(xié)議履行，未能依約履行，應承擔相應的違約責任。本案中，雙方爭議約定的“寶某科技賣出涉案設(shè)備后15日內(nèi)退還原告3000000元”條款是屬于附條件的約定，還是附期限的約定，以及寶某鋼鐵公司應否承擔擔保責任，須結(jié)合法律規(guī)定及雙方證據(jù)進行綜合認定。
附條件和附期限都屬于法律行為的附款，是當事人對于法律行為效果的發(fā)生或消滅所加的限制。期限是必然到來的事實，法律行為所附期限可以是明確的期限，也可以是不確定的期限，但都必須是一定會發(fā)生的。而附條件法律行為所附條件是否成立則必須是不確定的。本案中，被告寶某科技公司作為冷軋新技術(shù)研發(fā)及相關(guān)成套設(shè)備的設(shè)計、制造和銷售的企業(yè)，在涉案設(shè)備部分或大部分工作完成后，協(xié)商終止合同，并約定涉案設(shè)備售出后15日內(nèi)退還原告預付款3900000元，（后協(xié)商變更為扣除900000元，一次性退還原告3000000元），顯系以未來必然發(fā)生之事項作為條件的法律行為，足以認定前述約定屬于附期限的法律行為約定。涉案設(shè)備由寶某科技公司管控，寶某科技如怠于售出，則退還原告預付款將變?yōu)闊o限期，其與合同法的誠信原則相悖，故其屬于履行期限約定不明情形。根據(jù)合同法規(guī)定，履行期限約定不明的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。履行期限約定不明確，視為未作約定，原告可隨時要求履行。原告于2014年11月3日向被告寶某科技發(fā)出催款函，要求其退還預付款，并給予了被告必要的、合理的準備時間，故對原告要求被告退還預付款3000000元，并自2014年11月8日起支付逾期付款利息的訴訟請求，理據(jù)充分，本院予以支持。被告寶某科技反駁該約定應屬附條件的抗辯意見，于法無據(jù)，證據(jù)不足，本院不予采信。
被告寶某鋼鐵在主合同《1150mm六輥冷軋機組項目合同書》上加蓋印章，同時該公司股東會記錄明確記載對主合同提供擔保，即為確保主合同債務(wù)履行自愿承擔保證責任的行為。當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，應按照連帶責任保證承擔保證責任。當事人對保證擔保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務(wù)承擔責任。本案所涉主合同及從合同，原告與被告寶某科技、寶某鋼鐵均未就保證方式、保證范圍及保證期間進行約定，故被告寶某鋼鐵的保證方式為連帶責任保證，對全部債務(wù)承擔保證責任。依據(jù)擔保法司法解釋規(guī)定，主合同解除后，擔保人對債務(wù)人應承擔的民事責任仍應承擔擔保責任，擔保合同另有規(guī)定除外。原告重慶連航與被告寶某科技終止原合同后，寶某鋼鐵仍應承擔擔保責任。故原告請求被告寶某鋼鐵承擔連帶清償責任，于法有據(jù)，本院一并予以支持。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?、第四十六條 ?、第四十七條 ?、第六十二條 ?第四項 ?、第九十三條 ?第一款 ?、第九十七條 ?、第一百零七條 ?，《中華人民共和國擔保法》第十九條 ?、第二十一條 ?、第二十六條 ?第一款 ?、第三十一條 ?，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋》第十條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、被告河北寶某科技有限公司自判決生效之日起十日內(nèi)，應當返還原告預付款3000000元，并按中國人民銀行公布的金融機構(gòu)計收同期貸款利率的標準，支付自2014年11月8日至實際給付日期間的利息。
二、被告大廠回族自治縣寶某鋼鐵制品有限公司對上述債務(wù)承擔擔保責任，擔保的范圍包括主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。被告大廠回族自治縣寶某鋼鐵制品有限公司承擔保證責任后，有權(quán)向河北寶某科技有限公司進行追償。
案件受理費30800元，財產(chǎn)保全費5000元，兩項合計35800元，由二被告負擔。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

審判長：喬紀云
審判員：宋彬彬
審判員：左小永