配股說明書

2018-02-18 塵埃 評論0

配股說明書

一、封面

配股說明書的封面應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司股票上市的證券交易所名稱，股票簡稱和代碼；

（二）“配股說明書”字樣，未正式定稿前，必須標(biāo)有“未定稿”字樣；

（三）公司的正式名稱和注冊地；

（四）配股主承銷商；

（五）公司聘請的律師事務(wù)所；

（六）配售發(fā)行股票的類型（例如普通股、優(yōu)先股；如果配售外資股，應(yīng)特別說明）、每股面值、售發(fā)行的股票數(shù)量、每股發(fā)行價(jià)；

（七）重要提示，上市公司應(yīng)按照下列文字陳述：

“本公司全體董事保證本配股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對本次配股所作出的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所配售的股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，任何與此相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！?

配股說明書所用紙張規(guī)格應(yīng)與該公司招股說明書規(guī)格相同。

二、正文

（一）緒言

在緒言中應(yīng)當(dāng)載明：

1．編寫本說明書所依據(jù)的法規(guī)，核準(zhǔn)本次配股方案的部門；

2．聲明公司董事會全體成員確信該說明書中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別和連帶的責(zé)任；

3．下列文字必須載入緒言：

“本次配售的股票是根據(jù)本說明書所載明的資料申請發(fā)行的。除本公司董事會和主承銷商外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在說明書中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明?！?

（二）配售發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)

應(yīng)列出以下有關(guān)機(jī)構(gòu)的名稱、所在地、電話、傳真以及這些機(jī)構(gòu)中與本次配售發(fā)行有關(guān)的聯(lián)系人姓名：

1．該股票上市的證券交易所；

2．上市公司及其法定代表人；

3．主承銷商；

4．主承銷商聘請的律師事務(wù)所；

5．為上市公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

6．上市公司聘請的律師事務(wù)所；

7．股份登記機(jī)構(gòu)；

8．其他。

（三）主要會計(jì)數(shù)據(jù)（采用列表式）

列示公司最近年度或中期報(bào)告的主要會計(jì)數(shù)據(jù)，包括總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）、總股本、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤。

公司應(yīng)提醒投資者閱讀年度報(bào)告或中期報(bào)告，并列明刊登最近一期年度報(bào)告或中期報(bào)告的報(bào)刊名稱及刊登日期。

（四）符合配股條件的說明

應(yīng)逐條列明董事會認(rèn)為本公司符合現(xiàn)行配股政策和條件的有關(guān)內(nèi)容。

（五）法律意見

敘述公司聘請的律師對本次配股出具的結(jié)論性意見。

（六）前次募集資金的運(yùn)用情況說明

公司應(yīng)在以下方面對前次募集資金的運(yùn)用情況進(jìn)行說明：

1．前次募集資金的到位時(shí)間、募集資金數(shù)額（貨幣資金和非貨幣資金）；

2．前次招股或配股說明書承諾的資金用途與實(shí)際運(yùn)用情況的比較說明。含項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目計(jì)劃投資總額及建設(shè)期、計(jì)劃以募集資金投入金額、至最近一期審計(jì)報(bào)告截止日項(xiàng)目計(jì)劃投資金額與實(shí)際投資金額的比較、項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展情況、項(xiàng)目產(chǎn)生的效益情及其他需要說明的情況。募集資金若投入多個(gè)項(xiàng)目，應(yīng)分項(xiàng)目逐一說明；

3．若募集資金的運(yùn)用未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和效益，董事會應(yīng)進(jìn)行解釋；若募集資金的運(yùn)用有變更，說明變更原因、變更程序及其公開披露的報(bào)刊及日期、變更后的投資及效益情況；

4．為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所對前次募集資金運(yùn)用所出具的專項(xiàng)報(bào)告結(jié)論。

（七）本次配售方案

1．配售發(fā)行股票的類型、每股面值、配售發(fā)行的股份（或配股權(quán)證）數(shù)量、每股發(fā)行價(jià)格；

2．股東配股比例。如果發(fā)行配股權(quán)證，還須列明每張配股權(quán)證可認(rèn)購的股份數(shù)量；

3．預(yù)計(jì)募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用），其中貨幣資金數(shù)額及非貨幣資金數(shù)額；發(fā)行費(fèi)用總額及其構(gòu)成，包括承銷費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、其他費(fèi)用；

4．股權(quán)登記日和除權(quán)日；

5．發(fā)起人和持股5％以上的股東（持股數(shù)量以股東大會時(shí)的股權(quán)登記為準(zhǔn)）認(rèn)購、放棄或出讓（全部或部分）配股權(quán)的承諾，應(yīng)包括股東名稱、現(xiàn)持股量，放棄或出讓配股權(quán)的數(shù)量。如果進(jìn)行配股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，公司董事會應(yīng)詳細(xì)說明轉(zhuǎn)讓的方式，并明確說明國家對轉(zhuǎn)讓后股份的流通方式的政策；

6．如果持股5％以上的股東擬采取非貨幣資產(chǎn)方式認(rèn)購本次配售的股份，公司董事會應(yīng)詳細(xì)說明該資產(chǎn)的性質(zhì)（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、權(quán)益或其他性質(zhì)的資產(chǎn)），以該種方式認(rèn)購股份的總量，認(rèn)購數(shù)量的折算方法，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的報(bào)告內(nèi)容摘要，有關(guān)主管部門審批意見的摘要，股東大會對該事項(xiàng)的表決情況，該資產(chǎn)對公司的資產(chǎn)負(fù)債、經(jīng)營成果及發(fā)展前景的影響，主承銷商關(guān)于該資產(chǎn)配股對公司和其他股東是否公平、公正的結(jié)論性意見。

股東以其擁有的其他企業(yè)的權(quán)益認(rèn)購本次配售的股份后，上市公司實(shí)質(zhì)控制該企業(yè)的，還應(yīng)披露該企業(yè)最近經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表）。律師在配股法律意見書中對上述認(rèn)購方式所出具的意見。

7．配售前后股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)。其格式可參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號《公司股權(quán)變動報(bào)告的內(nèi)容與格式（試行）》中的附表的格式。

（八）配售股票的認(rèn)購方法

1．配股繳款起止日期；

2．繳款地點(diǎn)；

3．繳款辦法，應(yīng)詳細(xì)列示繳款手續(xù)和支付方式；

4．對逾期未被認(rèn)購股份的處理辦法；

5．若采用配股權(quán)證方法配售股票，應(yīng)列示配股權(quán)證的派發(fā)方式及交易辦法。

（九）獲配股票的交易

1．獲配股票中可流通部分的上市交易開始日；

2．配股認(rèn)購后產(chǎn)生的零股的處理辦法。

（十）募集資金的使用計(jì)劃

包括（但不限于）以下幾方面：

1．通過配股所募集資金的計(jì)劃用途、投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批；

2．如果所募集的資金準(zhǔn)備用于投資項(xiàng)目，應(yīng)對項(xiàng)目的情況作簡單介紹，包括其投資預(yù)算；如用于新建企業(yè)，則應(yīng)對新建企業(yè)的情況及對公司的影響予以說明；如用于收購企業(yè)，應(yīng)介紹被收購企業(yè)的基本情況及資產(chǎn)評估情況，如收購代價(jià)占上市公司本次募集資金總額的30％以上，或收購?fù)瓿珊螅鲜泄緦?shí)質(zhì)控制被收購企業(yè)的，還應(yīng)披露該企業(yè)最近經(jīng)審計(jì)的主要會計(jì)數(shù)據(jù)（包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤）。如根據(jù)投資計(jì)劃，在一定時(shí)期有資金閑置的情況，則應(yīng)說明該時(shí)期如何利用資金；

3．投資項(xiàng)目使用資金的計(jì)劃時(shí)間表、預(yù)計(jì)項(xiàng)目產(chǎn)生效益的時(shí)間及投資回收期；

4．如果投資項(xiàng)目不止一項(xiàng)，還應(yīng)說明這些項(xiàng)目的輕重緩急；

5．在采用代銷方式配售股票的情況下，如果不能募集到預(yù)計(jì)的全部資金，對可能取得資金的使用計(jì)劃加以說明；

6．如果所籌資金尚不能滿足規(guī)劃中的項(xiàng)目的資金需求，應(yīng)說明其缺口部分的資金來源及落實(shí)情況；

7．募集資金運(yùn)用涉及關(guān)聯(lián)交易的，要披露主承銷商關(guān)于該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對公司和非關(guān)聯(lián)股東是否公平、公正的結(jié)論性意見，股東大會對該事項(xiàng)的表決情況。

（十一）風(fēng)險(xiǎn)因素與對策

1．上市公司應(yīng)參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號《招股說明書的內(nèi)容與格式》正文第五節(jié)“風(fēng)險(xiǎn)因素與對策”的內(nèi)容予以披露；

2．如果采用余額包銷以外的方式發(fā)售股票，上市公司應(yīng)當(dāng)對本次發(fā)售的股份可能未被足額認(rèn)購的情況做必要的分析和說明。包括未認(rèn)購股票的處理，上市公司擬投資的那些項(xiàng)目將受到不利影響，其預(yù)計(jì)年度盈利水平和其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)何種程度的變化，上市公司擬采取哪些措施彌補(bǔ)資金缺口以減少上述風(fēng)險(xiǎn)的影響等。

（十二）配股說明書的簽署日期及董事長簽名。

三、附錄

（一）股東大會關(guān)于配股的決議（摘要）；

（二）刊載本公司最近的年度報(bào)告或中期報(bào)告的報(bào)刊名稱、日期；

（三）刊載本公司最近的董事會公告和股東大會公告的報(bào)刊名稱、日期；

（四）公司章程修改內(nèi)容簡述。

四、備查文件

（一）修改后的公司章程正本；

（二）本次配股之前最近的公司股本變動報(bào)告；

（三）最近年度報(bào)告或中期報(bào)告正本；

（四）本次配股的承銷協(xié)議書；

（五）資產(chǎn)評估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（有非貨幣資產(chǎn)配股或收購企業(yè)時(shí)）；

（六）前次募集資金運(yùn)用情況的專項(xiàng)報(bào)告；

（七）配股法律意見書；

（八）主承銷商律師的驗(yàn)證筆錄；

（九）中國證監(jiān)會要求的其他文件。