原告：郭某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住武穴市。
原告：郭某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住武穴市。
原告：陳麗，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住武穴市。
三原告委托代理人：張國(guó)，武穴市武穴法律服務(wù)所法律工作者。特別授權(quán)。
被告：張某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住武穴市。
被告：武穴市新磯棉業(yè)有限公司。住所地：武穴市武穴街道新磯村。
法定代表人：張某某，該公司董事長(zhǎng)。
兩被告委托代理人：郭志偉，湖北道輝律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)。

原告郭某某、郭某某、陳麗與被告張某某、武穴市新磯棉業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新磯棉業(yè)公司”）公司盈余分配糾紛一案，本院于2015年4月30日立案后，依法適用普通程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行審理。原告陳麗及三原告的委托代理人張國(guó)、兩被告的委托代理人郭志偉均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告郭某某、郭某某、陳麗向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、被告向原告返還被告新磯棉業(yè)公司在武穴市中小企業(yè)融資擔(dān)保有限責(zé)任公司分紅款128031.87元；2、被告張某某負(fù)擔(dān)案件受理費(fèi)。事實(shí)與理由：原告在2012年年底之前是被告新磯棉業(yè)公司的股東。2008年5月，被告新磯棉業(yè)公司向武穴市中小企業(yè)融資擔(dān)保有限責(zé)任公司繳納注冊(cè)資本金300萬(wàn)元。2013年7月9日，武穴市中小企業(yè)融資擔(dān)保有限責(zé)任公司向被告新磯棉業(yè)公司支付分紅款155635.24元，系付2010年度分紅款50334.50元、2011年度分紅款50094元、2012年度分紅款55206.74元。原告應(yīng)得分紅款128031.87元。但被告至今未返還給原告。
原告為支持其訴訟請(qǐng)求，向本院提供了如下證據(jù)：
證據(jù)一、郭某某、郭某某、陳麗的身份證復(fù)印件各一份，擬證明郭某某、郭某某、陳麗具有訴訟主體資格；
證據(jù)二、郭某某、郭某某與張某某、陳麗于2012年2月29日簽訂的《武穴市新磯棉業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》復(fù)印件一份，擬證明新磯棉業(yè)公司成立于2006年，在轉(zhuǎn)讓前，股東郭某某持股50%，陳麗持股30%，郭某某持股20%；轉(zhuǎn)讓后，張某某持股60%，陳麗持股40%；
證據(jù)三、2012年12月25日，陳麗與張某某簽訂的《協(xié)議書(shū)》復(fù)印件一份，擬證明陳麗將其向新磯棉業(yè)公司出資760萬(wàn)元持有40%的股份于2012年12月1日轉(zhuǎn)讓給張某某；
證據(jù)四、2008年4月-5月，武穴市中小企業(yè)融資擔(dān)保有限公司出具的《黃岡市地方稅務(wù)局統(tǒng)一收款收據(jù)》和銀行《進(jìn)賬單》復(fù)印件各三份，擬證明新磯棉業(yè)公司持有武穴市中小企業(yè)融資擔(dān)保有限公司股本300萬(wàn)元；
證據(jù)五、2013年7月9日，新磯棉業(yè)公司出具的《收據(jù)》復(fù)印件一份，擬證明新磯棉業(yè)公司收到武穴市中小企業(yè)融資擔(dān)保有限公司2010年至2012年的分紅款155635.24元，該分紅款新磯棉業(yè)公司未分配給股東。
被告張某某辯稱，本案與張某某個(gè)人無(wú)任何關(guān)系，張某某不是適格被告。
被告新磯棉業(yè)公司辯稱，郭某某、郭某某于2012年2月29日將其股份轉(zhuǎn)讓給了張某某和陳麗后，他們不是公司股東不再享有股東權(quán)利。2012年12月25日，陳麗將股份轉(zhuǎn)讓給張某某后，她也不是公司股東不再享有股東權(quán)利。如果三原告要求分配利潤(rùn)，則要承擔(dān)公司虧損。依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司的虧損，股東只有彌補(bǔ)虧損，交納稅費(fèi)后，如有盈余才能享有分配利潤(rùn)的權(quán)利。公司是否有盈余，原告應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)證實(shí)。
被告為支持其抗辯主張，向本院提供了如下證據(jù)：
證據(jù)一、同原告提供的證據(jù)二，擬證明郭某某、郭某某與陳麗、張某某簽訂協(xié)議后，公司的盈虧與郭某某、郭某某無(wú)關(guān)；
證據(jù)二、同原告提供的證據(jù)三，擬證明2015年12月25日，陳麗與張某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，陳麗不再享有股東的權(quán)利；
證據(jù)三、武穴市地方稅收納稅評(píng)估匯總表復(fù)印件一份，擬證明新磯棉業(yè)公司在郭某某、郭某某、陳麗、張某某四人經(jīng)營(yíng)期間欠稅收1214123.20元。
經(jīng)庭審質(zhì)證，原告對(duì)被告提供的證據(jù)一、證據(jù)二的真實(shí)性無(wú)異議，但對(duì)證明目的有異議，分紅款均發(fā)生在2012年之前，當(dāng)時(shí)三原告均是新磯棉業(yè)公司的股東，對(duì)分紅款有權(quán)主張；對(duì)被告的證據(jù)三的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性和證明目的均有異議，認(rèn)為：1、證據(jù)來(lái)源不明；2、這份匯總表發(fā)生在2012年1月至2012年12月，原告主張的分紅款發(fā)生在2012年前，另外這份匯總表說(shuō)明新磯棉業(yè)公司的盈利是可觀的。被告對(duì)原告提供的證據(jù)一、證據(jù)二、證據(jù)四、證據(jù)五無(wú)異議；對(duì)被告提供的證據(jù)三的真實(shí)性無(wú)異議，但對(duì)證明目的有異議，認(rèn)為陳麗并不是當(dāng)時(shí)就出資760萬(wàn)元，是后來(lái)結(jié)算評(píng)估的760萬(wàn)元。
對(duì)上述證據(jù)，當(dāng)事人對(duì)其真實(shí)性無(wú)異議的，本院予以采信；被告提供的證據(jù)三是復(fù)印件，且無(wú)其他證據(jù)佐證，在本案中不予采信。
經(jīng)審理查明：新磯棉業(yè)公司成立于2006年6月26日，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元。2012年2月29日前，該公司有股東郭某某、郭某某、陳麗三人。三位股東分別持有公司的股權(quán)份額為郭某某持有50%、陳麗持有30%、郭某某持有20%。
2012年2月29日，郭某某、郭某某將其持有新磯棉業(yè)公司70%股份轉(zhuǎn)讓給張某某和陳麗，退出股東身份。雙方簽訂了《武穴市新磯棉業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。雙方在協(xié)議中約定：一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式：1、轉(zhuǎn)讓方同意將持有新磯棉業(yè)公司70%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方受讓股權(quán)后，張某某持有新磯棉業(yè)公司60%的股權(quán)，陳麗持有新磯棉業(yè)公司40%的股權(quán)。2、受讓方同意接收轉(zhuǎn)讓方在新磯棉業(yè)公司的所有資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓方式是：受讓方承擔(dān)償還新磯棉業(yè)公司3700萬(wàn)元的銀行貸款。轉(zhuǎn)讓方如欠第三人債務(wù)，由轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)償還。二、雙方保證條款：1、……，2、轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，在新磯棉業(yè)公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由受讓方享有和承擔(dān)。2012年12月28日，新磯棉業(yè)公司制定了《武穴市新磯棉業(yè)有限公司章程（修訂本）》（以下簡(jiǎn)稱《章程》）?！墩鲁獭返谄邨l、第八條記載的股東、持股比例為張某某持股45%、陳麗持股40%、郭某某持股15%?！墩鲁獭返谑龡l規(guī)定，股東的權(quán)利：……，三、按期分取公司紅利，……；第二十六條規(guī)定，股東（會(huì)）行使以下權(quán)力：……，5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案，……；第二十七條規(guī)定，本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東選舉產(chǎn)生；第三十五條規(guī)定，分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)超過(guò)公司注冊(cè)資本金百分之五十時(shí)可不在提前。《章程》中雖然記載郭某某持有新磯棉業(yè)公司15%的股權(quán)，但實(shí)際股東只有張某某和陳麗。張某某持有新磯棉業(yè)公司60%股權(quán)，陳麗持有新磯棉業(yè)公司40%股權(quán)。
2012年12月25日，陳麗將其持有的40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某某，退出新磯棉業(yè)公司的股東身份。當(dāng)日，雙方簽訂了《協(xié)議書(shū)》。雙方約定，陳麗于2012年12月1日將其名下的40%股份（760萬(wàn)元）全部轉(zhuǎn)讓給張某某；雙方在2012年3月1日至2012年11月30日合伙期間的盈虧按各自股份比例承擔(dān)，今后對(duì)此不再有異議。因新磯棉業(yè)公司在2012年經(jīng)營(yíng)虧損，陳麗按照其持股比例承擔(dān)了虧損。
2013年7月9日，武穴市中小企業(yè)融資擔(dān)保有限公司對(duì)2010年、2011年、2012年三年的利潤(rùn)進(jìn)行分紅。作為武穴市中小企業(yè)融資擔(dān)保公司股東的新磯棉業(yè)公司分得紅利155635.24元。

本院認(rèn)為，一、原告郭某某、郭某某于2012年2月29日與原告陳麗和被告張某某簽訂的《武穴市新磯棉業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定，轉(zhuǎn)讓方（即郭某某、郭某某）轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，在新磯棉業(yè)公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由受讓方（即張某某、陳麗）享有和承擔(dān)。該約定沒(méi)有違反法律規(guī)定，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守履行。原告郭某某、郭某某自其持有的股份轉(zhuǎn)讓后即不再享有股東權(quán)利。分紅權(quán)屬于股東權(quán)利，故原告郭某某、郭某某要求取得被告新磯棉業(yè)公司的分紅款的訴訟請(qǐng)求，沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。二、2012年度，被告新磯棉業(yè)公司雖然經(jīng)營(yíng)虧損，但公司股東約定按照持股比例彌補(bǔ)虧損，股東彌補(bǔ)虧損后，被告新磯棉業(yè)公司于2013年7月9日取得的武穴市中小企業(yè)融資擔(dān)保公司對(duì)2010年至2012年三年的紅利155635.24元?jiǎng)t應(yīng)屬紅利。2012年12月25日，原告陳麗將其持有被告新磯棉業(yè)公司的股份轉(zhuǎn)讓退出股東身份時(shí)，按其持有的股份比例彌補(bǔ)了被告新磯棉業(yè)公司的虧損，則享有分取紅利的權(quán)利。原告陳麗要求分取被告新磯棉業(yè)公司紅利的訴訟請(qǐng)求，符合法律規(guī)定?！墩鲁獭返谌鍡l規(guī)定，分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金。故被告新磯棉業(yè)公司應(yīng)當(dāng)分配的利潤(rùn)為140071.72元（155635.24元-15563.52元）。原告陳麗持有被告新磯棉業(yè)公司40%股份，其應(yīng)分取的紅利為56028.69元。三、被告張某某是被告新磯棉業(yè)公司的股東，原告陳麗沒(méi)有證據(jù)證實(shí)被告張某某在公司領(lǐng)取了屬于原告陳麗的紅利，故被告張某某不應(yīng)承責(zé)任。
綜上所述，原告郭某某、郭某某的訴訟請(qǐng)求，沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。原告陳麗的訴訟請(qǐng)求，符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十五條的規(guī)定，判決如下：

一、被告武穴市新磯棉業(yè)有限公司自判決生效之日起十日內(nèi)支付原告陳麗紅利56028.69元；
二、駁回原告陳麗的其他訴訟請(qǐng)求；
三、駁回原告郭某某、郭某某的訴訟請(qǐng)求。
如果被告未按本判決確定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)2860元，原告負(fù)擔(dān)1716元，被告武穴市新磯棉業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)1144元。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黃岡市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 張紅兵
審判員 郭志強(qiáng)
人民陪審員 陳林

書(shū)記員： 楊小青