郭玉某
商顯鋒（黑龍江商顯鋒律師事務(wù)所）
接婷婷（黑龍江商顯鋒律師事務(wù)所）
中國(guó)石化銷售有限公司黑龍江石油分公司
岳曉峰（北京岳成律師事務(wù)所黑龍江分所）

原告郭玉某，住黑龍江省佳木斯市。
委托代理人商顯鋒，黑龍江商顯鋒律師事務(wù)所律師。
委托代理人接婷婷，黑龍江商顯鋒律師事務(wù)所律師。
被告中國(guó)石化銷售有限公司黑龍江石油分公司，住所地黑龍江省哈爾濱市道里群力第五大道1589號(hào)。
代表人田鳳林，男，總經(jīng)理。
委托代理人岳曉峰，北京岳成律師事務(wù)所黑龍江分所律師。
原告郭玉某與被告中國(guó)石化銷售有限公司黑龍江石油分公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2015年1月29日受理后，依法組成合議庭，于2015年3月17日公開開庭進(jìn)行了審理。原告郭玉某及其委托代理人商顯鋒、接婷婷、被告中國(guó)石化銷售有限公司黑龍江石油分公司委托代理人岳曉峰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告為證實(shí)自己的主張，庭審時(shí)向本院舉示了如下證據(jù):
證據(jù)一:協(xié)議書兩份；
證明問題:雙方就轉(zhuǎn)讓48%的股份簽訂了兩份協(xié)議書，并就38%、10%股份的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了分別的約定，明確約定了被告應(yīng)當(dāng)收購(gòu)原告10%股份的條件，并且已經(jīng)明確載明被告同意收購(gòu)原告本案爭(zhēng)議的10%的股份。
被告質(zhì)證意見:真實(shí)性無異議。2011年1月18日的協(xié)議書只約定了10%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，但對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所應(yīng)包括的轉(zhuǎn)讓金的給付時(shí)間方式，雙方的權(quán)利義務(wù)等具體內(nèi)容未做約定。所以履行雙方簽訂的協(xié)議書就應(yīng)當(dāng)簽訂關(guān)于轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)具體事宜的協(xié)議書。原告沒有完全履行三方2011年1月28日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的相關(guān)事項(xiàng)，所以不滿足原、被告另行簽訂協(xié)議書以及給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的條件。
證據(jù)二:中石公司的工商檔案。
證明問題:2012年12月17日原告與被告已經(jīng)履行完畢協(xié)議書約定的38%股權(quán)變更，并在工商部門登記。
被告質(zhì)證意見:真實(shí)性無異議。對(duì)股權(quán)變更的時(shí)間無異議，股權(quán)變更只是簽訂轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)的條件之一。
被告為反駁原告，當(dāng)庭舉示了如下證據(jù):
兩份協(xié)議書。
證明問題:2011年1月18日原、被告簽訂協(xié)議書證明協(xié)議書約定了10%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，但對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所應(yīng)包括的股權(quán)標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓金給付時(shí)間及方式、股權(quán)變更登記時(shí)間和方式、轉(zhuǎn)讓雙方的權(quán)利義務(wù)、稅費(fèi)承擔(dān)、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決等內(nèi)容未作約定。履行雙方簽訂的協(xié)議書就是要簽訂關(guān)于轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)具體事宜的協(xié)議書，原告無權(quán)直接要求被告受讓股權(quán)及給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。2011年1月28日協(xié)議書證明原告并未完全履行三方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的相關(guān)義務(wù)，不滿足另行簽訂10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條件，所以原告要求被告受讓股權(quán)并給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金無事實(shí)依據(jù)。
原告質(zhì)證意見:真實(shí)性無異議，證明問題有異議。雙方協(xié)議書已約定了轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的、價(jià)格、起始時(shí)間，已具備轉(zhuǎn)讓合同的主要條款，不能否定轉(zhuǎn)讓協(xié)議的性質(zhì)。對(duì)三方轉(zhuǎn)讓協(xié)議，9.1條所提的租賃土地的問題，雙方簽協(xié)議時(shí)已披露，雙方都知曉土地是租賃的，也有過相應(yīng)的會(huì)議進(jìn)行明確說明。9.4條鐵路專用線的問題，原告的義務(wù)是協(xié)助被告辦理，而被告未積極主動(dòng)辦理，原告無法履行協(xié)助義務(wù)，這不能作為原告單方義務(wù)追究原告責(zé)任。關(guān)于劉敬霞的房產(chǎn)問題，屬于劉敬霞個(gè)人行為，與原、被告轉(zhuǎn)讓無任何關(guān)系，其是無理上訪。
本院通過對(duì)上述證據(jù)的審查和核實(shí)，因被告對(duì)原告所舉證據(jù)一、二的真實(shí)性無異議且被告所舉證據(jù)與原告證據(jù)一一致，本院對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)。
根據(jù)原告的起訴及被告的答辯，結(jié)合原、被告在庭審中的舉證、質(zhì)證及辯論意見，對(duì)本案的基本事實(shí)可歸納如下:被告為開拓市場(chǎng)，擬收購(gòu)中石公司資產(chǎn)，因涉及國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需要進(jìn)行審批，后改為以收購(gòu)股權(quán)的方式進(jìn)行收購(gòu)。中石公司由原告郭玉某與黑龍江省油田開發(fā)股份有限公司兩名股東構(gòu)成，原告郭玉某持有48%的股權(quán)，黑龍江省油田開發(fā)股份有限公司持有52%的股權(quán)。
2011年1月18日，原告與被告就其所持有中石公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成協(xié)議:原告向被告轉(zhuǎn)讓中石公司38%股權(quán)的前提是簽訂三方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后收購(gòu)原告在該公司剩余10%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓金的價(jià)款為人民幣10610000元。雙方同意在履行完畢三方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并在工商部門完成股權(quán)變更登記后辦理轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)事宜，雙方將另行簽訂轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)事宜的協(xié)議書。
2011年1月28日，被告與原告及黑龍江省油田開發(fā)股份有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為原告持有中石公司38%股權(quán)及黑龍江省油田開發(fā)股份有限公司持有中石公司52%股權(quán)。被告已于2012年將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢，并于2012年12月27日，辦理完中石公司股權(quán)變更工商登記。
本院認(rèn)為，原、被告之間所簽訂的是附生效條件的協(xié)議，條件成就時(shí)即發(fā)生法律效力。按照協(xié)議約定，雙方已履行完畢《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并在工商部門完成股權(quán)變更登記，該協(xié)議已發(fā)生法律效力，被告應(yīng)按約定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。被告抗辯原告履行合同不符合約定，不具備辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，與法院查明的事實(shí)不符，該抗辯不予支持。協(xié)議中雖約定另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但其目的也是為了履行本協(xié)議書約定的轉(zhuǎn)讓行為。且協(xié)議中明確約定了標(biāo)的、價(jià)款，具備了合同的主要條款。雖不能準(zhǔn)確確定履行期限，經(jīng)雙方協(xié)商亦未達(dá)成一致意見，根據(jù)合同法第六十二條的規(guī)定，履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。在被告拒絕履行協(xié)議約定的義務(wù)的情況下，原告要求被告按協(xié)議約定給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的訴請(qǐng)，應(yīng)予支持，但原告應(yīng)協(xié)助被告辦理股權(quán)變更登記。原告要求給付逾期利息，因協(xié)議書中并沒有對(duì)逾期利息的約定，且履行期限并未明確約定，因此，原告的該項(xiàng)訴請(qǐng)缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六條 ?、第八條 ?、第四十四條 ?、第四十五條 ?、第一百零七條 ?、第一百零九條 ?的規(guī)定，判決如下:
被告中國(guó)石化銷售有限公司黑龍江石油分公司于本判決生效之日起二十日內(nèi)給付原告郭玉某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10610000元，原告協(xié)助被告辦理股權(quán)變更登記；
二、駁回原告郭玉某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)85460元，由被告中國(guó)石化銷售有限公司黑龍江石油分公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省高級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，原、被告之間所簽訂的是附生效條件的協(xié)議，條件成就時(shí)即發(fā)生法律效力。按照協(xié)議約定，雙方已履行完畢《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并在工商部門完成股權(quán)變更登記，該協(xié)議已發(fā)生法律效力，被告應(yīng)按約定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。被告抗辯原告履行合同不符合約定，不具備辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，與法院查明的事實(shí)不符，該抗辯不予支持。協(xié)議中雖約定另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但其目的也是為了履行本協(xié)議書約定的轉(zhuǎn)讓行為。且協(xié)議中明確約定了標(biāo)的、價(jià)款，具備了合同的主要條款。雖不能準(zhǔn)確確定履行期限，經(jīng)雙方協(xié)商亦未達(dá)成一致意見，根據(jù)合同法第六十二條的規(guī)定，履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。在被告拒絕履行協(xié)議約定的義務(wù)的情況下，原告要求被告按協(xié)議約定給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的訴請(qǐng)，應(yīng)予支持，但原告應(yīng)協(xié)助被告辦理股權(quán)變更登記。原告要求給付逾期利息，因協(xié)議書中并沒有對(duì)逾期利息的約定，且履行期限并未明確約定，因此，原告的該項(xiàng)訴請(qǐng)缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六條 ?、第八條 ?、第四十四條 ?、第四十五條 ?、第一百零七條 ?、第一百零九條 ?的規(guī)定，判決如下:

被告中國(guó)石化銷售有限公司黑龍江石油分公司于本判決生效之日起二十日內(nèi)給付原告郭玉某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10610000元，原告協(xié)助被告辦理股權(quán)變更登記；
二、駁回原告郭玉某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)85460元，由被告中國(guó)石化銷售有限公司黑龍江石油分公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：劉艷軍
審判員：尚君
審判員：路敏

書記員：李春珊