郭玉某
商顯鋒（黑龍江商顯鋒律師事務所）
接婷婷（黑龍江商顯鋒律師事務所）
中國石化銷售有限公司黑龍江石油分公司
岳曉峰（北京岳成律師事務所黑龍江分所）

原告郭玉某，住黑龍江省佳木斯市。
委托代理人商顯鋒，黑龍江商顯鋒律師事務所律師。
委托代理人接婷婷，黑龍江商顯鋒律師事務所律師。
被告中國石化銷售有限公司黑龍江石油分公司，住所地黑龍江省哈爾濱市道里群力第五大道1589號。
代表人田鳳林，男，總經理。
委托代理人岳曉峰，北京岳成律師事務所黑龍江分所律師。
原告郭玉某與被告中國石化銷售有限公司黑龍江石油分公司股權轉讓糾紛一案，本院于2015年1月29日受理后，依法組成合議庭，于2015年3月17日公開開庭進行了審理。原告郭玉某及其委托代理人商顯鋒、接婷婷、被告中國石化銷售有限公司黑龍江石油分公司委托代理人岳曉峰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告為證實自己的主張，庭審時向本院舉示了如下證據(jù):
證據(jù)一:協(xié)議書兩份；
證明問題:雙方就轉讓48%的股份簽訂了兩份協(xié)議書，并就38%、10%股份的轉讓進行了分別的約定，明確約定了被告應當收購原告10%股份的條件，并且已經明確載明被告同意收購原告本案爭議的10%的股份。
被告質證意見:真實性無異議。2011年1月18日的協(xié)議書只約定了10%股權的轉讓價格，但對于股權轉讓所應包括的轉讓金的給付時間方式，雙方的權利義務等具體內容未做約定。所以履行雙方簽訂的協(xié)議書就應當簽訂關于轉讓10%股權具體事宜的協(xié)議書。原告沒有完全履行三方2011年1月28日簽訂的股權轉讓協(xié)議中約定的相關事項，所以不滿足原、被告另行簽訂協(xié)議書以及給付股權轉讓金的條件。
證據(jù)二:中石公司的工商檔案。
證明問題:2012年12月17日原告與被告已經履行完畢協(xié)議書約定的38%股權變更，并在工商部門登記。
被告質證意見:真實性無異議。對股權變更的時間無異議，股權變更只是簽訂轉讓10%股權的條件之一。
被告為反駁原告，當庭舉示了如下證據(jù):
兩份協(xié)議書。
證明問題:2011年1月18日原、被告簽訂協(xié)議書證明協(xié)議書約定了10%股權的轉讓價格，但對于股權轉讓所應包括的股權標的、轉讓金給付時間及方式、股權變更登記時間和方式、轉讓雙方的權利義務、稅費承擔、違約責任、爭議解決等內容未作約定。履行雙方簽訂的協(xié)議書就是要簽訂關于轉讓10%股權具體事宜的協(xié)議書，原告無權直接要求被告受讓股權及給付股權轉讓金。2011年1月28日協(xié)議書證明原告并未完全履行三方簽訂《股權轉讓協(xié)議》約定的相關義務，不滿足另行簽訂10%股權轉讓協(xié)議的條件，所以原告要求被告受讓股權并給付股權轉讓金無事實依據(jù)。
原告質證意見:真實性無異議，證明問題有異議。雙方協(xié)議書已約定了轉讓的標的、價格、起始時間，已具備轉讓合同的主要條款，不能否定轉讓協(xié)議的性質。對三方轉讓協(xié)議，9.1條所提的租賃土地的問題，雙方簽協(xié)議時已披露，雙方都知曉土地是租賃的，也有過相應的會議進行明確說明。9.4條鐵路專用線的問題，原告的義務是協(xié)助被告辦理，而被告未積極主動辦理，原告無法履行協(xié)助義務，這不能作為原告單方義務追究原告責任。關于劉敬霞的房產問題，屬于劉敬霞個人行為，與原、被告轉讓無任何關系，其是無理上訪。
本院通過對上述證據(jù)的審查和核實，因被告對原告所舉證據(jù)一、二的真實性無異議且被告所舉證據(jù)與原告證據(jù)一一致，本院對上述證據(jù)的真實性予以確認。
根據(jù)原告的起訴及被告的答辯，結合原、被告在庭審中的舉證、質證及辯論意見，對本案的基本事實可歸納如下:被告為開拓市場，擬收購中石公司資產，因涉及國有資產轉讓需要進行審批，后改為以收購股權的方式進行收購。中石公司由原告郭玉某與黑龍江省油田開發(fā)股份有限公司兩名股東構成，原告郭玉某持有48%的股權，黑龍江省油田開發(fā)股份有限公司持有52%的股權。
2011年1月18日，原告與被告就其所持有中石公司股權的轉讓事宜達成協(xié)議:原告向被告轉讓中石公司38%股權的前提是簽訂三方《股權轉讓協(xié)議》后收購原告在該公司剩余10%的股權，轉讓金的價款為人民幣10610000元。雙方同意在履行完畢三方《股權轉讓協(xié)議》并在工商部門完成股權變更登記后辦理轉讓10%股權事宜，雙方將另行簽訂轉讓10%股權事宜的協(xié)議書。
2011年1月28日，被告與原告及黑龍江省油田開發(fā)股份有限公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》，轉讓的標的為原告持有中石公司38%股權及黑龍江省油田開發(fā)股份有限公司持有中石公司52%股權。被告已于2012年將上述股權轉讓款支付完畢，并于2012年12月27日，辦理完中石公司股權變更工商登記。
本院認為，原、被告之間所簽訂的是附生效條件的協(xié)議，條件成就時即發(fā)生法律效力。按照協(xié)議約定，雙方已履行完畢《股權轉讓協(xié)議》并在工商部門完成股權變更登記，該協(xié)議已發(fā)生法律效力，被告應按約定辦理股權轉讓事宜。被告抗辯原告履行合同不符合約定，不具備辦理股權轉讓事宜，與法院查明的事實不符，該抗辯不予支持。協(xié)議中雖約定另行簽訂股權轉讓協(xié)議，但其目的也是為了履行本協(xié)議書約定的轉讓行為。且協(xié)議中明確約定了標的、價款，具備了合同的主要條款。雖不能準確確定履行期限，經雙方協(xié)商亦未達成一致意見，根據(jù)合同法第六十二條的規(guī)定，履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。在被告拒絕履行協(xié)議約定的義務的情況下，原告要求被告按協(xié)議約定給付股權轉讓金的訴請，應予支持，但原告應協(xié)助被告辦理股權變更登記。原告要求給付逾期利息，因協(xié)議書中并沒有對逾期利息的約定，且履行期限并未明確約定，因此，原告的該項訴請缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六條 ?、第八條 ?、第四十四條 ?、第四十五條 ?、第一百零七條 ?、第一百零九條 ?的規(guī)定，判決如下:
被告中國石化銷售有限公司黑龍江石油分公司于本判決生效之日起二十日內給付原告郭玉某股權轉讓款10610000元，原告協(xié)助被告辦理股權變更登記；
二、駁回原告郭玉某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費85460元，由被告中國石化銷售有限公司黑龍江石油分公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省高級人民法院。

本院認為，原、被告之間所簽訂的是附生效條件的協(xié)議，條件成就時即發(fā)生法律效力。按照協(xié)議約定，雙方已履行完畢《股權轉讓協(xié)議》并在工商部門完成股權變更登記，該協(xié)議已發(fā)生法律效力，被告應按約定辦理股權轉讓事宜。被告抗辯原告履行合同不符合約定，不具備辦理股權轉讓事宜，與法院查明的事實不符，該抗辯不予支持。協(xié)議中雖約定另行簽訂股權轉讓協(xié)議，但其目的也是為了履行本協(xié)議書約定的轉讓行為。且協(xié)議中明確約定了標的、價款，具備了合同的主要條款。雖不能準確確定履行期限，經雙方協(xié)商亦未達成一致意見，根據(jù)合同法第六十二條的規(guī)定，履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。在被告拒絕履行協(xié)議約定的義務的情況下，原告要求被告按協(xié)議約定給付股權轉讓金的訴請，應予支持，但原告應協(xié)助被告辦理股權變更登記。原告要求給付逾期利息，因協(xié)議書中并沒有對逾期利息的約定，且履行期限并未明確約定，因此，原告的該項訴請缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六條 ?、第八條 ?、第四十四條 ?、第四十五條 ?、第一百零七條 ?、第一百零九條 ?的規(guī)定，判決如下:

被告中國石化銷售有限公司黑龍江石油分公司于本判決生效之日起二十日內給付原告郭玉某股權轉讓款10610000元，原告協(xié)助被告辦理股權變更登記；
二、駁回原告郭玉某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費85460元，由被告中國石化銷售有限公司黑龍江石油分公司負擔。

審判長：劉艷軍
審判員：尚君
審判員：路敏

書記員：李春珊