郭淑鳳
李建國（黑龍江朗信銀龍律師事務(wù)所）
河北省匯源煉焦制氣集團有限公司
周峴（黑龍江朗信銀龍律師事務(wù)所）
楊金平（黑龍江朗信銀龍律師事務(wù)所）
鶴崗市東山區(qū)人民政府
耿成巖（黑龍江太平洋律師事務(wù)所）
雞西龍嘉投資集團有限公司
佐德祥
蔡林海

原告郭淑鳳，女，1960年10月18日出生，漢族，住河北省唐山市
委托代理人李建國，黑龍江朗信銀龍律師事務(wù)所律師。
原告河北省匯源煉焦制氣集團有限公司，住所地河北省唐山市。
法定代表人徐建國，該公司董事長。
委托代理人周峴，黑龍江朗信銀龍律師事務(wù)所律師。
委托代理人楊金平，黑龍江朗信銀龍律師事務(wù)所律師。
被告鶴崗市東山區(qū)人民政府，住所地黑龍江省鶴崗市。
法定代表人屈廣臣，該區(qū)區(qū)長。
委托代理人耿成巖，黑龍江太平洋律師事務(wù)所律師。
被告雞西龍嘉投資集團有限公司，住所地黑龍江省雞西市。
法定代表人王顯鋒，該公司董事長。
委托代理人佐德祥，該公司總經(jīng)理。
委托代理人蔡林海，該公司法律顧問。
原告郭淑鳳、河北省匯源煉焦制氣集團有限公司（以下簡稱匯源公司）訴被告鶴崗市東山區(qū)人民政府（以下簡稱東山區(qū)政府）合同糾紛一案，本院受理后，依據(jù)東山區(qū)政府申請并經(jīng)郭淑鳳、匯源公司同意，追加雞西龍嘉投資集團有限公司（以下簡稱雞西龍嘉公司）為本案被告。
本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。
原告郭淑鳳的委托代理人李建國、匯源公司的委托代理人楊金平及二原告共同委托的代理人周峴，被告東山區(qū)政府的委托代理人耿成巖，雞西龍嘉公司的委托代理人佐德祥、蔡林海到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
郭淑鳳、匯源公司訴稱:東山區(qū)政府于2009年招商引進郭淑鳳與匯源公司，出資5750萬元注冊成立了鶴崗市寶源焦化有限責任公司（以下簡稱寶源公司），建設(shè)100萬噸焦化項目。
郭淑鳳、匯源公司及其注冊的寶源公司對該項目投資總計9000余萬元。
后寶源公司因資金缺乏，無力繼續(xù)承建該項目，于2013年5月8日與東山區(qū)政府簽訂協(xié)議，約定:由東山區(qū)政府以7800萬元的價格將該100萬噸焦化項目予以轉(zhuǎn)讓，該項目轉(zhuǎn)讓價格為人民幣7800萬元（土地費及工程款5200萬元，欠天津二十冶工程尾款2600萬）；項目承接人將100萬元定金匯入寶源公司賬戶，余款5100萬元分別于2013年12月31日前付2550萬元，2014年6月30日前付2550萬元，如承接人不能按約支付，東山區(qū)政府以財政收入代償；欠天津二十冶2600萬元工程尾款由東山區(qū)政府從該項目2015—2018年實現(xiàn)的稅收收入中分三年給付；該項目前期在中國銀行的1000萬元貸款及一年的利息由承接方負責償還。
同日，東山區(qū)政府與雞西龍嘉公司簽訂項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定:項目建設(shè)前期在中國銀行的1000萬元貸款本息由承接方雞西龍嘉公司負責償還；項目轉(zhuǎn)讓標的人民幣5200萬元，合同簽訂后7日內(nèi)首批轉(zhuǎn)讓款100萬元匯入指定帳戶作為定金，余款2013年12月31日前付2550萬元，2014年6月30日前付2550萬元。
寶源公司收到100萬元預(yù)付款后，依約定協(xié)助承接方辦理了相關(guān)手續(xù)，寶源公司的股東變更為王顯鋒、王某某、佐某某，寶源公司更名為鶴崗市龍嘉煤化工有限公司（以下簡稱鶴崗龍嘉公司）。
付款日期屆滿后，東山區(qū)政府、雞西龍嘉公司拒絕履行協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓款的給付義務(wù)。
故請求判令:1.東山區(qū)政府、雞西龍嘉公司共同給付轉(zhuǎn)讓款5100萬元及利息（利息按合同約定的給付期限開始按中國人民銀行同期貸款利率計算至判決確定之日）；2.東山區(qū)政府、雞西龍嘉公司共同給付財信公司的貸款1000萬元及利息220.537萬元；3.東山區(qū)政府給付拖欠天津二十冶工程尾款2600萬元。
4.全部訴訟費由東山區(qū)政府、雞西龍嘉公司承擔。
東山區(qū)政府答辯稱:根據(jù)東山區(qū)政府與寶源公司簽訂的協(xié)議，雙方是委托和被委托關(guān)系，東山區(qū)政府已按協(xié)議約定與雞西龍嘉公司簽訂協(xié)議，履行了自己的義務(wù)，項目轉(zhuǎn)讓的義務(wù)已完全由雞西龍嘉公司繼受，并辦理了工商變更登記。
現(xiàn)郭淑鳳、匯源公司與雞西龍嘉公司是項目轉(zhuǎn)讓合同的直接當事人，應(yīng)由雞西龍嘉公司承擔給付義務(wù)，東山區(qū)政府不再承擔該項目轉(zhuǎn)讓的民事責任。
5100萬元項目轉(zhuǎn)讓款不應(yīng)由東山區(qū)政府以財政收入代償，欠天津二十冶工程尾款2600萬元是郭淑鳳、匯源公司設(shè)立寶源公司所欠的工程款，應(yīng)由其二人自行承擔，且根據(jù)協(xié)議約定，該款由東山區(qū)政府從該項目2015至2018年實現(xiàn)的稅收收入中分三年給付，該約定是附條件的，所附條件因該項目沒有建成投產(chǎn)而未成就，且該條件為法律所禁止，稅收屬于國家所有，東山區(qū)政府無權(quán)處分。
故郭淑鳳、匯源公司要求東山區(qū)政府給付項目轉(zhuǎn)讓款7700萬元無事實及法律依據(jù)。
雞西龍嘉公司答辯稱:雞西龍嘉公司不應(yīng)當成為本案的訴訟主體，郭淑鳳、匯源公司與雞西龍嘉公司不存在事實及法律上的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。
雞西龍嘉公司與東山區(qū)政府于2013年5月8日同時簽訂兩份《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
分別是寶源100萬噸焦化項目和萬昌100萬噸焦化項目，協(xié)議簽訂后，雞西龍嘉公司向東山區(qū)政府交付了200萬元定金和萬昌項目征地款1000萬元后，東山區(qū)政府未履行萬昌項目的合同義務(wù)，致使年產(chǎn)200萬噸焦化項目至今無法啟動生產(chǎn)。
現(xiàn)東山區(qū)政府申請法院追加雞西龍嘉公司為被告屬推卸責任，請求法院應(yīng)依法裁定駁回郭淑鳳、匯源公司對雞西龍嘉公司的起訴或判決駁回郭淑鳳、匯源公司要求雞西龍嘉公司承擔相應(yīng)法律責任的訴訟請求。
庭審中，郭淑鳳、匯源公司為證明其訴訟主張，向本院舉示了如下證據(jù):
第一組證據(jù):1.東山區(qū)政府與匯源公司簽訂的《項目投資合作協(xié)議書；2.鶴崗市人民政府與雞西龍嘉公司簽訂的《項目投資合作協(xié)議書》；3.鶴崗市人民政府網(wǎng)站《鶴崗市政府與河北匯源公司合作100萬噸／年焦炭及循環(huán)經(jīng)濟建設(shè)工程項目簽約》的截圖。
意在證明:該項目是東山區(qū)政府與郭淑鳳、匯源公司合作建設(shè)，寶源100萬噸／年焦炭及循環(huán)經(jīng)濟建設(shè)工程項目是由黑龍江省發(fā)改委批準進行設(shè)計建設(shè)的，是鶴崗市的重點產(chǎn)業(yè)項目，也是東山區(qū)政府的重點產(chǎn)業(yè)項目。
該項目的責任主體是東山區(qū)政府，是由東山區(qū)政府與郭淑鳳、匯源公司共同完成，東山區(qū)政府負責辦理該項目的審批和用地等工作手續(xù)，郭淑鳳、匯源公司負責資金投入和建設(shè)。
鶴崗市政府與雞西龍嘉公司的《項目投資合作協(xié)議書》則更能證實該項目在郭淑鳳、匯源公司退出后，仍是按照之前的合作模式運行實施。
第二組證據(jù):1.寶源公司章程；2.2013年5月8日寶源公司與東山區(qū)政府簽訂的《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》；3.唐山市中級人民法院（2014）唐民初字第1號民事判決書。
意在證明:郭淑鳳、匯源公司組建寶源公司后，因市場及資金影響，無繼續(xù)投資意愿，與東山區(qū)政府協(xié)商一致簽訂終止協(xié)議，東山區(qū)政府同意返還郭淑鳳、匯源公司8800萬元（其中包括土地費用及工程款5200萬元、欠天津二十治工程款2600萬元、欠財信公司貸款1000萬元），東山區(qū)政府應(yīng)按約定履行協(xié)議義務(wù)。
第三組證據(jù):1.寶源公司指定變更登記委托代理人證明及股東委派證明；2.公司名稱及法定代表人變更登記申請書；3.寶源公司第六次、第七次股東會決議；4.郭淑鳳、匯源公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同4份。
意在證明:郭淑鳳、匯源公司為了配合該項目繼續(xù)建設(shè)完成，履行寶源公司與東山區(qū)政府簽訂《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》的義務(wù)，由東山區(qū)政府完成了將寶源公司變更為鶴崗龍嘉公司的所有相關(guān)手續(xù)，包括公司更名、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，致使寶源公司沒有解散而是更名。
第四組證據(jù):東山區(qū)政府與雞西龍嘉公司于2013年5月8日簽訂的《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；平安銀行業(yè)務(wù)回單。
意在證明:東山區(qū)政府已獲得新的項目合作伙伴，因該工程是寶源公司與東山區(qū)政府的合作項目，寶源公司不能單獨轉(zhuǎn)讓，只有寶源公司退出，東山區(qū)政府才能順利完成項目轉(zhuǎn)讓。
東山區(qū)政府與雞西龍嘉公司簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格為5200萬元，屬東山區(qū)政府的自治行為，該協(xié)議對寶源公司沒有約束力。
此外，轉(zhuǎn)讓后的第一筆轉(zhuǎn)讓款100萬元也是由東山區(qū)政府給付，足以證明《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》的性質(zhì)是買賣而非單純委托。
東山區(qū)政府的質(zhì)證意見為:對上述證據(jù)的真實性均無異議，對所要證明的問題有異議。
第一組證據(jù)中的證據(jù)1系東山區(qū)政府為履行管理職能而簽訂，作為煉焦化工產(chǎn)業(yè)項目必須經(jīng)過省發(fā)改委批準，省發(fā)改委要求鶴崗市人民政府和東山區(qū)政府確定投資人的投資額度，東山區(qū)政府簽訂該份協(xié)議的目的是履行政府的管理職能，并非與寶源公司合作建設(shè)。
第二組證據(jù)系東山區(qū)政府與寶源公司簽訂，東山區(qū)政府轉(zhuǎn)讓行為的法律后果應(yīng)由寶源公司承擔，與該公司股東郭淑鳳、匯源公司無關(guān)，且該組證據(jù)只能證明東山區(qū)政府與寶源公司之間存在100萬噸焦化項目所涉資產(chǎn)的委托轉(zhuǎn)讓關(guān)系，而不能證明雙方存在項目買賣法律關(guān)系。
第三組證據(jù)能夠證明資產(chǎn)或股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生在寶源公司與雞西龍嘉公司之間，東山區(qū)政府僅起到協(xié)助辦理的作用，不應(yīng)承擔轉(zhuǎn)讓過程中所產(chǎn)生的法律后果。
第四組證據(jù)中的《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》與《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是同一天形成，該兩份協(xié)議內(nèi)容一致，權(quán)利義務(wù)均是由寶源公司與雞西龍嘉公司協(xié)商確定，東山區(qū)政府僅作為中間方協(xié)助落實，100萬元定金也是雞西龍嘉公司轉(zhuǎn)給東山區(qū)政府后，東山區(qū)政府再轉(zhuǎn)交給匯源公司，該筆轉(zhuǎn)款不代表東山區(qū)政府履行了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓義務(wù)。
龍嘉公司的質(zhì)證意見為:對前述第一組中的證據(jù)2、第二組證據(jù)中的證據(jù)3、第四組證據(jù)、第五組證據(jù)的真實性無異議，但對證明的問題有異議。
雞西龍嘉公司不是本案責任主體，涉案債務(wù)與雞西龍嘉公司無關(guān)。
對于其他證據(jù)不發(fā)表質(zhì)證意見。
本院的認證意見為:因東山區(qū)政府、雞西龍嘉公司對郭淑鳳、匯源公司舉示的前述四組證據(jù)的真實性無異議，且與本案待證事實具有關(guān)聯(lián)性，本院對上述證據(jù)予以采信。
東山區(qū)政府為證明其主張，向本院舉示如下證據(jù):
證據(jù)一、東山區(qū)政府與寶源公司簽訂的《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》。
意在證明:東山區(qū)政府于2013年5月8日與原寶源公司建立項目轉(zhuǎn)讓委托關(guān)系，該委托關(guān)系并非建立在東山區(qū)政府與郭淑鳳、匯源公司之間，寶源公司并非將100萬噸焦化項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給東山區(qū)政府，而是將轉(zhuǎn)讓事宜委托給東山區(qū)政府，東山區(qū)政府以自己的名義獨立完成項目轉(zhuǎn)讓，寶源公司承擔委托事項的法律后果。
該協(xié)議所涉及的權(quán)利、義務(wù)直接約束寶源公司與項目承接人。
證據(jù)二、東山區(qū)政府與雞西龍嘉公司簽訂的《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
意在證明:東山區(qū)政府于2013年5月8日受寶源公司委托，根據(jù)《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》第一條約定，與雞西龍嘉公司簽訂寶源100萬噸焦化項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議與《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》權(quán)利義務(wù)一致，協(xié)議內(nèi)容系由寶源公司與雞西龍嘉公司確定，亦應(yīng)直接約束寶源公司和雞西龍嘉公司。
證據(jù)三、匯款憑證一份。
意在證明:東山區(qū)政府按《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》第三條約定將100萬元定金匯入寶源公司指定帳戶，即匯源公司賬戶，權(quán)利義務(wù)發(fā)生在寶源公司與雞西龍嘉公司之間。
證據(jù)四、鶴崗龍嘉公司企業(yè)基本信息。
意在證明:寶源公司與雞西龍嘉公司為履行寶源100萬噸焦化項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的實現(xiàn)，寶源公司股東郭淑鳳、匯源公司與雞西龍嘉公司指派的王顯峰、王某某、佐某某簽訂四份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，寶源公司工商登記的股東變更為王顯峰、王某某、佐某某，同時寶源公司更名為鶴崗龍嘉公司。
郭淑鳳、匯源公司的質(zhì)證意見為:對上述證據(jù)的真實性無異議，對證明的問題有異議。
對于第一組證據(jù)，項目轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)是8800萬元，該協(xié)議是郭淑鳳、匯源公司與東山區(qū)政府簽訂，其對于東山區(qū)政府以什么價格轉(zhuǎn)讓給他人并不知情，協(xié)議約定的100萬元定金也是東山區(qū)政府向匯源公司支付，根據(jù)協(xié)議約定，如項目承接人不能按時支付5200萬元轉(zhuǎn)讓款和欠天津二十冶的2600萬元工程款，則由東山區(qū)政府代償。
對于第二組證據(jù)，《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是東山區(qū)政府以自己的名義簽訂，轉(zhuǎn)讓價格也與寶源公司商定的價格不一致，該協(xié)議第六條約定的違約金是東山區(qū)政府與雞西龍嘉公司單獨做出的約定，是獨立的法律行為。
對于第三組證據(jù)，東山區(qū)政府向匯源公司匯款100萬元應(yīng)視為東山區(qū)政府直接給付的轉(zhuǎn)讓款。
對于第四組證據(jù)，雞西龍嘉公司與寶源公司之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律行為，是寶源公司股東郭淑鳳和匯源公司應(yīng)東山區(qū)政府的要求為履行《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》而將股份轉(zhuǎn)讓給雞西龍嘉公司。
雞西龍嘉公司的質(zhì)證意見為:對前述第二組、第三組、第四組證據(jù)的真實性無異議，對證據(jù)的關(guān)聯(lián)性有異議。
東山區(qū)政府與郭淑鳳、匯源公司之間發(fā)生的糾紛，與雞西龍嘉公司無關(guān)。
對于其他證據(jù)不發(fā)表質(zhì)證意見。
本院的認證意見為:因郭淑鳳、匯源公司、雞西龍嘉公司對東山區(qū)政府舉示的前述四組證據(jù)的真實性無異議，且與本案待證事實具有關(guān)聯(lián)性，本院對上述證據(jù)予以采信。
雞西龍嘉公司為證明其主張，向本院舉示如下證據(jù):
第一組證據(jù):1.東山區(qū)政府與雞西龍嘉公司于2013年5月8日簽訂的《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓標的為寶源100萬噸焦化項目；2.東山區(qū)政府與雞西龍嘉公司于2013年5月8日簽訂的《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓標的為萬昌100萬噸焦化項目。
意在證明:雞西龍嘉公司和東山區(qū)政府簽訂的是200萬噸的焦化項目，寶源項目按照《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已實際履行，但萬昌項目沒有履行，雞西龍嘉公司有權(quán)行使抗辯權(quán)，雞西龍嘉公司與郭淑鳳、匯源公司不存在直接法律關(guān)系。
第二組證據(jù):1.雞西龍嘉公司于2013年5月8日分兩筆匯給東山區(qū)政府各100萬元的匯款憑證，履行寶源100萬噸焦化項目和萬昌100萬噸焦化項目的定金；2.雞西龍嘉公司于2013年5月28日向東山區(qū)政府支付萬昌100萬噸焦化項目的土地征用款1000萬元的匯款憑證。
意在證明:雞西龍嘉公司與東山區(qū)政府簽訂前述兩份《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，按約定履行了合同義務(wù)。
第三組證據(jù):2014年5月，鶴崗龍嘉公司和太原今城聯(lián)眾焦化科技有限公司簽訂的《建設(shè)工程設(shè)計合同》。
意在證明:雞西龍嘉公司與東山區(qū)政府簽訂了兩份《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，籌劃建設(shè)年產(chǎn)200萬噸的焦化項目，雞西龍嘉公司對該200萬焦化項目已經(jīng)進行投入，寶源100萬噸焦化項目只是其中之一，由于東山區(qū)政府沒有履行協(xié)議，雞西龍嘉公司有權(quán)行使抗辯權(quán)。
郭淑鳳、匯源公司的質(zhì)證意見為:對前述三組證據(jù)的真實性無異議，對證明的問題有異議。
東山區(qū)政府與雞西龍嘉公司簽訂的寶源100萬噸焦化項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議是獨立的協(xié)議，與萬昌100萬噸焦化項目不是一個整體項目。
東山區(qū)政府轉(zhuǎn)讓給雞西龍嘉公司的是原寶源公司的資產(chǎn)，雞西龍嘉公司不履行與東山區(qū)政府簽訂的案涉《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，與郭淑鳳、匯源公司具有關(guān)聯(lián)性。
東山區(qū)政府的質(zhì)證意見為:對第一組證據(jù)、第二組證據(jù)的真實性沒有異議，對證明的問題有異議。
東山區(qū)政府和雞西龍嘉公司簽訂的萬昌100萬噸焦化項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本案無關(guān)，雞西龍嘉公司已支付的100萬元是履行案涉寶源100萬噸焦化項目轉(zhuǎn)讓的定金，另外100萬元及1000萬元系履行萬昌項目所支付的費用，與本案無關(guān)。
對第三組證據(jù)的真實性無法核實，該合同與東山區(qū)政府無關(guān)。
本院的認證意見為:因郭淑鳳、匯源公司、東山區(qū)政府對雞西龍嘉公司舉示的前述第一組、第二組證據(jù)的真實性無異議，該兩組證據(jù)與本案具有關(guān)聯(lián)性，故本院對該兩組證據(jù)予以采信。
因第三組系鶴崗龍嘉公司與案外人太原今城聯(lián)眾焦化科技有限公司所簽訂，東山區(qū)政府對真實性有異議，故本院不予采信。
根據(jù)當事人舉證、質(zhì)證和本院認證及庭審調(diào)查情況，本院確認本案事實如下:2010年1月18日，東山區(qū)政府作為甲方與乙方匯源公司、丙方鶴崗市人民政府簽訂《項目投資合作協(xié)議書》，約定:為了調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)循環(huán)經(jīng)濟和可持續(xù)發(fā)展，東山區(qū)招商引進匯源公司在鶴崗市煤化工園區(qū)建設(shè)100萬噸焦炭及煤焦油精制和煤氣深加工等系列項目；甲方無償全程為乙方辦理該建設(shè)項目的立項、產(chǎn)能、環(huán)保、安監(jiān)、開工建設(shè)及工商注冊和稅務(wù)登記等手續(xù)。
同年6月，匯源公司、郭淑鳳共同出資成立寶源公司，該公司注冊資本為5750萬元，郭淑鳳出資5000萬元，占出資比例的86.96%，匯源公司出資750萬元，占出資比例的13.04%。
2013年5月8日，寶源公司與東山區(qū)政府簽訂《項目委托轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容為:一、寶源公司授權(quán)東山區(qū)政府全權(quán)負責100萬噸焦化項目轉(zhuǎn)讓事宜，進行項目的總體轉(zhuǎn)讓，即權(quán)利義務(wù)及法律責任一并轉(zhuǎn)讓；東山區(qū)政府以自身名義獨立完成項目轉(zhuǎn)讓事宜，寶源公司承擔東山區(qū)政府所實施的轉(zhuǎn)讓行為的法律后果。
二、項目轉(zhuǎn)讓價格為人民幣7800萬元，其中，土地費及工程款5200萬元，欠天津二十冶工程尾款2600萬。
三、項目承接人將100萬元定金匯入寶源公司賬戶，剩余5100萬元轉(zhuǎn)讓款東山區(qū)政府保障項目承接人分別于2013年12月31日前付2550萬元，2014年6月30日前付2550萬元，如承接人不能按約支付，東山區(qū)政府以財政收入代償；欠天津二十冶2600萬元工程尾款由東山區(qū)政府從該項目2015—2018年實現(xiàn)的稅收收入中分三年給付。
三、寶源公司應(yīng)協(xié)助項目承接人辦理相關(guān)證件的過戶和合同主體的變更手續(xù)。
四、該項目前期在中國銀行的1000萬貸款及一年的利息由承接方負責償還。
同日，東山區(qū)政府與雞西龍嘉公司簽訂《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容為:一、項目轉(zhuǎn)讓標的為寶源100萬噸焦化項目，該標的為項目的總體轉(zhuǎn)讓，即權(quán)利、義務(wù)及法律責任一并由東山區(qū)政府轉(zhuǎn)移給雞西龍嘉公司。
二、項目建設(shè)前期在中國銀行的1000萬貸款本息由雞西龍嘉公司負責償還。
三、東山區(qū)政府將項目轉(zhuǎn)讓標的以人民幣5200萬元轉(zhuǎn)讓給雞西龍嘉公司，雞西龍嘉公司在合同簽訂后7日內(nèi)首批轉(zhuǎn)讓款100萬匯入指定帳戶作為定金，余款2013年12月31日前付2550萬元，2014年6月30日前付2550萬元。
四、合同生效7日內(nèi)，東山區(qū)政府協(xié)助雞西龍嘉公司辦理相關(guān)證照過戶手續(xù)，寶源項目自過戶和主體變更手續(xù)辦理完畢后，轉(zhuǎn)移至雞西龍嘉公司，過戶和主體變更手續(xù)費用、涉及相關(guān)稅費由雞西龍嘉公司承擔。
五、協(xié)議生效后，項目轉(zhuǎn)移至雞西龍嘉公司，雞西龍嘉公司應(yīng)立即入場施工，2013年投資額度不少于1億元，2014年投資額度不少于3億元，2015年底確保項目竣工投產(chǎn)。
六、協(xié)議生效后，任何一方無故提出終止合同，按未完成投資額度的5%向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金。
雞西龍嘉公司未按合同約定及時支付轉(zhuǎn)讓價款，或超期15日仍未支付轉(zhuǎn)讓價款，東山區(qū)政府有權(quán)終止協(xié)議，雞西龍嘉公司未按照投資進度完成年度投資額度的50%，東山區(qū)政府有權(quán)終止協(xié)議。
該協(xié)議簽訂后，雞西龍嘉公司將100萬元定金交付給東山區(qū)政府，東山區(qū)政府將該款轉(zhuǎn)給匯源公司。
前述兩份協(xié)議簽訂后，寶源公司按協(xié)議約定履行了交付義務(wù)，東山區(qū)政府亦將與項目有關(guān)的資料及資產(chǎn)交付給雞西龍嘉公司。
雞西龍嘉公司接收了寶源公司的全部資產(chǎn)后，未按《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的時間完成建設(shè)及投產(chǎn)，亦未給付項目轉(zhuǎn)讓款5100萬元。
本院同時查明:2013年6月4日，匯源公司分別與王顯峰、王某某、佐某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容為:匯源公司同意將所持有的寶源公司13.4%股權(quán)，共計750萬元，其中占注冊資本8.04%的股權(quán)以462.5萬元轉(zhuǎn)讓給王顯峰，占注冊資本4%的股權(quán)以230萬元轉(zhuǎn)讓給王某某，占注冊資本1%的股權(quán)以57.5萬元轉(zhuǎn)讓給佐某某；王顯峰、王某某、佐某某同意在合同訂立30日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付匯源公司所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
同日，郭淑鳳與王顯峰簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，郭淑鳳將其持有的寶源公司86.96%股權(quán)，以5000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給王顯峰。
郭淑鳳、匯源公司與王顯峰、王某某、佐某某亦于同日在工商機關(guān)辦理了股東變更登記。
后寶源公司更名為鶴崗龍嘉公司。
前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均未給付。
庭審中，各方當事人一致主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系應(yīng)工商機關(guān)的要求而訂立，其目的是為配合項目轉(zhuǎn)讓中的股東變更和企業(yè)名稱變更，王顯峰、王某某、佐某某無需實際給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
同時，雞西龍嘉公司主張其為鶴崗龍嘉公司的實際股東，王顯峰、王某某、佐某某系由其指定的代持股人。
訴訟中，郭淑鳳、匯源公司向本院提出書面申請，撤回要求東山區(qū)政府、雞西龍嘉公司共同給付財信公司1000萬元貸款及利息220.537萬元的訴訟請求。
本院認為，本案糾紛需要解決以下問題:
一、案涉諸合同的效力及相互關(guān)系應(yīng)如何認定。
案涉100萬噸焦化項目系東山區(qū)政府通過招商引進的項目，東山區(qū)政府為促成該項目成功投產(chǎn)，與原寶源公司簽訂了《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》，接受寶源公司委托，為寶源公司找到項目承接人雞西龍嘉公司，并作為轉(zhuǎn)讓人與雞西龍嘉公司簽訂了《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，故應(yīng)當認定前述《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》、《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均系各方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，亦不存在導(dǎo)致合同無效的其他情形，應(yīng)認定為合法有效。
原寶源公司股東郭淑鳳、匯源公司與雞西龍嘉公司指定的王顯峰、王某某、佐某某之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)各方當事人一致確認，系為履行前述兩份協(xié)議并根據(jù)工商機關(guān)要求而簽訂，郭淑鳳、匯源公司將其持有的寶源公司股份轉(zhuǎn)讓給王顯峰、王某某、佐某某，亦即通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式使雞西龍嘉公司實際取得對原寶源公司的控制權(quán)。
盡管《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定受讓方應(yīng)當支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但各方當事人均確認受讓方無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，郭淑鳳、匯源公司亦未主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故應(yīng)當認定各方當事人的真實意思是轉(zhuǎn)讓案涉100萬噸焦化項目，股權(quán)轉(zhuǎn)讓系履行該項目轉(zhuǎn)讓的一種方式，東山區(qū)政府、雞西龍嘉公司應(yīng)按《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》和《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定履行各自的義務(wù)。
二、郭淑鳳、匯源公司是否有權(quán)提起本案訴訟。
郭淑鳳、匯源公司系依據(jù)《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》、《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向東山區(qū)政府和雞西龍嘉公司主張權(quán)利，雖然《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》系原寶源公司與東山區(qū)政府簽訂，郭淑鳳、匯源公司不是該份協(xié)議的簽訂主體，但其二人是原寶源公司的實際出資人。
根據(jù)前述兩份協(xié)議的約定，轉(zhuǎn)讓標的為寶源100萬噸焦化項目的整體轉(zhuǎn)讓，因該項目落戶于原寶源公司名下，各方當事人一致確認，而所謂整體轉(zhuǎn)讓系連同項目公司一并轉(zhuǎn)讓，即該項目不能脫離寶源公司而單獨轉(zhuǎn)讓，由此可以認定寶源公司不能成為該項目的轉(zhuǎn)讓主體，而郭淑鳳、匯源公司作為寶源公司的出資人，亦系該項目的實際權(quán)利人，故應(yīng)當認定郭淑鳳、匯源公司為案涉100萬噸焦化項目的實際轉(zhuǎn)讓人，有權(quán)提起本案訴訟。
三、案涉項目轉(zhuǎn)讓款的給付主體、給付款項的性質(zhì)及數(shù)額應(yīng)如何認定。
各方當事人均確認，郭淑鳳、匯源公司、東山區(qū)政府已按《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》、《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，將案涉100萬噸焦化項目所涉全部資料及資產(chǎn)交付給雞西龍嘉公司，而雞西龍嘉公司未按約定給付轉(zhuǎn)讓價款。
根據(jù)前述兩份協(xié)議約定，寶源公司委托東山區(qū)政府轉(zhuǎn)讓價格為7800萬元，而雞西龍嘉公司的受讓價格為5200萬元，扣除雞西龍嘉公司已經(jīng)支付的100萬元定金，其余5100萬元由雞西龍嘉公司分兩期給付，東山區(qū)政府負有保障該款如期給付的義務(wù)，如雞西龍嘉公司未按約定時間給付，東山區(qū)政府以財政收入代其償還。
據(jù)此，該5100萬元轉(zhuǎn)讓款的償還主體應(yīng)認定為雞西龍嘉公司，但東山區(qū)政府具有擔保雞西龍嘉公司給付的意思表示，東山區(qū)政府亦認可其具有保障該款及時給付的義務(wù)。
雖然雞西龍嘉公司抗辯稱其未給付該5100萬元系因東山區(qū)政府未履行轉(zhuǎn)讓萬昌100萬元噸焦化項目的合同義務(wù)，致使其無法完成建設(shè)200萬噸焦化項目的合同目的，但萬昌100萬噸焦化項目系雞西龍嘉公司與東山區(qū)政府另行簽訂的合同，與本案分屬不同的法律關(guān)系，雞西龍嘉公司的該項抗辯主張不能成立。
雞西龍嘉公司未按《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所約定的兩期付款時間給付轉(zhuǎn)讓款，郭淑鳳、匯源公司主張自該兩筆款項逾期之日起至實際給付之日止按中國人民銀行同期貸款基準利率給付欠款利息符合法律規(guī)定。
東山區(qū)政府作為該款的保證人，因其違反《中華人民共和國擔保法》（以下簡稱《擔保法》）第八條關(guān)于“國家機關(guān)不得為保證人”的規(guī)定，應(yīng)認定《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》中有關(guān)東山區(qū)政府承擔保證責任的約定無效。
同時根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《擔保法》若干問題的解釋》第七條關(guān)于“主合同有效而擔保合同無效，債權(quán)人無過錯的，擔保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失，承擔連帶賠償責任；債權(quán)人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一”的規(guī)定，東山區(qū)政府應(yīng)對雞西龍嘉公司不能清償5100萬元及相應(yīng)利息部分，承擔二分之一的清償責任。
關(guān)于欠天津二十冶的2600萬元工程尾款問題，因在案涉《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》中已明確約定，由東山區(qū)政府從寶源100萬噸焦化項目2015年至2018年實現(xiàn)的稅收收入中分三年給付，而在東山區(qū)政府與雞西龍嘉公司簽訂的《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對該款的給付并沒有約定，故應(yīng)認定當事人的真實意思是該款不由雞西龍嘉公司承擔。
雖然東山區(qū)政府抗辯案涉100萬噸焦化項目因未能如期投資而產(chǎn)生稅收收入，該款的給付條件尚未成就，但寶源公司對該款已實際投入，其轉(zhuǎn)讓后該損失已實際發(fā)生，雞西龍嘉公司受讓后能否如期投產(chǎn)并不受寶源公司控制，寶源公司對此并無過錯，且東山區(qū)政府與雞西龍嘉公司的合同約定及履行出現(xiàn)問題不應(yīng)影響東山區(qū)政府對寶源公司所承諾的義務(wù)，故東山區(qū)政府不能因此免除該款的給付義務(wù)。
至于東山區(qū)政府的該項損失是否因雞西龍嘉公司的違約行為所致，其可另行主張權(quán)利。
根據(jù)《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》的約定，該2600萬元的給付期限為2015年至2018年，而對于給付比例未作明確約定，鑒于目前尚未到最后給付期限，故東山區(qū)政府應(yīng)于2018年底前付清該款。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第五十二條 ?，《擔保法》第五條第二項、第八條、《最高人民法院關(guān)于適用《擔保法》若干問題的解釋》第三條、第七條之規(guī)定，判決如下:
一、雞西龍嘉公司于本判決生效之日起時10日內(nèi)給付郭淑鳳、匯源公司項目轉(zhuǎn)讓款5100萬元及利息（2550萬元自2014年1月1日起、2550萬元自2014年7月1日起按照中國人民銀行同期貸款基準利率計算至實際給付之日止）；
二、東山區(qū)政府對上述款項不能清償部分承擔二分之一的給付責任；
三、東山區(qū)政府于2018年12月31日前償還郭淑鳳、匯源公司2600萬元；
四、駁回郭淑鳳、匯源公司其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?、《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行程序中計算延遲履行期間的債務(wù)利息適用法律若干問題的解釋》第一條、第二條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費407，026.85元，郭淑鳳、匯源公司已預(yù)交488，826.85元，由雞西龍嘉公司承擔271，351.25元，東山區(qū)政府承擔135，675.60元，退回郭淑鳳、匯源公司81，800.00元。
如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，上訴于中華人民共和國最高人民法院。

本院認為，本案糾紛需要解決以下問題:
一、案涉諸合同的效力及相互關(guān)系應(yīng)如何認定。
案涉100萬噸焦化項目系東山區(qū)政府通過招商引進的項目，東山區(qū)政府為促成該項目成功投產(chǎn)，與原寶源公司簽訂了《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》，接受寶源公司委托，為寶源公司找到項目承接人雞西龍嘉公司，并作為轉(zhuǎn)讓人與雞西龍嘉公司簽訂了《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，故應(yīng)當認定前述《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》、《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均系各方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，亦不存在導(dǎo)致合同無效的其他情形，應(yīng)認定為合法有效。
原寶源公司股東郭淑鳳、匯源公司與雞西龍嘉公司指定的王顯峰、王某某、佐某某之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)各方當事人一致確認，系為履行前述兩份協(xié)議并根據(jù)工商機關(guān)要求而簽訂，郭淑鳳、匯源公司將其持有的寶源公司股份轉(zhuǎn)讓給王顯峰、王某某、佐某某，亦即通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式使雞西龍嘉公司實際取得對原寶源公司的控制權(quán)。
盡管《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定受讓方應(yīng)當支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但各方當事人均確認受讓方無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，郭淑鳳、匯源公司亦未主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故應(yīng)當認定各方當事人的真實意思是轉(zhuǎn)讓案涉100萬噸焦化項目，股權(quán)轉(zhuǎn)讓系履行該項目轉(zhuǎn)讓的一種方式，東山區(qū)政府、雞西龍嘉公司應(yīng)按《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》和《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定履行各自的義務(wù)。
二、郭淑鳳、匯源公司是否有權(quán)提起本案訴訟。
郭淑鳳、匯源公司系依據(jù)《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》、《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向東山區(qū)政府和雞西龍嘉公司主張權(quán)利，雖然《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》系原寶源公司與東山區(qū)政府簽訂，郭淑鳳、匯源公司不是該份協(xié)議的簽訂主體，但其二人是原寶源公司的實際出資人。
根據(jù)前述兩份協(xié)議的約定，轉(zhuǎn)讓標的為寶源100萬噸焦化項目的整體轉(zhuǎn)讓，因該項目落戶于原寶源公司名下，各方當事人一致確認，而所謂整體轉(zhuǎn)讓系連同項目公司一并轉(zhuǎn)讓，即該項目不能脫離寶源公司而單獨轉(zhuǎn)讓，由此可以認定寶源公司不能成為該項目的轉(zhuǎn)讓主體，而郭淑鳳、匯源公司作為寶源公司的出資人，亦系該項目的實際權(quán)利人，故應(yīng)當認定郭淑鳳、匯源公司為案涉100萬噸焦化項目的實際轉(zhuǎn)讓人，有權(quán)提起本案訴訟。
三、案涉項目轉(zhuǎn)讓款的給付主體、給付款項的性質(zhì)及數(shù)額應(yīng)如何認定。
各方當事人均確認，郭淑鳳、匯源公司、東山區(qū)政府已按《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》、《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，將案涉100萬噸焦化項目所涉全部資料及資產(chǎn)交付給雞西龍嘉公司，而雞西龍嘉公司未按約定給付轉(zhuǎn)讓價款。
根據(jù)前述兩份協(xié)議約定，寶源公司委托東山區(qū)政府轉(zhuǎn)讓價格為7800萬元，而雞西龍嘉公司的受讓價格為5200萬元，扣除雞西龍嘉公司已經(jīng)支付的100萬元定金，其余5100萬元由雞西龍嘉公司分兩期給付，東山區(qū)政府負有保障該款如期給付的義務(wù)，如雞西龍嘉公司未按約定時間給付，東山區(qū)政府以財政收入代其償還。
據(jù)此，該5100萬元轉(zhuǎn)讓款的償還主體應(yīng)認定為雞西龍嘉公司，但東山區(qū)政府具有擔保雞西龍嘉公司給付的意思表示，東山區(qū)政府亦認可其具有保障該款及時給付的義務(wù)。
雖然雞西龍嘉公司抗辯稱其未給付該5100萬元系因東山區(qū)政府未履行轉(zhuǎn)讓萬昌100萬元噸焦化項目的合同義務(wù)，致使其無法完成建設(shè)200萬噸焦化項目的合同目的，但萬昌100萬噸焦化項目系雞西龍嘉公司與東山區(qū)政府另行簽訂的合同，與本案分屬不同的法律關(guān)系，雞西龍嘉公司的該項抗辯主張不能成立。
雞西龍嘉公司未按《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所約定的兩期付款時間給付轉(zhuǎn)讓款，郭淑鳳、匯源公司主張自該兩筆款項逾期之日起至實際給付之日止按中國人民銀行同期貸款基準利率給付欠款利息符合法律規(guī)定。
東山區(qū)政府作為該款的保證人，因其違反《中華人民共和國擔保法》（以下簡稱《擔保法》）第八條關(guān)于“國家機關(guān)不得為保證人”的規(guī)定，應(yīng)認定《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》中有關(guān)東山區(qū)政府承擔保證責任的約定無效。
同時根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《擔保法》若干問題的解釋》第七條關(guān)于“主合同有效而擔保合同無效，債權(quán)人無過錯的，擔保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失，承擔連帶賠償責任；債權(quán)人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一”的規(guī)定，東山區(qū)政府應(yīng)對雞西龍嘉公司不能清償5100萬元及相應(yīng)利息部分，承擔二分之一的清償責任。
關(guān)于欠天津二十冶的2600萬元工程尾款問題，因在案涉《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》中已明確約定，由東山區(qū)政府從寶源100萬噸焦化項目2015年至2018年實現(xiàn)的稅收收入中分三年給付，而在東山區(qū)政府與雞西龍嘉公司簽訂的《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對該款的給付并沒有約定，故應(yīng)認定當事人的真實意思是該款不由雞西龍嘉公司承擔。
雖然東山區(qū)政府抗辯案涉100萬噸焦化項目因未能如期投資而產(chǎn)生稅收收入，該款的給付條件尚未成就，但寶源公司對該款已實際投入，其轉(zhuǎn)讓后該損失已實際發(fā)生，雞西龍嘉公司受讓后能否如期投產(chǎn)并不受寶源公司控制，寶源公司對此并無過錯，且東山區(qū)政府與雞西龍嘉公司的合同約定及履行出現(xiàn)問題不應(yīng)影響東山區(qū)政府對寶源公司所承諾的義務(wù)，故東山區(qū)政府不能因此免除該款的給付義務(wù)。
至于東山區(qū)政府的該項損失是否因雞西龍嘉公司的違約行為所致，其可另行主張權(quán)利。
根據(jù)《項目轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議》的約定，該2600萬元的給付期限為2015年至2018年，而對于給付比例未作明確約定，鑒于目前尚未到最后給付期限，故東山區(qū)政府應(yīng)于2018年底前付清該款。

綜上，依照《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第五十二條 ?，《擔保法》第五條第二項、第八條、《最高人民法院關(guān)于適用《擔保法》若干問題的解釋》第三條、第七條之規(guī)定，判決如下:
一、雞西龍嘉公司于本判決生效之日起時10日內(nèi)給付郭淑鳳、匯源公司項目轉(zhuǎn)讓款5100萬元及利息（2550萬元自2014年1月1日起、2550萬元自2014年7月1日起按照中國人民銀行同期貸款基準利率計算至實際給付之日止）；
二、東山區(qū)政府對上述款項不能清償部分承擔二分之一的給付責任；
三、東山區(qū)政府于2018年12月31日前償還郭淑鳳、匯源公司2600萬元；
四、駁回郭淑鳳、匯源公司其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?、《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行程序中計算延遲履行期間的債務(wù)利息適用法律若干問題的解釋》第一條、第二條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費407，026.85元，郭淑鳳、匯源公司已預(yù)交488，826.85元，由雞西龍嘉公司承擔271，351.25元，東山區(qū)政府承擔135，675.60元，退回郭淑鳳、匯源公司81，800.00元。

審判長：馬文靜
審判員：張旭航
審判員：張偉杰

書記員：王亞男