郭某某
宋發(fā)輝（湖北施南律師事務(wù)所）
邱兵（湖北施南律師事務(wù)所）
吳某某
向開雨（湖北施州律師事務(wù)所）

原告郭某某，恩施州平安物流有限公司職員。
委托代理人（特別授權(quán)）宋發(fā)輝、邱兵，湖北施南律師事務(wù)所律師。
被告吳某某，居民。
委托代理人（特別授權(quán)）向開雨，湖北施州律師事務(wù)所律師。
原告郭某某訴被告吳某某合伙協(xié)議糾紛一案，本院于2014年4月25日立案受理后，依法組成由審判員郭韶華擔(dān)任審判長，審判員張勇、助理審判員陳松參加的合議庭于2014年7月21日公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托代理人邱兵，被告吳某某及其委托代理人向開雨到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，根據(jù)法庭調(diào)查，涉案《個人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的股份10萬元，是屬于公司股份還是合伙份額是本案的爭議焦點。如屬公司股份，則涉及公司股東資格等是否具備公司股份轉(zhuǎn)讓的條件。如屬合伙份額，則為合伙人內(nèi)部之間的份額轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)原、被告及案外人余某、杜漢洪于2011年4月6日訂立的《合伙協(xié)議》，原、被告各自出資10萬元以及與其他合伙人的出資共計40萬元掛靠平安物流公司在冊股東向平安物流公司投資入股，針對原、被告及其他合伙人而言，出資40萬元即為合伙共同財產(chǎn)。針對被掛靠的平安物流公司股東而言，《合伙協(xié)議》約定的40萬元即為一個整體，是平安物流公司股東所占公司股份的一部分。故原告郭某某與被告吳某某于2011年11月12日簽訂《個人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，實際上就是投資份額在合伙人內(nèi)部之間的轉(zhuǎn)讓，并非公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且其他合伙人知悉該轉(zhuǎn)讓事實，至今亦未提出異議，因此，不違反《公司法》的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)查明的事實來看，原告郭某某在受讓被告吳某某的股份10萬元以及又轉(zhuǎn)讓該股份10萬元至案外人胡曉慧后，在平安物流公司領(lǐng)取了涉案股份的紅利20000元以及受領(lǐng)了涉案股份的轉(zhuǎn)讓款50125元，即原告郭某某已按《合伙協(xié)議》及其與被告吳某某之間簽訂的《個人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之約定享受權(quán)利。
在合伙法律關(guān)系中，合伙份額可以在合伙人之間轉(zhuǎn)讓。因此，原告郭某某與被告吳某某于2011年11月12日簽訂《個人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)為有效。本案案由并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，應(yīng)確定為合伙協(xié)議糾紛。
綜上所述，原告郭某某與被告吳某某于2011年11月12日簽訂的《個人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并無《合同法》第五十二條規(guī)定之情形，原告請求確認(rèn)該協(xié)議無效及返還轉(zhuǎn)讓款10萬元的訴訟請求，沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?及最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下:
駁回原告郭某某的訴訟請求。
案件受理費2300元，由原告郭某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院提交上訴狀及其副本，上訴于湖北省恩施土家族苗族自治州中級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時按照不服本判決部分的上訴請求數(shù)額交納案件受理費，款郵匯至恩施土家族苗族自治州中級人民法院立案庭，上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

本院認(rèn)為，根據(jù)法庭調(diào)查，涉案《個人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的股份10萬元，是屬于公司股份還是合伙份額是本案的爭議焦點。如屬公司股份，則涉及公司股東資格等是否具備公司股份轉(zhuǎn)讓的條件。如屬合伙份額，則為合伙人內(nèi)部之間的份額轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)原、被告及案外人余某、杜漢洪于2011年4月6日訂立的《合伙協(xié)議》，原、被告各自出資10萬元以及與其他合伙人的出資共計40萬元掛靠平安物流公司在冊股東向平安物流公司投資入股，針對原、被告及其他合伙人而言，出資40萬元即為合伙共同財產(chǎn)。針對被掛靠的平安物流公司股東而言，《合伙協(xié)議》約定的40萬元即為一個整體，是平安物流公司股東所占公司股份的一部分。故原告郭某某與被告吳某某于2011年11月12日簽訂《個人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，實際上就是投資份額在合伙人內(nèi)部之間的轉(zhuǎn)讓，并非公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且其他合伙人知悉該轉(zhuǎn)讓事實，至今亦未提出異議，因此，不違反《公司法》的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)查明的事實來看，原告郭某某在受讓被告吳某某的股份10萬元以及又轉(zhuǎn)讓該股份10萬元至案外人胡曉慧后，在平安物流公司領(lǐng)取了涉案股份的紅利20000元以及受領(lǐng)了涉案股份的轉(zhuǎn)讓款50125元，即原告郭某某已按《合伙協(xié)議》及其與被告吳某某之間簽訂的《個人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之約定享受權(quán)利。
在合伙法律關(guān)系中，合伙份額可以在合伙人之間轉(zhuǎn)讓。因此，原告郭某某與被告吳某某于2011年11月12日簽訂《個人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)為有效。本案案由并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，應(yīng)確定為合伙協(xié)議糾紛。
綜上所述，原告郭某某與被告吳某某于2011年11月12日簽訂的《個人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并無《合同法》第五十二條規(guī)定之情形，原告請求確認(rèn)該協(xié)議無效及返還轉(zhuǎn)讓款10萬元的訴訟請求，沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?及最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下:

駁回原告郭某某的訴訟請求。
案件受理費2300元，由原告郭某某負(fù)擔(dān)。

審判長：郭韶華
審判員：張勇
審判員：陳松

書記員：羅毅