原告(反訴被告)：郡是(上海)商貿有限公司，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：高尾茂樹，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：陳力，北京天達共和(上海)律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：富貴，北京天達共和(上海)律師事務所律師。
　　被告(反訴原告)：上海棉佳紡織品有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：王萍，該公司總經理。
　　委托訴訟代理人：柴程賢，上海申浩律師事務所律師。
　　原告郡是(上海)商貿有限公司(以下簡稱郡是公司)與被告上海棉佳紡織品有限公司(以下簡稱棉佳公司)買賣合同糾紛一案，本院于2018年7月6日立案受理。依法由審判員湯曉音適用簡易程序于2018年8月7日公開開庭進行了審理。原告郡是公司的委托訴訟代理人陳力，被告棉佳公司的法定代表人王萍及其委托訴訟代理人柴程賢到庭參加訴訟。訴訟中，被告棉佳公司以原告郡是公司違約為由提起反訴，本院經審查認為符合反訴受理條件，遂決定將本訴與反訴合并審理。依法由審判員湯曉音適用簡易程序于2018年8月22日公開開庭進行了審理。原告(反訴被告)郡是公司的委托訴訟代理人陳力，被告(反訴原告)棉佳公司的法定代表人王萍及其委托訴訟代理人柴程賢到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
　　原告郡是公司向本院提出訴訟請求：判令被告支付原告貨款人民幣(以下幣種相同)298,371元。事實和理由：原告系生產銷售襪褲類產品的企業(yè)，與被告之間存在長期供貨關系。2017年2月以來，被告陸續(xù)向原告訂購襪褲類產品，原告持續(xù)發(fā)貨情況如下：1、2017年2月22日、23日，貨號CVC490，11,300件，金額158,200元；2、2017年2月23日，貨號CVC915,4,100件，金額73,800元；3、2017年5月3日，貨號CVC490,5,900件，金額82,600元；4、2017年6月16日，貨號CVC490,1,400件，金額19,600元；5、2017年6月26日，貨號CVC490,5,600件，金額78,400元；6、2017年9月7日，貨號CVC580,800件，金額20,000元；7、2017年9月7日，貨號CVC510,600件，金額18,000元；8、2017年10月25日，貨號CVC580，2,200件，金額55,000元；9、2017年10月25日，貨號CVC510,100件，金額3,000元。合計供貨價值508,600元。2017年5月23日，雙方就上述第1至第5項供貨補簽《SalesContract》(注：即銷售合同)。被告收貨后，一再拖欠支付貨款，經原告多次催款，雙方最終于2018年2月24日簽訂《補充協議》，確認被告尚欠原告貨款358,600元，約定被告自2018年3月起，每月支付51,229元，直至2018年9月底還清全部貨款?！堆a充協議》簽訂后，被告僅于2018年3月支付了一期貨款51,229元，此后，未再有其他付某。2018年3月，因原告業(yè)務需要，從被告處調取貨號CVC915的襪褲產品500件，價值9,000元，為此原告已經作紅字發(fā)票處理。至此，被告尚欠原告貨款298,371元未支付。原告為維護自身合法權益，故涉訟。
　　原告郡是公司在本訴中對其訴稱事實提供了以下證據：
　　1、《SalesContract》(銷售合同)一份，證明2017年5月23日，原、被告就2017年2月至6月期間的5筆交易補簽合同，確認該期間原告向被告供貨412,600元。被告對真實性無異議，合同系補簽，合同備注中第3條約定產品向“全家”、“羅森”銷售，合同未約定退貨事項；
　　2、電子郵件一組，證明2017年2月至10月期間，原告多次向被告供貨。被告對真實性無異議；
　　3、增值稅專用發(fā)票一組，證明2017年2月至10月期間，原、被告之間交易產生貨款508,600元。被告對真實性無異議，但認為不能證明實際產生的貨款金額；
　　4、銀行支付憑證一組，證明2017年被告僅支付貨款150,000元。被告對真實性無異議，但認為僅是一部分付某憑證，2017年全年被告共計支付了789,251.90元；
　　5、《補充協議》一份，證明截止2018年2月24日，被告尚欠原告貨款358,600元。被告對真實性無異議，但原告當時將該協議與會計師詢證函一起寄給被告，僅是原告單方面對應收賬款的復核，由于被告辦事人員沒有經驗就在協議上加蓋公章并寄回原告，因為考慮有問題所以沒有將詢證函寄送給原告；
　　6、電子郵件及紅字發(fā)票一組，證明原告因業(yè)務需要從被告處調取貨號CVC915的襪褲500雙，貨價9,000元，從貨款金額中予以扣除。被告對真實性無異議，但認為該500雙襪褲系從被告的退貨中的調貨，性質是退貨；
　　7、銀行支付憑證一組，證明《補充協議》簽訂后，被告僅支付了2018年3月的51,229元，尚欠298,371元未付。被告對真實性無異議。
　　被告棉佳公司辯稱，請求駁回原告的全部訴請。理由：1、雙方自2014年起合作至2017年底，被告作為受托人代原告在“全家”和“羅森”銷售襪褲產品，雙方之間屬于委托合同關系或者行紀合同關系，并非買賣合同關系。2、“全家”和“羅森”知悉被告代原告銷售襪子的情況，“全家”也曾向原告收取條碼費，“全家”收到費用后開具的是以原告公司為抬頭的發(fā)票，按照商業(yè)慣例，原告作為賣家向“全家”支付條碼費用于銷售自己公司的產品。3、原告的產品被“全家”、“羅森”大量退貨，導致產品沒有銷售出去的原因是多樣的，包括產品包裝陳舊、沒有及時送貨及便利店決定下架退貨等原因，被告沒有任何過錯，不應對近50%的退貨承擔付某義務。4、產品所有權自始至終都是原告的，被告僅僅代原告銷售，未賣出的及退回的襪子的所有權沒有發(fā)生變化，仍屬于原告所有，應由原告自行承擔商業(yè)風險。2017年12月31日雙方授權終止，未銷售的貨物由被告委托的倉庫進行保管，產生相應的倉儲費，原告應取回未銷售的產品并承擔相應的倉儲費。
　　被告棉佳公司在本訴中對其辯稱意見提供了以下證據：
　　1、授權委托書一份，證明原、被告之間系委托銷售關系，原告系委托方，被告系受托方，委托銷售期間至2015年8月31日。原告對真實性無異議，但不同意被告的證明目的，授權委托書僅是原告限定了被告的銷售渠道；
　　2、授權委托書一份，證明原、被告之間系委托銷售關系，原告系委托方，被告系受托方，委托銷售期間至2017年12月31日。原告質證意見同證據1；
　　3、關于三方協議確認的電子郵件(系被告法定代表人王萍與原告的員工王海棠之間)一組，證明“全家”(公司名稱為“福滿家”)及原、被告共同書面確認被告系原告的授權經銷商。原告對真實性無異議；
　　4、《三方協議書》一份，證明“全家”及原、被告共同書面確認被告系原告的授權經銷商，原告直接支付交易費用(條碼費)60,000元給“全家”，“全家”收到費用后以原告名稱抬頭開具相應發(fā)票。原告對真實性無異議，但認為該協議僅針對條碼費60,000元，是原告出于與被告的合作目的，為了減輕被告的銷售負擔而為之，發(fā)票也確實開具給了原告；
　　5、關于開票抬頭的情況說明函一份(系被告連同《三方協議書》一起發(fā)送給上海福滿家便利有限公司)，證明原告直接支付交易費用(條碼費)60,000元給“全家”，“全家”收到費用后開具以原告抬頭的發(fā)票，原告實際參與了與“全家”的交易。原告對真實性不予認可；
　　6、關于三方協議書的情況說明一份，證明被告代原告在“全家”便利店銷售襪子。原告對真實性不予認可，認為系被告單方面制作；
　　7、襪子實物照片一組，證明被告代原告在便利店銷售襪子，外包裝顯示是原告的產品，而沒有任何被告的字樣，且產品包裝與雙方合作之初提供的樣品不符，外包裝陳舊、過時、簡陋，是影響商品銷售的不利因素之一。原告對真實性無異議，對關聯性不予認可，原告系“GUNZE”品牌商，有原告的商標是正常的；
　　8、支付憑證一組，證明2017年1月至2017年12月底，被告向原告累計支付了789,251.90元，原告委托被告銷售，被告拿到貨款后才將款項支付給原告。原告對真實性無異議，但對關聯性不予認可，其中僅150,000元是針對2017年2月至2017年10月的付某，其他的付某是針對往年拖欠的貨款，被告稱銷售完畢后才回款給原告，但根本沒有銷售匯總；
　　9、截止2018年7月16日原告商品分類庫存表一份(系被告制作)，證明經被告統(tǒng)計，目前在被告處庫存的原告產品價值合計283,833元。原告對真實性、合法性、關聯性均不認可，系被告自行制作；
　　10、關于商品滯銷及原因的說明(其中包括襪子包裝對比圖，系對原告在日本銷售的產品及在上海銷售的產品之包裝對比)、“全家”2017年訂貨及退貨統(tǒng)計、“羅森”2017年訂貨及退貨統(tǒng)計及備注說明一組，證明原告的產品包裝落后，是導致滯銷的原因之一，原告的產品被“全家”及“羅森”大量退貨，退貨率高達50%。原告質證意見同證據9；
　　11、“羅森”退貨單一組，證明原告產品被“羅森”退貨，價值405,361元。原告認為該證據未提供原件，對真實性不予認可；
　　12、“全家”廠商對賬單及廠商退貨證明單一組，證明原告的產品被“全家”退貨(廠商退貨證明單名稱為上海頂實倉儲有限公司，系“全家”的倉儲方)，對賬單當中標注了退貨，價值356,170元。原告對對賬單的真實性不予認可，對其他證據的真實性無異議，但對關聯性不予認可，被告的實際銷售量與原告無關，且被告也從未向原告提交過相應材料；
　　13、2018年6月電子郵件一組，證明原、被告就退貨進行了協商，但是對退貨金額未達成一致。原告對真實性無異議，但對關聯性不予認可，只能說明雙方對退貨進行了磋商，不能證明雙方達成了一致，郵件中提到的庫存協助回收是雙方合約外的內容；
　　14、情況說明及附表一份，證明2018年6月4日雙方曾見面協商，其中所附表格系原告制作，系原告在2018年6月11日的電子郵件的附件，原告提出愿意接收113,695元的退貨，但被告考慮到原告讓被告承擔了過多的退貨，顯失公平，故沒有同意，雙方最終未能達成一致。原告對附圖的真實性無異議，對關聯性不予認可，是被告提出希望退貨，原告進行了測算，并不代表原告同意接收退貨，對情況說明本身的真實性、合法性、關聯性均不認可；
　　15、2018年2月詢證函一份，證明原告將詢證函和對賬單一并寄送給被告，被告沒有最終確認結欠原告貨款，只是對賬目進行核對。原告對真實性無異議，但對關聯性不予認可，被告提出詢證函和《補充協議》一起寄送給被告，并注明了僅作復核賬目，對該說法不認可，被告也沒有將詢證函回寄給原告。
　　反訴原告棉佳公司向本院提出反訴請求：1、撤銷雙方于2018年2月24日簽訂的《補充協議》；2、判令反訴被告取回存放在反訴原告?zhèn)}庫內未賣出的庫存貨物(以其本訴證據9商品分類庫存表為準，庫存貨物價值283,833元)；3、判令反訴被告承擔自2018年1月1日至實際庫存商品實際搬出之日止的倉儲費，截止至2018年7月31日倉儲費為10,580元(庫存貨物12立方米，倉儲費收費標準為80元/立方米/月。10,580元包含三部分費用：1、庫存產品134箱，10箱/托盤，月租費1,072元，計7,504元；2、清點整理費用0.30元/件，計2,550元；3、運輸費用526元)。事實和理由：反訴被告作為委托銷售方，委托反訴原告銷售其襪褲產品，雙方自2014年起合作，并簽署有數份授權委托書，雙方委托銷售的關系是書面明確的，反訴被告也明知反訴原告將貨物銷售到“全家”、“羅森”便利店。“全家”與反訴原告、反訴被告之間存在三方協議，反訴被告明確參與了與“全家”之間的交易，且直接向“全家”支付了條碼費。從法律關系性質角度來講，雙方之間是有明確的委托關系存在的，這一點符合合同法關于行紀合同的法律特征。因此反訴原告認為，未賣出或者被退回的貨物的所有權仍然屬于反訴被告，退貨的所有權并沒有發(fā)生轉移，反訴被告應當取回，而非將風險轉移給反訴原告。雙方之間雖然簽訂有《補充協議》，但目的是為了核對賬目，而非改變既有權利義務。事實上，該《補充協議》是反訴被告與已經準備好的會計對賬函一并寄送給反訴原告的，其內容也僅僅涉及金額而未提及金額產生的原因。反訴原告并未在對賬函上蓋章?！堆a充協議》的起草方是反訴被告，反訴被告利用反訴原告的沒有經驗，導致反訴原告在《補充協議》上蓋章，做出了對己方不利的文字確認。該協議簽署時已經產生了大量退貨，而反訴被告只字未提，將經營風險通過簽訂該協議的形式全部轉移給反訴原告，是顯失公平的，反訴原告有權向法院申請撤銷該協議。雙方對于合作期間的退貨事宜并未作出書面約定，而基于委托銷售關系，反訴被告將貨物交給反訴原告臨時占有，涉案貨物應當屬于委托物。因此當委托物未能賣出或被退回時，作為委托人的反訴被告應當及時取回委托物。雙方之間的授權委托關系至2017年12月31日終止，而反訴被告的委托物至今仍存放在反訴原告的第三方倉庫內，導致反訴原告一直在承擔倉儲費，對于該等倉儲保管費用，也應當由反訴被告承擔。反訴原告為維護自身合法權益，故提出反訴。
　　反訴原告棉佳公司在反訴中對其訴稱事實提供了以下證據：
　　1、關于開票抬頭的情況說明函一份，證明反訴被告書面確認參與了與“全家”之間的交易，知道其產品通過反訴原告賣給“全家”便利店，反訴被告直接向“全家”支付條碼費60,000元，“全家”收到該費用后開具以反訴被告為抬頭的發(fā)票。反訴被告對真實性無異議，但不認可證明目的，之所以支付該費用是因為考慮到雙方的長期合作，為了減輕反訴原告的商業(yè)負擔，目的是為了避稅，該費用本應是反訴被告支付給反訴原告再由反訴原告支付給“全家”的，因反訴原告無法開具相應項目的發(fā)票，為了取得發(fā)票就由反訴被告直接向“全家”進行支付；
　　2、《商品購銷合同》、《2015年度交易推廣合約》一組，證明反訴被告委托反訴原告銷售襪子的初衷是看中當時“全家”與反訴原告之間的合作關系和渠道，想通過反訴原告將其產品在“全家”便利店銷售，反訴被告的商品在“全家”的銷售結算期為90天，其中30天銷售期、60天結賬期。反訴被告對真實性無異議，但對關聯性不予認可，系反訴原告和案外人之間的合作，合同書并無反訴被告蓋章確認；
　　3、上海頂實倉儲有限公司、“全家”、反訴原告之間的《三方協議書》、(2018)滬長證經字第4662號公證書(內容為“全家”供應鏈管理系統(tǒng)對賬單查詢)一組，證明2017年反訴原告通過“全家”便利店系統(tǒng)已經幫助反訴被告銷售了801,078元的商品，“全家”2017年退貨金額高達356,170.31元。事實上，雙方之間的合作是反訴原告先幫助反訴被告在“全家”銷售，產品銷售完畢后再與反訴被告結算貨款。反訴被告對真實性無異議，但對關聯性不予認可；
　　4、浦發(fā)銀行電子明細對賬單一組，證明2017反訴原告共計支付反訴被告貨款789,251.90元，并非如其所稱的反訴原告僅僅支付150,000元，反訴原告實際已經幫助反訴被告代銷了大量商品，反訴被告也收到過大量貨款，其也承認便利店銷售完畢后再結算的合作模式，如，其中639,241.90元的金額是2017年產品銷售出去再結算的2016年的貨款。反訴被告對真實性無異議，但對關聯性不予認可，其中150,000元是針對本訴中7筆交易所涉的貨款，剩余的款項系針對往年交易貨款的支付；
　　5、2017年5月25日電子郵件及庫存表一組，證明反訴被告曾于2017年6月接受了反訴原告就未上架銷售的商品退貨，共計4,100雙襪子。反訴被告對真實性無異議，關于退款，反訴被告在本訴中提供的證據2的第5頁至第6頁顯示貨號CVC915產品發(fā)貨8,200件，其中的4,100件就是該次退貨，退貨系雙方協商決定的結果，在補充簽訂的訂單中(即反訴被告在本訴中的證據1)已經進行了減扣，只計算了4,100件；
　　6、照片(拍攝于上海界霆物流有限公司)、庫存?zhèn)}儲費統(tǒng)計表一組，證明反訴原告一直保管著未銷售出去的產品，雙方授權委托關系至2017年12月31日終止，2018年1月1日起產生的合理保管倉儲費用應由反訴被告承擔，反訴被告應及時取回其產品，否則反訴原告有權收取合理倉儲保管費用，有權將貨物提存。反訴被告對真實性、合法性、關聯性均不予認可；
　　7、2018年4月浦發(fā)銀行電子對賬單一份，證明2018年4月2日反訴原告將渠道銷售款20,000元支付給反訴被告，反訴被告多次請求配合工作，反訴原告于2018年4月9日在渠道銷售款未結的情況下先行墊付了31,229元，合計51,229元，與《補充協議》上所稱的數額一致，但并非是如反訴被告所稱系按照《補充協議》每月履行的金額。反訴被告對真實性無異議，但不同意證明目的，反訴原告的付某行為恰說明了《補充協議》系雙方的真實意思表示。
　　反訴被告郡是公司辯稱，首先，《補充協議》系雙方的真實意思表示，不存在撤銷的法律和事實依據。簽訂協議的目的也并非如反訴原告所稱的核對賬目的目的，協議中明確了欠款金額、支付期限和方式等具體內容，而協議簽署后，反訴原告也按照其中的金額、期限進行了履行，只是在履行了一期后對于剩余款項毫無理由的拖延。反訴原告現以顯示公平為由要求撤銷協議，缺乏依據。其次，雙方之間系單純的買賣合同關系，反訴被告向反訴原告出售產品后，如實開具發(fā)票，除對銷售渠道進行要求外，未對反訴原告的營銷手段、銷售價格等作出任何限定，也未對其與第三方之間的交易進行指示，反訴原告再銷售所得收入均由其收取，盈虧亦由其自行承擔。并且，在合作期間，雙方并未有任何所謂的“事務報告”，也不存在行紀關系下的報酬支付行為。鑒于此，商品完成交付后即發(fā)生所有權轉移，雙方之間實質上為買賣合同關系，反訴原告并無依據要求反訴被告將貨物取回及支付倉儲費，反訴原告應自行承擔相應商業(yè)風險。而且關于倉儲費，也是反訴原告與第三方約定的內容，與本案無關，對反訴原告所主張的倉儲費的計算方式，其也并未提供相應依據。綜上，請求駁回反訴原告的全部反訴訴請。
　　反訴被告郡是公司在反訴中未提供證據。
　　本院確認郡是公司在本訴中提供的證據真實、合法，與本案具有關聯性，本院予以采納。棉佳公司在本訴中提供的證據1至證據4、證據7、證據8、證據13、證據14中的附表、證據15均真實、合法，與本案具有關聯性，本院予以采納；證據5、證據11的真實性無其他證據予以佐證，證據6、證據9、證據10、證據14中的情況說明系棉佳公司單方制作，真實性無其他證據予以佐證，證據12的真實性、關聯性無其他證據予以佐證，本院均不予采納。棉佳公司在反訴中提供的證據1、證據4、證據5、證據7真實、合法，與本案具有關聯性，本院予以采納；證據2、證據3與本案無關，證據6的真實性、關聯性無其他證據予以佐證，本院均不予采納。
　　經對上述證據進行質證、認證，并結合當事人的陳述，本院確認本案事實如下：
　　郡是公司與棉佳公司之間存在長期合作往來關系。
　　2014年，郡是公司作為委托單位向受托單位棉佳公司出具《授權委托書》一份，載明：茲委托棉佳公司經銷我公司(女士襪褲)系列產品在(詳見渠道列表)的銷售經營業(yè)務。本授權委托自2014年9月1日至2015年8月31日有效。授權經銷渠道列表：城市，上海；商場名稱：華聯羅森便利店；店家數量：289；商場地址：上海全市。
　　2016年1月11日，郡是公司的員工王海棠將一份《三方協議書》發(fā)送給棉佳的法定代表人王萍，要求其確認，王萍表示內容沒有問題，郡是公司蓋章后快遞給棉佳公司。該協議書內容如下：
　　甲方上海福滿家便利有限公司、蘇州福滿家便利店有限公司、杭州頂全便利店有限公司、無錫福滿家便利店有限公司，乙方棉佳公司，丙方郡是公司。鑒于甲、乙雙方已簽訂《商品購銷合同》、《2015年度交易推廣合約》、陳列協議。乙方為丙方的授權經銷商，現甲乙丙三方就原合同相關事宜在上海市閔行區(qū)達成如下協議：1、原合同中約定乙方應予(空白)年(空白)月(空白)日向甲方支付費用，金額為60,000元，現經甲乙丙三方協商約定，上述費用由丙方向甲方直接支付并由甲方向丙方開具丙方公司抬頭發(fā)票。2、如由于乙方違反原合同相關規(guī)定導致相關產品下架或甲方和乙方的原合同解除的，則丙方亦不向甲方要求返還相應的費用。3、乙丙方之間如因商品交易產生糾紛，則乙丙方之間協商處理，與甲方無關。4、本協議為原合同的補充，與原合同具有同等法律效力。本協議與原合同差異之處以本協議為準。……
　　另，上述協議中的丙方及乙方蓋章出具了一份《關于開票抬頭的情況說明函》，載明：丙方為乙方的授權經銷商。由于之前丙方與乙方已有約定，為了避免不必要的稅額，在2015年11月有2筆條碼費60,000元由乙方直接繳納至甲方賬戶(上海福滿家便利有限公司……)，請甲方在12月31日前開具發(fā)票，發(fā)票抬頭為郡是公司。
　　2017年，郡是公司作為委托單位再次向受托單位棉佳公司出具《授權委托書》一份，授權其(女士襪褲)系列產品在以下授權經銷渠道銷售：華聯羅森有限公司(城市上海，店家數量680，商場地址上海全市)；福滿家便利有限公司(城市上海，店家數量1100，商場地址上海全市)。授權期限為2017年1月1日至2017年12月31日。
　　2017年2月至2017年10月期間，郡是公司的員工謝化蘭、王海棠與棉佳公司的王笑佳、王萍以及上海泰佳倉儲有限公司、上海翱瑋物料有限公司的人員通過電子郵件的形式就郡是公司向棉佳公司指定地點發(fā)送指定貨號、尺碼、顏色、數量的襪褲產品進行溝通。其中，2017年2月23日，謝化蘭發(fā)送給王萍的電子郵件中提到“以下大貨今天由山東冠世發(fā)送，預計本周六能到上海翱瑋物料有限公司，合計169箱……”，相應附表中載明貨號CVC915、尺寸ML、顏色026，10打/箱，36箱，數量360打；貨號CVC915、尺寸ML、顏色389，10打/箱，46箱，數量460打。2017年5月25日，王笑佳向另上海翱瑋物料有限公司的周姓員工發(fā)送的電子郵件中提到：“近期將郡是4863淺膚色涼感絲襪23箱，4856黑色涼感絲襪18箱，退貨至郡是倉庫(泰佳)”。另，2017年10月26日，王笑佳關于80D和110D產品的銷售情況提到的三點內容，包括：“一、目前‘羅森’是正常在售的。二、關于‘全家’，現在只有部分門店在做，之前一直催貨，也是因為在趕全家的10月23日上架時間。而貴司襪子并未趕在此前交貨，所以只能按照我們現有庫存進行供貨，導致門店被削減。三、后面追單80D如若不能及時交貨，則會造成我司供貨不足，那么繼續(xù)會面臨被削減門店，所以還往幫忙關注交期。”王海棠就上述內容，回復稱：“一、(我司)了解了。二、我再重申一下我司產品正常生產周期是3個月。每次貴司追加單都是單獨拜托工廠幫趕貨的。但是趕貨時也要根據備紗時間，何時能插進生產而定最終交期。17aw下單時和貴司確認說是有庫存不需要再追加生產所以當時貴司并沒有下單。(2017年)9月份貴司追加第一次訂單。……之前我們也問過貴司‘全家’何時上秋冬產品，貴司只是說快了，(2017年)10月下旬，具體日期也沒有告知，所以如‘全家’上線時間已明確的話請務必提前告知。我們也好再和工廠拜托是否能提前。等出貨了再告知結果也沒什么意義了。110D產品，目前我司也沒有渠道可消化。這個產品專門是為貴司追加生產的，所以這個產品(2017年)11月內還需要根據‘全家’和‘羅森’的銷量再出給貴司，也請同各渠道再確認。三、第二次追單的部分交期最快是(2017年)11月20日，但是不知貴司和渠道約定的送貨時間送貨是何時？是否來得及請再確認，現在暫時讓工廠暫停，等貴司回復后再生產，如果趕不上貴司交期，工廠也不用特意幫我們趕貨了”。
　　2017年2月至2017年10月期間，郡是公司向棉佳公司的發(fā)貨情況如下：1、2017年2月22日、23日，貨號CVC490，11,300件，金額158,200元；2、2017年2月23日，貨號CVC915,4,100件，金額73,800元；3、2017年5月3日，貨號CVC490,5,900件，金額82,600元；4、2017年6月16日，貨號CVC490,1,400件，金額19,600元；5、2017年6月26日，貨號CVC490,5,600件，金額78,400元；6、2017年9月7日，貨號CVC580,800件，金額20,000元；7、2017年9月7日，貨號CVC510,600件，金額18,000元；8、2017年10月25日，貨號CVC580，2,200件，金額55,000元；9、2017年10月25日，貨號CVC510,100件，金額3,000元。合計供貨價值508,600元。
　　2017年5月23日，郡是公司作為甲方，與乙方棉佳公司就上述第1至第5項供貨補簽《SalesContract》(注：銷售合同)一份，合同金額為412,600元。合同約定的付某條件為：1、出貨后30天內憑甲方開具的增值稅票乙方付某給甲方。2、如乙方原因未按時支付貨款，每逾期1天按照貨款1%支付甲方違約金。如甲方原因未按時交貨，每逾期1天按照貨款1%支付乙方違約金，依次類推。另約定：賣家發(fā)貨，運費賣方承擔，到貨日期2017年2月至7月，到貨地點上海。備注：1、甲、乙雙方簽訂本商品銷售合同，本合同內商品出貨到乙方指定收貨地，運費由甲方承擔。2、甲方承諾大貨質量、規(guī)格等所有標準均應符合國家標準要求。乙方在收到貨品后，發(fā)現因甲方原因造成的質量問題，應在收到貨品7天內提出，甲方承擔返修的損失。若7天內無異議，則視為乙方已認可。3、乙方銷售區(qū)域：上海全家，上海羅森。……合同的簽章處甲方加蓋郡是公司印章，乙方加蓋棉佳公司合同專用章。
　　2017年4月至2017年12月期間，郡是公司向棉佳公司分別開具了號碼為XXXXXXXX、XXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，金額分別為60,900元、97,300元、82,600元、73,800元、98,000元、96,000元，合計508,600元的增值專用發(fā)票。
　　2017年1月至2017年12月期間，棉佳公司向郡是公司累計支付789,251.90元。其中，最后的三筆付某為2017年10月9日、2017年10月31日(2017年11月1日入賬)、2017年11月30日(2017年12月1日入賬)，金額各為50,000元。
　　2018年2月24日,甲方郡是公司與乙方棉佳公司簽訂《補充協議》一份，約定：乙方欠甲方貨款金額358,600元，經雙方友好協商支付計劃如下：乙方分7個月，從2018年3月至2018年9月底為止，承諾每月支付金額為51,229元。截止到2018年9月底為止，乙方承諾將所有所欠貨款全額付清。如乙方補貨，甲方按照現款現貨的方式補貨或者追單生產。2018年2月23日發(fā)貨的商品，甲方提供加急物流發(fā)貨單的照片給乙方。此協議雙方簽字蓋章后作為主合約的補充協議，雙方按照此協議履行。
　　2018年2月，郡是公司另通過上海中貞會計師事務所向棉佳公司發(fā)送詢證函一份，要求其確認截止2017年12月31日止，所欠應收賬款是否為358,600元。棉佳公司未予復函。
　　2018年3月6日，王海棠在發(fā)給王笑佳的電子郵件中提到：“關于一直同你確認的郡是涼感絲襪，CVC915(389)淺膚色，500雙，請于(2018年)3月13日之前幫出到泰佳(曾齊琪收)調貨金額我們春夏結束后根據總調貨數量再開票給貴司”。2018年4月19日，就該500雙產品，郡是公司向棉佳公司開具號碼為XXXXXXXX、金額為-9,000元的增值稅專用發(fā)票。
　　2018年4月3日、2018年4月10日，棉佳公司向郡是公司分別支付20,000元及31,229元。
　　2018年6月7日，棉佳公司的法定代表人王萍根據郡是公司提供的《棉佳在庫商品費用估算》，向郡是公司的張晶發(fā)送的電子郵件中提到：“首先，感謝你們站在我們的角度和立場考慮問題，也感謝你們的誠意。關于貴司提到的處理意見，我們回來后綜合了各方面意見，目前可能在以下這個問題上，我們還需要商榷。如果接下來，我們終止合作關系的話，80/110D及船襪，我們不可能再銷售了，我們也不想背著你們去銷售這批產品。所以還是請貴司考慮收回。如果在上面這個問題能達成一致，我們愿意配合共同推進解決問題”。2018年6月11日，張晶回復稱：“我司上次提示給貴司的庫存協助回收意見，已經是我司在合約之外，考慮貴我合作感情給到的最大的讓步了。此方案，和提示的回收金額，是我司在雙方共同協商解決的基礎上，做出的最終讓步。望貴司理解，如果貴司無法接受我司的最大讓步，那么貴我只能通過法律來解決”。
　　上述電子郵件中提到的附表載明在庫明細如下：1、CVC490，郡是天鵝絨連褲襪，(026)黑色，棉佳庫存數量1,000件，單價14元/件，金額14,000元，折損金額2元/件，返品費用2元/件，返品金額10,000元，其他渠道繼續(xù)；2、CVC490，郡是天鵝絨連褲襪，(694)淺膚色，棉佳庫存數量1,000件，單價14元/件，金額14,000元，折損金額2元/件，返品費用2元/件，返品金額10,000元，其他渠道繼續(xù)；3～4、CVS010，郡是防滑無痕隱形女襪，棉佳庫存數量黑色1,382件、膚色1,003件，單價11元/件，黑色金額15,202元、膚色11,033元，折損金額2元/件，返品費用7元/件，黑色返品金額9,674元、膚色返品金額7,021元，其他渠道繼續(xù)；5、CVS011，郡是彩色平板隱形女襪，黑色，棉佳庫存數量1,174件，單價7元/件，金額8,218元；6、CVC915，郡是防脫絲涼感連褲襪，(026)黑色，棉佳庫存數量3,000件，單價18元/件，金額54,000元，折損金額2元/件，返品費用14元/件，返品金額42,000元，其他渠道繼續(xù)；7、CVC915，郡是防脫絲涼感連褲襪，(389)淺膚色，棉佳庫存數量2,500件，單價18元/件，金額45,000元，折損金額2元/件，返品費用14元/件，返品金額35,000元，其他渠道繼續(xù)；8、CVC580，80D發(fā)熱連褲襪，(026)黑色，棉佳庫存數量2,316件，單價25元/件，金額57,900元；9、CVC510，110D發(fā)熱連褲襪，(026)黑色，棉佳庫存數量2,212件，單價30元/件，金額63,360元。棉佳庫存數量合計15,487件，返品金額合計113,695元。另載明，棉佳剩余待支付貨款298,371元。
　　本院認為，根據庭審查明事實表明，郡是公司與棉佳公司之間存在長期合作往來關系。除去2018年3月郡是公司向棉佳公司調取500雙產品的相應貨款后，棉佳公司尚結欠郡是公司貨款金額為298,371元。
　　本案的爭議焦點在于，雙方之間的合作性質?？な枪菊J為，其與棉佳公司之間系買賣合同關系，并根據合同的履行情況及雙方的《補充協議》之約定，要求棉佳公司支付剩余貨款。棉佳公司則主張其作為受托人接受委托人郡是公司的委托，代為在“全家”、“羅森”銷售委托人的產品，雙方之間的這種代銷行為實際系委托合同關系或者行紀合同關系，未賣出或退回的產品之所有權未發(fā)生變化，相應商業(yè)風險要求由郡是公司承擔。
　　首先，從定義上看，買賣合同是出賣人轉移標物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務的合同。行紀合同則是行紀人以自己的名義為委托人從事貿易活動，委托人支付報酬的合同。其次，從本質上看，代銷不同于通常意義上的買賣，實為一種代理行為，不論是以買斷、加價或者其他方式進行代銷，貨物的所有權歸委托方，受托方按委托方約定的條件出售貨物，銷售收入歸委托方所有，受托方只收取手續(xù)費或實際售價與協議價之間的差額。再次，從內容上看，進行商品代銷，必須由委托人與代銷人之間明確相應合同條款，比如：1、標的物條款(包括標的物的種類、名稱等)；2、驗收條款和交、提貨條款；3、代銷的底價和有無加價幅度的限制；4、代銷的期限和代銷期內貨物的合理損耗標準和貨物保管責任；5、銷售貨款的結算、移交和代銷報酬的計算、給付方式；6、不能售出或者剩余貨物的退回；7、責任的劃分和違約的處理，等等。
　　就本案而言，雙方訂立的銷售合同中并未體現棉佳公司所主張的代銷的相關內容(尤其關于不能售出或者剩余貨物的退回)，除了對銷售渠道通過授權委托書的形式進行約束外，郡是公司并未對棉佳公司的營銷手段、銷售價格等作出限定，也無證據表明郡是公司在合作期間對棉佳公司以代銷委托人的身份作出相應指示或棉佳公司以受托人的身份有過相應事務性報告。至于雙方與案外人之間就“全家”的條碼費訂立三方協議并約定開票之情況，不排除郡是公司所稱的出于對雙方長期合作的考慮或者其他目的而以其名義向案外人付某的可能性，僅憑此事實及棉佳公司所強調的授權委托書，尚不足以證明雙方之間的合作性質為委托合同關系或者行紀合同關系。根據相關法律規(guī)定，當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實，應當提供證據加以證明。因而，在缺乏充分、有效的證據予以佐證的情況下，棉佳公司應對其主張承擔舉證不能的后果。
　　綜上，雙方于2018年2月就未結貨款所簽訂的《補充協議》系合同當事人的真實意思表示，內容合法有效，合同的條款對合同當事人具有拘束力。結合該協議的內容及棉佳公司此后的付某情況，本院認為，棉佳公司要求撤銷該協議之訴訟請求，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。鑒于雙方并未對售出的貨物之退貨等有過明確約定或者達成過合意，棉佳公司要求郡是公司取回庫存貨物并支付相應倉儲費的訴訟請求，缺乏事實和法律依據，本院亦不予支持?？な枪局鲝埫藜压局Ц妒Ｓ嘭浛畹脑V訟請求，于法有據，本院予以支持。據此，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零九條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海棉佳紡織品有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告郡是(上海)商貿有限公司貨款298,371元；
　　二、駁回反訴原告上海棉佳紡織品有限公司的全部訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本案案件受理費減半收取計2,887.78元、保全費2,011.86元，合計4,899.64元，由被告上海棉佳紡織品有限公司負擔。反訴案件受理費2,858.10元，由反訴原告上海棉佳紡織品有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數或者代表人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：湯曉音

書記員：劉??侃