原告（反訴被告）鄭某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住武漢市黃陂區(qū)，委托代理人楊斌（特別授權(quán)代理），湖北正大法律服務所法律工作者。委托代理人李棟（特別授權(quán)代理），湖北般若律師事務所律師。被告（反訴原告）武漢市江岸區(qū)御養(yǎng)某美容中心，住所地武漢市江岸區(qū)融科天城********棟裙樓*層商**號房。經(jīng)營者黃阿美，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住武漢市江岸區(qū)，委托代理人李軍（特別授權(quán)代理），湖北誠明律師事務所律師。原告鄭某某與被告武漢市江岸區(qū)御養(yǎng)某美容中心（以下簡稱御養(yǎng)某美容中心）合伙協(xié)議糾紛一案，本院于2017年4月19日立案受理后，依法適用普通程序進行審理，并組成由審判員王雪濤擔任審判長，人民陪審員任頻、人民陪審員張桂霞參加的合議庭。審理前，根據(jù)申請人鄭某某的訴前財產(chǎn)保全申請，本院以（2017）鄂0102財保109號民事裁定書裁定：一、凍結(jié)被申請人黃阿美銀行存款120,000元或查封相應價值的財產(chǎn)；二、查封申請人鄭某某名下位于湖北省武漢市黃陂區(qū)盤龍城經(jīng)濟開發(fā)區(qū)巨龍大道157號F空港中心3棟1單元21層4號房屋。審理中，被告御養(yǎng)某美容中心提起反訴，本院對反訴一并審理。本院于2017年6月14日公開開庭進行了審理。原告鄭某某及其委托代理人楊斌、李棟，被告御養(yǎng)某美容中心的實際經(jīng)營者黃阿美及其委托代理人李軍均到庭參加了訴訟。被告御養(yǎng)某美容中心申請對御養(yǎng)某美容中心自2016年8月1日起至2017年6月20日的財務收支狀況及盈虧數(shù)額進行審計。本院經(jīng)審查后，委托武漢真道會計師事務有限公司進行審計。2017年9月5日，武漢真道會計師事務有限公司出具退案函一份。因該案案情復雜，經(jīng)院長批準，依法延長審理期限四個月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告鄭某某向本院提出訴訟請求：1、御養(yǎng)某美容中心向鄭某某返還投資款100,000元；2、案件受理費、訴前財產(chǎn)保全費由御養(yǎng)某美容中心承擔。事實及理由：2016年8月1日，御養(yǎng)某美容中心的實際經(jīng)營者黃阿美簽訂《合伙協(xié)議書》一份。該協(xié)議書第四條約定，黃阿美擁有美容院的所有權(quán)，將美容院委托鄭某某經(jīng)營管理。若鄭某某在3個月內(nèi)未完成盈利或在6個月內(nèi)未將店內(nèi)股份轉(zhuǎn)讓，黃阿美有權(quán)將店轉(zhuǎn)讓，黃阿美應按最終議價的20%比例退還鄭某某投資款（注：按500,000元計算）。因本美容中心未完成盈利和股份轉(zhuǎn)讓未能實現(xiàn)，黃阿美同意退還鄭某某100,000元投資款。黃阿美從2017年2月開始就在網(wǎng)絡(luò)上以及各種方式轉(zhuǎn)讓本店。鄭某某根據(jù)合作協(xié)議約定，在2017年3月25日已發(fā)件通知黃阿美，內(nèi)容是根據(jù)合作協(xié)議的約定退出御養(yǎng)某美容中心的經(jīng)營。鄭某某已同意并接受了經(jīng)營場所的鑰匙，同時還清點了經(jīng)營的美容產(chǎn)品。黃阿美已與他人合作經(jīng)營御養(yǎng)某美容中心。御養(yǎng)某美容中心及黃阿美應對鄭某某退出經(jīng)營場所后的盈虧享有權(quán)利和承擔義務，與鄭某某沒有任何關(guān)系。鄭某某與黃阿美合作期為：2016年8月至2017年3月24日止。在此期間，雙方共享盈利和共同承擔虧損。御養(yǎng)某美容中心及黃阿美將其本人注冊登記的個體工商戶，在經(jīng)營過程中效益不佳，但在與鄭某某合作期內(nèi)，是有盈利的，不存在虧損。雙方終止合作后，黃阿美又與他人經(jīng)營，若虧損不能轉(zhuǎn)嫁到鄭某某的名下。因黃阿美拒不返還投資款，鄭某某經(jīng)多次催要未果，故訴至法院。被告御養(yǎng)某美容中心辯稱：根據(jù)鄭某某與黃阿美簽訂的合作協(xié)議書，黃阿美將御養(yǎng)某美容中心轉(zhuǎn)讓后，才按照最終議價的20%退還投資款，但至今御養(yǎng)某美容中心并未轉(zhuǎn)讓出去，因而鄭某某所主張的返還投資款的條件不具備。鄭某某所述的黃阿美同意退還投資款不屬實，黃阿美從未作出同意退100,000元投資款的意思表示。鄭某某所述其已于2017年3月25日將御養(yǎng)某美容中心的鑰匙交給了黃阿美一事與事實不符。此前，店面一直都是鄭某某在管理。2017年春節(jié)后，鄭某某突然提出不經(jīng)營店面了。黃阿美表示將御養(yǎng)某美容中心出售，并從2017年2月開始聯(lián)系轉(zhuǎn)店，根本不存在鄭某某給鑰匙的事。店里共有三把鑰匙，黃阿美也有鑰匙。2017年3月25日，鄭某某說與黃阿美一起找別人要錢。鄭某某走前將鑰匙丟在了御養(yǎng)某美容中心店里的桌子上，實際上黃阿美并沒有拿鑰匙。2017年3月29日，鄭某某將店里員工解散，黃阿美就貼了告示，內(nèi)容是店里漏水維修，停店半個月。因為黃阿美此前不負責經(jīng)營店面，鄭某某退出經(jīng)營，應該提前告知黃阿美?，F(xiàn)鄭某某突然退出經(jīng)營，致使店面無法正常經(jīng)營，并發(fā)生虧損。有些客人已付賬，但沒享受服務；還有人員工資、房租等都是黃阿美在墊付。鄭某某即使要終止合同，也要等店出售后，把負債、盈虧算清楚。此外，根據(jù)協(xié)議約定，“若乙方在3個月內(nèi)未完成盈利或在6個月內(nèi)未將店內(nèi)股份轉(zhuǎn)讓，甲方應按最終議價的20%比例退還乙方投資款”，這是約定按照實際轉(zhuǎn)讓的價格的20%退還投資款，就并不是鄭某某主張的100,000元。綜上，鄭某某提出訴訟請求無事實和法律依據(jù)，請求法院依法駁回鄭某某的訴訟請求。被告（反訴原告）御養(yǎng)某美容中心向本院提出反訴請求：1、鄭某某支付御養(yǎng)某美容中心135,792.17元；2、本案反訴訴訟費用由鄭某某承擔。事實及理由：2016年8月1日，鄭某某與黃阿美簽訂《合作協(xié)議書》，該協(xié)議書約定“本店本著合伙雙方共擔風險、共負盈虧的原則，虧損雙方各按50%承擔”的內(nèi)容。鄭某某自2016年8月至2017年5月實際發(fā)生虧損為271,584.34元，依據(jù)協(xié)議書的約定，鄭某某應當承擔虧損額50%即135,792.17元。為維護御養(yǎng)某美容中心的合法權(quán)益，故提出反訴。原告（反訴被告）鄭某某辯稱：對御養(yǎng)某美容中心主張的訴訟請求我們不予認可。御養(yǎng)某美容中心沒有證據(jù)證明其是虧損的。根據(jù)我們所掌握的事實及證據(jù)證明我經(jīng)營期間御養(yǎng)某美容中心是盈利的，請求法院駁回御養(yǎng)某美容中心的訴訟請求。經(jīng)審理查明：2016年8月1日，鄭某某與御養(yǎng)某美容中心的實際經(jīng)營者黃阿美簽訂《合伙協(xié)議書》一份。該協(xié)議書約定，御養(yǎng)某美容中心實際投資為800,000元（按500,000元計算），乙方（鄭某某）投資100,000元（占投資額20%），甲方（黃阿美）占股80%，利潤按50%分配。甲方擁有美容院的所有權(quán)，將美容院委托乙方經(jīng)營管理。若乙方在3個月內(nèi)未完成盈利，或6個月內(nèi)未將店內(nèi)股份轉(zhuǎn)讓，甲方有權(quán)將店轉(zhuǎn)讓，甲方應按最終議價的20%比例退還乙方投資款。乙方擁有美容院的管理權(quán)（美容師招聘、培訓、團隊建設(shè)）以及對外招商（注資者）。每月扣除費用后預提90%作為分紅（分紅時間為次月25日）。該協(xié)議書還約定了其他內(nèi)容。同日，鄭某某依約向黃阿美支付支付了100,000元。此后，御養(yǎng)某美容中心一直由鄭某某經(jīng)營、管理。2017年春節(jié)后，鄭某某向黃阿美提出不經(jīng)營御養(yǎng)某美容中心，黃阿美亦表示要將店面出售，并從2017年2月開始聯(lián)系轉(zhuǎn)店。鄭某某、黃阿美均有店面鑰匙。2017年3月25日，鄭某某函告黃阿美要求退出合作經(jīng)營。鄭某某還在黃阿美在場的情況下將鑰匙丟在了御養(yǎng)某美容中心店里的桌子上。2017年3月29日，鄭某某解散店里員工，黃阿美在店面張貼了告示，內(nèi)容是店里漏水維修，停店半個月。審理中，御養(yǎng)某美容中心就其反訴提交《利潤表》、《收入費用利潤明細表》及《資產(chǎn)負債表》、《收支情況表》各1組，證明自2016年8月至2017年5月實際發(fā)生虧損為271,584.34元。因上述證據(jù)系御養(yǎng)某美容中心單方提供，且不能反映御養(yǎng)某美容中心期間的財務收支、盈虧及雙方當事人對帳情況，故不足以證明御養(yǎng)某美容中心主張的事實。2017年6月，御養(yǎng)某美容中心向本院提交財務審計申請，請求對御養(yǎng)某美容中心自2016年8月1日至2017年6月20日財務收支及盈虧數(shù)額進行審計。本院經(jīng)審查后，委托武漢真道會計師事務有限公司進行審計。2017年9月5日，武漢真道會計師事務有限公司出具退案函一份，具體說明退案原因：1、該單位的收支僅有流水帳，沒有編制相應的記賬憑證及附件。提供的零散的交易憑證是否與該單位業(yè)務有關(guān)聯(lián)，我們不能確定；2、該單位的銷售行為大部分為預售卡的預收賬款形式，經(jīng)了解在2016年8月1日至2017年6月20日期間同時存在前期已售卡在本期消費的行為，同時存在本期內(nèi)已辦卡但未消費完的行為，導致審計期間的收入與成本不配比，無法確定該期間的盈虧額。上述事實有：鄭某某提交的《合伙協(xié)議書》1份、快線支付轉(zhuǎn)賬憑證1份、收條1份、民事裁定書1份、函告1份、網(wǎng)上下載雙方談話內(nèi)容1份、錄音1份、公民身份信息個體工商戶信息、微信；御養(yǎng)某美容中心提交的合伙協(xié)議書1份、御養(yǎng)某美容中心《利潤表》、《收入費用利潤明細表》及《資產(chǎn)負債表》、《收支情況表》各1組、武漢真道會計師事務有限公司出具《退案函》，以及雙方當事人的當庭陳述進行佐證證明。

本院認為：鄭某某與御養(yǎng)某美容中心的實際經(jīng)營者黃阿美簽訂《合伙協(xié)議書》，系雙方當事人真實意思表示，符合法律規(guī)定，應受法律保護。該協(xié)議書約定，“御養(yǎng)某美容中心實際投資為800,000元（按500,000元計算），乙方（鄭某某）投資100,000元（占投資額20%），甲方（黃阿美）占股80%，利潤按50%分配。甲方擁有美容院的所有權(quán)，將美容院委托乙方經(jīng)營管理。若乙方在3個月內(nèi)未完成盈利，或6個月內(nèi)未將店內(nèi)股份轉(zhuǎn)讓，甲方有權(quán)將店轉(zhuǎn)讓，甲方應按最終議價的20%比例退還乙方投資款”。合同簽訂后，御養(yǎng)某美容中心一直由鄭某某經(jīng)營、管理。2017年春節(jié)后，鄭某某向黃阿美提出不經(jīng)營御養(yǎng)某美容中心，黃阿美亦表示要將店面出售，并從2017年2月開始聯(lián)系轉(zhuǎn)店。2017年3月25日，鄭某某函告黃阿美要求退出合作經(jīng)營。鄭某某還在黃阿美在場的情況下將鑰匙丟在了御養(yǎng)某美容中心店里的桌子上。2017年3月29日，鄭某某解散店里員工，黃阿美在店面張貼了告示，內(nèi)容是店里漏水維修，停店半個月。上述事實表明，鄭某某已向御養(yǎng)某美容中心的實際經(jīng)營者黃阿美提出解除合伙協(xié)議，黃阿美對此是知情的，且有聯(lián)系轉(zhuǎn)店及張貼告示等行為回映，雙方實際已解除合伙經(jīng)營。現(xiàn)鄭某某主張“御養(yǎng)某美容中心向鄭某某返還投資款100,000元”，系其就雙方合伙解除后結(jié)算和清理提出的主張。因合伙協(xié)議書約定，“若乙方在3個月內(nèi)未完成盈利，或6個月內(nèi)未將店內(nèi)股份轉(zhuǎn)讓，甲方有權(quán)將店轉(zhuǎn)讓，甲方應按最終議價的20%比例退還乙方投資款”，而該店及相關(guān)股份至今仍未轉(zhuǎn)讓，御養(yǎng)某美容中心應依約定退還鄭某某投資款；雙方約定御養(yǎng)某美容中心按最終議價的20%比例退還鄭某某投資款，“最終議價”是指御養(yǎng)某美容中心實際投資為800,000元（按500,000元計算）的議價，還是指御養(yǎng)某美容中心轉(zhuǎn)讓后的雙方最終議價，合同約定不明?，F(xiàn)該店未轉(zhuǎn)讓，雙方也未最終議價，故本院酌定御養(yǎng)某美容中心按雙方原約定御養(yǎng)某美容中心實際投資500,000元的20%比例退還鄭某某投資款即100,000元。對鄭某某提出“御養(yǎng)某美容中心向鄭某某返還投資款100,000元”的訴訟請求，符合合同約定和法律規(guī)定，本院予以支持。此外，御養(yǎng)某美容中心提出反訴，請求鄭某某支付御養(yǎng)某美容中心135,792.17元。對御養(yǎng)某美容中心提出反訴訴請，因御養(yǎng)某美容中心提交的證據(jù)不能證明鄭某某自2016年8月至2017年5月實際發(fā)生虧損為271,584.34元；御養(yǎng)某美容中心向本院提交財務審計申請，請求對御養(yǎng)某美容中心自2016年8月1日至2017年6月20日財務收支及盈虧數(shù)額進行審計，武漢真道會計師事務有限公司以不符合審計條件為由退回審計申請。對此，御養(yǎng)某美容中心應承擔其舉證不利的法律后果。綜上，本院對御養(yǎng)某美容中心提出的反訴的訴請不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條第一款、第九十四條第一款第二項、第九十八條、第一百零七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條規(guī)定，判決如下：

一、武漢市江岸區(qū)御養(yǎng)某美容中心于本判決生效之日起十日內(nèi)向鄭某某返還投資款100,000元；二、駁回武漢市江岸區(qū)御養(yǎng)某美容中心提出反訴的訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費2,300元、訴前財產(chǎn)保全費1,020元，由武漢市江岸區(qū)御養(yǎng)某美容中心負擔。反訴的案件受理費1,150元，由武漢市江岸區(qū)御養(yǎng)某美容中心負擔。因案件受理費2,300元、訴前財產(chǎn)保全費1,020元已由鄭某某預交，故武漢市江岸區(qū)御養(yǎng)某美容中心在支付上述款項時，將案件受理費2,300元、訴前財產(chǎn)保全費1,020元一并支付給鄭某某。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。