原告：鄭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　委托訴訟代理人：張琳潔，上海凱斌律師事務(wù)所律師。
　　被告：潘卸洪，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省蘭溪市。
　　被告：上海豪美佳食品有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：潘卸洪，董事長。
　　被告：蘭溪市李某釀酒有限公司，住所地浙江省蘭溪市。
　　法定代表人：潘卸洪，董事長。
　　三被告共同的委托訴訟代理人：江中杰，上?？堤炻蓭熓聞?wù)所律師。
　　原告鄭某某與被告潘卸洪、上海豪美佳食品有限公司(以下簡稱豪美佳公司)、蘭溪市李某釀酒有限公司(以下簡稱李某公司)民間借貸糾紛一案，本院立案后依法適用簡易程序。審理中，被告潘卸洪、豪美佳公司、李某公司在提交答辯狀期間，均對本案管轄權(quán)提出異議。本院于2018年7月25日作出裁定，駁回被告潘卸洪、豪美佳公司、李某公司對本案管轄權(quán)提出的異議。被告潘卸洪、豪美佳公司、李某公司不服裁定，提起上訴。上海市第一中級人民法院于2018年10月15日作出裁定：駁回上訴，維持原裁定。本院于2018年11月13日對本案公開開庭進(jìn)行了審理。原告鄭某某及其委托訴訟代理人張琳潔，被告潘卸洪、豪美佳公司、李某公司共同的委托訴訟代理人江中杰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　鄭某某向本院提出訴訟請求：1.請求判令潘卸洪歸還鄭某某借款2,000,000元；2.請求判令潘卸洪向鄭某某支付自2015年12月1日起至2017年11月30日止的利息498,200元；3.請求判令潘卸洪向鄭某某支付自2017年12月1日起至實(shí)際清償之日止的逾期利息(以2,000,000元為基數(shù)，按照每日0.15%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算)；4.請求判令潘卸洪向鄭某某支付律師費(fèi)50,000元；5.請求判令被告豪美佳公司、李某公司對上述第1至第4項(xiàng)訴訟請求承擔(dān)連帶保證責(zé)任。審理中，鄭某某將第2項(xiàng)訴訟請求變更為：請求判令潘卸洪向鄭某某支付自2015年12月1日起至2017年11月30日止的利息458,200元。事實(shí)和理由：2014年12月1日，潘卸洪因公司發(fā)展需要向鄭某某借款2,000,000元，雙方簽訂借款協(xié)議，約定借款金額2,000,000元，借款期限自2014年12月1日起至2017年11月30日止，利息為年利息21%。同時(shí)，借款協(xié)議約定豪美佳公司、李某公司對鄭某某借款承擔(dān)保證責(zé)任。借款協(xié)議簽訂后，鄭某某依約于2014年12月1日將2,000,000元借款通過工商銀行轉(zhuǎn)賬支付至潘卸洪賬戶。2016年2月29日，潘卸洪支付第一年度借款利息420,000元。2017年2月26日至今，潘卸洪支付第二年度借款利息381,800元。目前潘卸洪尚欠第二、三年度借款利息共計(jì)458,200元。借款期限屆滿，潘卸洪未按協(xié)議約定向鄭某某歸還借款本金及支付相應(yīng)利息，故鄭某某提起本案訴訟，望判如所請。
　　潘卸洪辯稱，對鄭某某第1項(xiàng)和第2項(xiàng)訴訟請求有異議。潘卸洪共計(jì)還款801,800元，但是雙方約定先歸還本金后歸還利息，且履行過程中還款方式也發(fā)生改變，故潘卸洪還款中除明確備注為利息的61,300元外，其余均為本金。此外，當(dāng)時(shí)潘卸洪同意年利率21%的前提是鄭某某幫助潘卸洪推銷酒，但是鄭某某沒有實(shí)現(xiàn)該條件，故借款協(xié)議約定的年利率過高。對鄭某某第3項(xiàng)訴訟請求中計(jì)算利息的基數(shù)有異議，且利息標(biāo)準(zhǔn)過高，潘卸洪認(rèn)可每日萬分之二的利率。鄭某某第4項(xiàng)訴訟請求主張的律師費(fèi)過高，潘卸洪認(rèn)可20,000元。借款協(xié)議中約定豪美佳公司和李某公司承擔(dān)一般保證責(zé)任而非連帶保證責(zé)任，現(xiàn)潘卸洪的債務(wù)尚未確定，故鄭某某第5項(xiàng)訴訟請求不應(yīng)得到支持。
　　豪美佳公司辯稱，對于鄭某某第1至第4項(xiàng)訴訟請求，同意潘卸洪的答辯意見；不認(rèn)可鄭某某第5項(xiàng)訴訟請求，不同意承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
　　李某公司辯稱，對于鄭某某第1至第4項(xiàng)訴訟請求，同意潘卸洪的答辯意見；不認(rèn)可鄭某某第5項(xiàng)訴訟請求，不同意承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：
　　1.鄭某某提交借款協(xié)議一份：主要內(nèi)容為：“甲方：鄭某某，乙方：潘卸洪。鑒于乙方實(shí)際控制的上海豪美佳食品有限公司和浙江蘭溪市李某釀酒有限公司的發(fā)展需要，甲方同意借資給乙方。為進(jìn)一步明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，特訂立本合同，以資遵照執(zhí)行。一、借款金額：人民幣貳佰萬元整。二、借款期限：叁年，自2014年12月1日至2017年11月30日止，按到賬日計(jì)算。三、借款匯乙方的銀行：工行，賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX。四、借款年利率：21%，利息按年支付，每次42萬元。第一次付息時(shí)間2016年2月28日前；第二次付息2017年2月28日前；第三次付息2018年2月28日。本金200萬元?dú)w還時(shí)間：2017年11月30日。任何一方要求提前還款需支付對方一個(gè)月利息的補(bǔ)償，甲方要求提前歸還，需征得乙方的同意，如有提前還款，不影響第六條的履行。五、支付甲方利息銀行：工行，賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX。六、借款期間或歸還本金之后至2024年11月，如有資本投資上述兩家公司或乙方控股的其他公司，乙方應(yīng)給甲方該債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的機(jī)會，股價(jià)按股權(quán)投資公司定價(jià)的50%計(jì)算。乙方未通知甲方辦理債轉(zhuǎn)股手續(xù)，需補(bǔ)償甲方100萬元。甲方接到書面通知在二個(gè)月內(nèi)未選擇債轉(zhuǎn)股，則放棄100萬元補(bǔ)償。七、違約責(zé)任：1、乙方逾期還款的本金和利息及補(bǔ)償金，逾期還款時(shí)間的利息，按照未還款總額以每日千分之一點(diǎn)五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至實(shí)際還款之日止；2、甲方在催討本金、利息、補(bǔ)償金及違約金，執(zhí)行期間發(fā)生的勞務(wù)費(fèi)及差旅費(fèi)、律師費(fèi)等相應(yīng)費(fèi)用由乙方全部承擔(dān)。八、本借款由上海豪美佳食品有限公司和浙江蘭溪市李某釀酒有限公司作全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍為：本金、利息及補(bǔ)償金，包括甲方催討費(fèi)用及與此相關(guān)的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等一切費(fèi)用。本協(xié)議經(jīng)雙方簽字后生效，一式四份甲乙雙方各執(zhí)一份，兩家公司各執(zhí)一份。甲方：鄭某某乙方：潘卸洪擔(dān)保單位：上海豪美佳食品有限公司擔(dān)保單位：浙江蘭溪市李某釀酒有限公司日期：2014年12月1日?！奔追铰淇钐幱小班嵞衬场钡暮灻?，乙方落款處有“潘卸洪”的簽名。擔(dān)保單位落款處有蓋有豪美佳公司和李某公司的公章，并有“潘卸洪”的簽名。
　　2.2014年12月1日，鄭某某名下中國工商銀行卡號為XXXXXXXXXXXXXXXXXXX賬戶向潘卸洪名下中國工商銀行卡號為XXXXXXXXXXXXXXXXXXX賬戶轉(zhuǎn)賬2,000,000元。潘卸洪于當(dāng)日向鄭某某出具收條一份，內(nèi)容為：“茲收到鄭某某借款人民幣貳佰萬元正?！?br/>　　3.潘卸洪共計(jì)向鄭某某還款801,800元，其中通過銀行還款轉(zhuǎn)賬771,800元，明細(xì)如下：2016年2月29日420,000元、2017年5月30日47,000元、2017年5月31日49,000元、2017年6月3日4,000元、2017年8月7日20,000元、2017年8月15日3,000元、2017年8月18日5,500元、2017年9月7日10,500元、2017年9月15日9,000元、2017年9月30日4,500元、2017年10月31日11,000元、2017年11月28日14,500元、2018年2月14日20,000元、2018年4月3日21,300元、2018年4月18日92,500元、2018年6月14日40,000元，上述款項(xiàng)中，潘卸洪將2018年4月3日和2018年6月14日的款項(xiàng)備注為“利息”，其余款項(xiàng)備注為“還款”或沒有備注；此外，2017年2、3月間鄭某某向潘卸洪購酒的款項(xiàng)作為潘卸洪的還款30,000元。
　　對于上述還款，潘卸洪主張除明確備注為“利息”的兩筆款項(xiàng)外，其余款項(xiàng)均為歸還的本金。鄭維明認(rèn)為潘卸洪歸還的款項(xiàng)均為利息，潘卸洪對于款項(xiàng)的備注是單方行為，鄭某某并不清楚，潘卸洪主張還款為本金沒有事實(shí)依據(jù)。
　　4.根據(jù)潘卸洪提交的微信聊天記錄，鄭某某于“2017年3月15日早上08：19”向潘卸洪發(fā)送微信：“早上好！二次送來的酒收到。應(yīng)于2月底支付的42萬元減3萬元=39萬元，希望本月底支付”；潘卸洪于“2017年3月15日早上08：32”回復(fù)：“我在機(jī)場，去內(nèi)蒙古談有興趣客戶談酒代理，回來我和你聯(lián)系，我在努力落實(shí)(本來我是希望我現(xiàn)在經(jīng)營困難減去一些利息的)，但非常困難”。
　　5.為聘請律師代理本案訴訟，鄭某某向上海凱斌律師事務(wù)所支付律師費(fèi)50,000元。
　　審理中，鄭某某明確放棄借款協(xié)議第六條約定的優(yōu)惠認(rèn)購股權(quán)的權(quán)利。
　　上述事實(shí)，除當(dāng)事人陳述外，另有借款協(xié)議、鄭某某的銀行轉(zhuǎn)賬憑證、收條、潘卸洪的銀行明細(xì)、鄭某某購酒單據(jù)及微信聊天記錄、法律服務(wù)委托代理合同及律師費(fèi)發(fā)票等證據(jù)證實(shí)，并經(jīng)庭審質(zhì)證，本院予以認(rèn)定。
　　本院認(rèn)為，鄭某某與潘卸洪簽署借款協(xié)議后按照約定向潘卸洪轉(zhuǎn)賬2,000,000元，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定鄭某某與潘卸洪之間成立了金額為2,000,000元的民間借貸關(guān)系。借款后，潘卸洪向鄭某某共計(jì)還款801,800元，雙方對于金額予以確認(rèn)，但是對于款項(xiàng)的性質(zhì)存在爭議，鄭某某認(rèn)為還款均為利息，潘卸洪則主張其中61,300元為利息，其余均為本金。對此，本院認(rèn)為借款協(xié)議約定潘卸洪應(yīng)于2016年2月28日前、2017年2月28日前以及2018年2月28日分別支付借款利息420,000元，應(yīng)于2017年11月30日支付借款本金2,000,000元。潘卸洪主張雙方約定“先還本金后還利息”，與借款協(xié)議的約定不符，本院不予采信。至于潘卸洪關(guān)于沒有備注為“利息”的款項(xiàng)均為歸還本金的主張，首先，該備注為潘卸洪的單方行為，并無證據(jù)證明鄭某某對此知情且認(rèn)可；其次，潘卸洪自身也沒有將款項(xiàng)明確備注為“本金”；最后，根據(jù)雙方微信聊天記錄，鄭某某明確購酒款是抵扣2017年2月底420,000元利息中的30,000元，潘卸洪對此未持異議，并表示希望減去一些利息，因此，對潘卸洪該主張本院亦不予采信。結(jié)合潘卸洪的還款情況，其還款總額為801,800元，其中420,000元為2016年2月29日支付，該款與借款協(xié)議中約定的潘卸洪應(yīng)于2016年2月28日前支付的利息相符，其余390,800元分多筆支付，但總額尚不能清償潘卸洪應(yīng)于2017年2月28日前支付的利息，故本院認(rèn)定上述還款均為潘卸洪歸還的利息，潘卸洪并未歸還本金。因此，鄭某某第1項(xiàng)訴訟請求，本院予以支持。根據(jù)借款協(xié)議，潘卸洪應(yīng)支付2014年12月1日至2017年11月30日的利息共計(jì)1,260,000元，潘卸洪實(shí)際歸還利息801,800元，尚余458,200元利息沒有歸還。因此，鄭某某第2項(xiàng)訴訟請求，本院亦予以支持。鄭某某第3項(xiàng)訴訟請求中主張的逾期利息的利率標(biāo)準(zhǔn)高于年利率24%，本院依法予以調(diào)整。鄭某某主張支出律師費(fèi)50,000元，提供了律師合同和發(fā)票予以佐證，金額尚屬合理，本院予以確認(rèn)，根據(jù)借款協(xié)議約定，該律師費(fèi)應(yīng)由潘卸洪承擔(dān)，故鄭某某第4項(xiàng)訴訟請求，本院予以支持。法律規(guī)定，當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。借款協(xié)議約定豪美佳公司和李某公司對潘卸洪的借款承擔(dān)全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括本金、利息、補(bǔ)償金及違約金、律師費(fèi)等，并未明確約定保證方式，故潘卸洪、豪美佳公司、李某公司關(guān)于豪美佳公司和李某公司承擔(dān)一般保證的主張，本院不予采信。因此，豪美佳公司和李某公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。
　　依照《中華人民共和國合同法》第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條、第二百一十條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第三十條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十九條、第三十一條規(guī)定，判決如下：
　　一、潘卸洪應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)歸還鄭某某借款2,000,000元；
　　二、潘卸洪應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向鄭某某支付自2015年12月1日起至2017年11月30日止的利息458,200元；
　　三、潘卸洪應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向鄭某某支付自2017年12月1日起至實(shí)際清償之日止的逾期利息(以2,000,000元為基數(shù)，按照年利率24%計(jì)算)；
　　四、潘卸洪應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向鄭某某支付律師費(fèi)50,000元；
　　五、上海豪美佳食品有限公司、蘭溪市李某釀酒有限公司均應(yīng)對上述第一、二、三、四項(xiàng)判決主文確定的潘卸洪的還款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證，并有權(quán)在承擔(dān)保證責(zé)任范圍內(nèi)向潘卸洪追償。
　　如果當(dāng)事人未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)26,865.60元，減半收取計(jì)13,432.80元，由潘卸洪、上海豪美佳食品有限公司、蘭溪市李某釀酒有限公司共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，當(dāng)事人可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　

審判員：王曉明

書記員：于??晗