上訴人（原審原告）：鄭某全，男，xxxx年xx月xx日出生，中國臺灣省桃園縣人，住江蘇省蘇州市。
委托訴訟代理人：劉咸生，湖北劉咸生律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：沈素敏，湖北劉咸生律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：梅某，男，xxxx年xx月xx日出生，土家族，住湖北省咸豐縣。
委托訴訟代理人：庾萬盛，湖北荊南律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：李峰，湖北荊南律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：楊瀾，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省咸豐縣。
委托訴訟代理人：李峰，湖北荊南律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：庾萬盛，湖北荊南律師事務(wù)所律師。

上訴人鄭某全因與被上訴人梅某、楊瀾合同糾紛一案，不服湖北省咸豐縣人民法院（2017）鄂2826民初1612號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年5月4日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
鄭某全的上訴請求：1、撤銷一審判決，改判支持鄭某全的上訴請求；2、一、二審訴訟費(fèi)由梅某、楊瀾承擔(dān)。事實(shí)與理由：一、合同是否顯失公平是客觀事實(shí)，并不以訂立合同的當(dāng)事人是否具備優(yōu)勢地位為評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。梅某、楊瀾實(shí)際控制并經(jīng)營公司長達(dá)七個(gè)月，簽訂退股協(xié)議書時(shí)，鄭某全未對公司經(jīng)營狀況進(jìn)行審計(jì)，梅某、龔良軍則完全知曉公司經(jīng)營狀況，《退股協(xié)議書》免除了梅某、龔良軍違反入股協(xié)議，未履行出資義務(wù)的違約責(zé)任。在公司嚴(yán)重虧損的情況下，約定全額退還梅某、龔良軍入股本金，并按照月息兩分支付高額利息，與梅某、龔良軍應(yīng)承擔(dān)虧損、不能收回入股資金而言明顯權(quán)利義務(wù)失衡，協(xié)議顯失公平。二、一審適用法律錯(cuò)誤，只要協(xié)議顯失公平，不需要有其他任何條件即可按照合同法第五十四條的規(guī)定予以撤銷。一審法院認(rèn)定簽訂《退股協(xié)議書》時(shí)，三方都不具備優(yōu)勢地位，《退股協(xié)議書》未導(dǎo)致雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系明顯失衡，并未顯失公平的認(rèn)定是對合同法第五十四條的曲解。
梅某、楊瀾答辯稱：一、一審法院適用法律正確，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條規(guī)定和生效的判決認(rèn)定入股協(xié)議因沒有履行審批手續(xù)而未生效，《退股協(xié)議書》是為了解決相關(guān)問題而簽訂，該協(xié)議書本身不需要其他程序，簽訂即成立生效，一審法院對《退股協(xié)議書》的效力認(rèn)定正確。二、顯失公平要求一方故意利用或者另一方當(dāng)事人草率或無經(jīng)驗(yàn)簽訂合同。鄭某全作為臺胞，其具有較高的經(jīng)商能力，且龔良軍、梅某入股與退股時(shí)公司的資產(chǎn)和經(jīng)營狀況已經(jīng)發(fā)生變化，股權(quán)價(jià)值已經(jīng)不一致，《退股協(xié)議書》是鄭某全與梅某、龔良軍協(xié)商達(dá)成的，不存在梅某、龔良軍利用優(yōu)勢地位的情形。綜上，梅某、龔良軍與鄭某全簽訂的《退股協(xié)議書》不具有優(yōu)勢地位，是雙方對商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)評估后的決策，是平等、公平的商業(yè)行為，請求二審法院維持一審判決。
鄭某全向一審法院起訴請求：1、依法撤銷鄭某全、龔良軍、梅某于2015年12月14日簽訂的《退股協(xié)議書》；2、楊瀾、梅某承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：恩施富世利達(dá)公司登記成立于2012年8月7日，法定代表人為鄭某全，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（臺港澳自然人獨(dú)資），注冊資本313萬美元，實(shí)收資本154.37萬美元?！抖魇└皇览_(dá)環(huán)?？萍加邢薰菊鲁獭芳s定：“第十條、公司投資總額313萬美元，注冊資金313萬美元，其中無形資產(chǎn)247.16萬美元（無形資產(chǎn)：鄭某全執(zhí)行董事申報(bào)的用于投資的與生產(chǎn)機(jī)床設(shè)備用過濾設(shè)備相關(guān)的3項(xiàng)發(fā)明專利和10項(xiàng)實(shí)用新型專利），現(xiàn)金出資65.84萬美元，總共計(jì)：313萬美元。第十二條、投資者自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗(yàn)資手續(xù)。第十五條、公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由執(zhí)行董事同意后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)”。
2015年5月，甲方（原股東）鄭某全與乙方（入股方）梅某、丙方（入股方）龔良軍簽訂《恩施富世利達(dá)環(huán)?？萍加邢薰竟蓶|協(xié)議書》，約定：“一、甲方同意乙方、丙方入股恩施富世利達(dá)環(huán)?？萍加邢薰荆?、乙、丙三方應(yīng)按協(xié)議執(zhí)行職責(zé)，履行義務(wù)。二、公司現(xiàn)負(fù)外債陸佰捌拾萬圓（6800000元），乙方、丙方通過已承擔(dān)外債的形式履行出資義務(wù)，其中甲方承擔(dān)40%的債務(wù)，乙方承擔(dān)30%的債務(wù)，丙方承擔(dān)30%的債務(wù)（其中乙方、丙方僅對公司680萬元債務(wù)按比例承擔(dān)責(zé)任）。三、公司股權(quán)分配：甲方持公司40%的股權(quán)（其中10%為技術(shù)股，甲方負(fù)責(zé)公司運(yùn)營的相應(yīng)技術(shù)工作），乙方持公司30%的股權(quán)，丙方持公司30%的股權(quán)。四、公司后續(xù)的資金投入由乙方、丙方負(fù)責(zé)，2015年7月之前投入資金必須到位，投入資金的償還由甲、乙、丙三方按各自的持股比例承擔(dān)。五、公司后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生的債務(wù)由甲、乙、丙三方按各自持股比例承擔(dān)責(zé)任。三方在合同尾部分別簽字，合同尾部鄭某全簽字處加蓋恩施富世利達(dá)公司印章?！焙炗唴f(xié)議后，龔良軍向恩施富世利達(dá)公司投入資金1610000元，梅某向恩施富世利達(dá)公司投入資金1391000元。龔良軍、梅某參與恩施富世利達(dá)公司的經(jīng)營、管理。雙方簽訂《恩施富世利達(dá)環(huán)保科技有限公司股東協(xié)議書》未經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)即商務(wù)部門批準(zhǔn)，未在恩施州工商行政管理局辦理變更登記。
2015年12月14日，甲方（退股方）龔良軍、乙方（退股方）梅某、丙方（法人方）鄭某全簽訂《退股協(xié)議書》，約定：“第一條股東退股1、甲、乙雙方因拿不出約定資金自愿退股。甲、乙雙方確認(rèn)與該公司無任何經(jīng)濟(jì)及財(cái)務(wù)糾紛。2、甲、乙雙方保證向丙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在第三人的請求權(quán)，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲、乙雙方不再享受該公司的相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。4、甲、乙雙方于2015年12月14日正式退股。第二條退款方式經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商，先各退還甲、乙兩方50萬元；剩余款項(xiàng)在2016年1月30日全款退還，期間所產(chǎn)生的利息按月利率2%補(bǔ)償甲方和乙方。三方在合同尾部分別簽字?！焙炗唴f(xié)議后，恩施富世利達(dá)公司向龔良軍退款564373元，向梅某退款569533元。一審?fù)徶?，?jīng)向雙方當(dāng)事人詢問，雙方確認(rèn)龔良軍、梅某以承擔(dān)恩施富世利達(dá)公司對外6800000元債務(wù)的形式各自向恩施富世利達(dá)公司投資2040000元；《退股協(xié)議書》約定向龔良軍退款1768253元，向梅某退款1551391.5元。
2016年6月1日，鄭某全以確認(rèn)合同無效糾紛起訴龔良軍、梅某，主張要求：1、確認(rèn)鄭某全與龔良軍、梅某于2015年12月14日簽訂的《退股協(xié)議書》無效；2、龔良軍向恩施富世利達(dá)公司返還現(xiàn)金564373元，梅某向恩施富世利達(dá)公司返還現(xiàn)金569533元；3、龔良軍、梅某承擔(dān)案件訴訟費(fèi)。一審法院于2016年8月8日作出判決，駁回鄭某全的訴訟請求。鄭某全不服，上訴于恩施土家族苗族自治州中級人民法院，2016年11月30日，鄭某全撤回上訴，恩施土家族苗族自治州中級人民法院于2016年11月30日作出（2016）鄂28民終1534號民事裁定書，準(zhǔn)許鄭某全撤回上訴。
恩施富世利達(dá)公司委托咸豐振興聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所對梅某、龔良軍、鄭某全共同出資經(jīng)營恩施富世利達(dá)公司期間（2015年5-10月）的收支情況進(jìn)行清理。該單位于2016年10月12日作出咸振專審（2016）51號《關(guān)于梅某、龔良軍、鄭某全共同出資經(jīng)營恩施富世利達(dá)環(huán)?？萍加邢薰酒陂g收支情況的清理報(bào)告》，載明：“四、入股（2015年5-10月）投資支出情況2015年5-10月梅某、龔良軍在參與公司管理期間投資支出總額3544453.90元，明細(xì)如下：1、設(shè)備、工程款支出2934005.21元；2、材料支出311619元；3、費(fèi)用及其他支出298829.69元。五、入股期間（2015年5-10月）經(jīng)營情況。2015年5-10月賬面反映收入總額37906.01元，其中：加工收入800元，存款利息收入306.01元，貸款貼息收入36800元。2015年5-10月賬面反映成本費(fèi)用支出總額209160.69元，其中：其他業(yè)務(wù)成本500元，管理費(fèi)用55783.70元，財(cái)務(wù)費(fèi)用152876.99元。2015年5-10月經(jīng)營虧損171254.68元。六、退股及股金余額情況。2015年12月14日簽訂的退股協(xié)議書，梅某、龔良軍共計(jì)退股1133906元，股金余額為1907094元，退股明細(xì)如下：1、2015年12月18日憑證反映梅某退股569533元，股金余額861467元；2、2015年12月18日憑證反映龔良軍退股564373元，股金余額為1045627元。七、清理情況說明。恩施富世利達(dá)環(huán)?？萍加邢薰竟蓶|出資已投入購置木屑生物質(zhì)顆粒生產(chǎn)線設(shè)備1150000元，廠房建設(shè)100000元，原材料支出311619元，費(fèi)用及其他支出298829.69元，如無后續(xù)資金投入，造成前期購置設(shè)備閑置，木屑生物質(zhì)顆粒生產(chǎn)線不能正常投入使用，將會給企業(yè)帶來嚴(yán)重的隱形損失?！?br/>經(jīng)二審審理查明，一審判決查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，《中華人民共和國合同法》第五十四條第一款規(guī)定：“下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或撤銷：（二）在訂立合同時(shí)顯失公平?！惫皆瓌t的實(shí)質(zhì)在于均衡當(dāng)事人的利益，本案實(shí)質(zhì)上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同糾紛，鄭某全作為恩施富世利達(dá)公司的法定代表人，在2015年5月同意梅某、龔良軍入股其獨(dú)資開辦的企業(yè)并簽訂了協(xié)議；2015年12月14日又同意梅某、龔良軍退股并簽訂了《退股協(xié)議書》，完全系雙方真實(shí)意思表示，不違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。從《退股協(xié)議書》的內(nèi)容看，梅某、龔良軍獲得的利益并沒有超過法律所允許的范圍，不存在一方利用其優(yōu)勢或另一方的輕率等簽訂合同的情形。一審法院根據(jù)鄭某全提供的《關(guān)于梅某、龔良軍、鄭某全共同出資經(jīng)營恩施富世利逹環(huán)?？萍加邢薰酒陂g收支情況的清理報(bào)告》，對公司資產(chǎn)、經(jīng)營狀況及股權(quán)價(jià)值作出的評析并無不妥，也沒有證據(jù)表明鄭某全是在缺乏經(jīng)營或緊迫情況下簽訂的退股協(xié)議。因此，鄭某全認(rèn)為《退股協(xié)議書》客觀上嚴(yán)重顯失公平的理由不能成立，本院不予支持。
綜上所述，鄭某全的上訴理由不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)6900元，由上訴人鄭某全負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　南慶敏 審判員　　李　麗 審判員　　楊　芳

法官助理何奕娥 書記員歐順恩