再審申請(qǐng)人（一審原告、二審上訴人）鄭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，河北省灤平縣人，住河北省灤平縣。
被申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）承某啟星礦業(yè)集團(tuán)有限公司，住所地：承某市灤平縣張百灣鎮(zhèn)周臺(tái)子村。
法定代表人雒明閣，職務(wù)：總經(jīng)理。
委托代理人吳仁超，河北國(guó)正律師事務(wù)所律師。
委托代理人許興東，男，xxxx年xx月xx日出生，該公司人力資源部經(jīng)理，住河北省承某市灤平縣。

再審申請(qǐng)人鄭某某與被申請(qǐng)人承某啟星礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱啟星公司）股東資格確認(rèn)糾紛一案，河北省灤平縣人民法院作出（2014）灤民初字第2309號(hào)民事判決，鄭某某不服，向本院提起上訴。本院作出（2015）承民終字第295號(hào)民事判決，已經(jīng)發(fā)生法律效力。鄭某某仍不服，向河北省高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹?。河北省高?jí)人民法院作出（2015）冀民申字第2356號(hào)民事裁定，將本案指令本院再審。本院依法另行組成合議庭，公開開庭審理了本案。再審申請(qǐng)人鄭某某，被申請(qǐng)人啟星公司的委托代理人吳仁超、許興東到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
鄭某某申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，申請(qǐng)人出資1萬(wàn)元參股，被申請(qǐng)人收到1萬(wàn)元股金后給申請(qǐng)人出具了收據(jù)，申請(qǐng)人已經(jīng)成為公司的正式股東。原一、二審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，要求本院撤銷一、二審判決，依法支持再審申請(qǐng)人的一審訴訟請(qǐng)求。
被申請(qǐng)人啟星公司辯稱，原一、二審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。申請(qǐng)人不是被申請(qǐng)人公司的股東。被申請(qǐng)人的工商登記沒有將申請(qǐng)人列為股東，也未發(fā)放出資證明書。申請(qǐng)人繳納的一萬(wàn)元，因?yàn)槠髽I(yè)改制未成功，被申請(qǐng)人以文件形式告知申請(qǐng)人在內(nèi)的其他人員。申請(qǐng)人亦知道這一事實(shí)。被申請(qǐng)人于2013年12月11日將申請(qǐng)人的本金一萬(wàn)元及利息轉(zhuǎn)賬至申請(qǐng)人賬戶，申請(qǐng)人接受此款，應(yīng)視為申請(qǐng)人認(rèn)可將此款轉(zhuǎn)為公司借款這一事實(shí)。綜上，請(qǐng)求駁回申請(qǐng)人的再審請(qǐng)求。
灤平縣法院認(rèn)定事實(shí)，原告是被告質(zhì)檢部門員工。2012年9月20日被告下發(fā)承啟（礦）字（2012）8號(hào)文件《關(guān)于企業(yè)改制集資（借款）或入股實(shí)施辦法》，“……經(jīng)村委會(huì)和公司研究決定：本著自愿的原則，以入股或集資（借款）的方式向全體員工借款或參股。……愿意入股的員工，可以入股，以1萬(wàn)元為起點(diǎn)，上不封頂。以一年為周期，根據(jù)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益按入股比例進(jìn)行分紅。愿意入股或集資的員工，可以持現(xiàn)金（原則上轉(zhuǎn)帳劃卡）或金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)帳憑證，到企業(yè)財(cái)務(wù)部辦理手續(xù)。由財(cái)務(wù)部開出加蓋企業(yè)財(cái)務(wù)部專用章的收據(jù)，借據(jù)內(nèi)容包括：姓名，期限，金額、利率、收款人等。一年到期后去財(cái)務(wù)部辦理相關(guān)手續(xù)?！?012年9月23日，中共周臺(tái)子村委員會(huì)和周臺(tái)子村村民委員會(huì)出具《關(guān)于村辦企業(yè)（攤點(diǎn)）改革的總體方案》?！啊?、改革形式。保留集體所有性質(zhì)，由集體控股的產(chǎn)業(yè)發(fā)展公司和自愿投資的原企業(yè)職工、自愿投資的村民組成聯(lián)合承包人，實(shí)行承包經(jīng)營(yíng)。2、承包期限。自2013年1月1日至2030年12月31日，計(jì)18年?！蓖?，被告為原告出具收據(jù)一份，內(nèi)容為“今收到鄭某某交來股金壹萬(wàn)元整?！?013年1月9日，發(fā)包方為周臺(tái)子村村民委員會(huì)，承包方為葛玉桐，簽訂了《承某啟星礦業(yè)集團(tuán)有限公司承包經(jīng)營(yíng)合同》。2013年9月26日，被告下發(fā)承啟（礦）字（2013）14號(hào)文件《關(guān)于員工入股轉(zhuǎn)借款和到期集資（借款）結(jié)息決定》，內(nèi)容為“根據(jù)村兩委班子的安排和要求，經(jīng)公司研究決定：1、對(duì)承啟（礦）字（2012）8號(hào)文件規(guī)定的員工入股，現(xiàn)全部轉(zhuǎn)成企業(yè)借款，按月息1.2%（1.2分人民幣）計(jì)息，利息與原股金一并轉(zhuǎn)為企業(yè)借款?！?013年10月5日，被告下發(fā)承啟（礦）字（2013）16號(hào)文件《關(guān)于企業(yè)改制不成功員工入股轉(zhuǎn)借款及結(jié)息的補(bǔ)充說明》，內(nèi)容為“關(guān)于企業(yè)改制不成功員工入股轉(zhuǎn)借款及結(jié)息的補(bǔ)充說明……為了解決此次改制失敗所遺留的部分員工入股的問題。村兩委班子經(jīng)過分析、探討和研究?？紤]企業(yè)改制沒有成功，部分員工又入491萬(wàn)元股份，企業(yè)現(xiàn)在又不贏利，無法進(jìn)行分紅，為了員工的利益。決定：將部分員工入的股份轉(zhuǎn)為企業(yè)借款，按月息1.2%支付利息。將借款（股本轉(zhuǎn)成借款）的本金和利息，十月十日之前一并劃到個(gè)人卡中（帳戶上）。按承啟（礦）字（2013）14號(hào)文件《關(guān)于員工入股轉(zhuǎn)借款和到期集資（借款）結(jié)息決定》執(zhí)行。”2013年10月11日，被告將1萬(wàn)元及按月息1.2%的利息，打到原告的帳戶。原告對(duì)被告下發(fā)文件均知情。原告要求確認(rèn)其股東資格訴至法院。據(jù)此，原審法院判決：駁回原告鄭某某的訴訟請(qǐng)求。
二審法院審理查明的事實(shí)與原審法院認(rèn)定事實(shí)一致。
本院二審認(rèn)為，被上訴人啟星公司準(zhǔn)備企業(yè)改制，吸收職工入股，因改制未成功，沒有成立新的公司，也未在工商部門變更登記，未將上訴人列為原公司股東，后被上訴人將入股資金轉(zhuǎn)為借款，退還了上訴人并支付了利息，上訴人成為公司股東的條件未成就，上訴人要求確認(rèn)股東資格的證據(jù)不足，其上訴請(qǐng)求本院不予支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決駁回上訴，維持原判。
本院再審查明事實(shí)與一、二審一致。

本院再審認(rèn)為，本案中，啟星礦業(yè)改制并非為公司法規(guī)定的公司改制行為，而實(shí)際上是公司內(nèi)部改革。由于所集資金不足預(yù)期資金額度，故改革沒有成功。又因?yàn)楣裢ㄟ^入股形式成為公司的股東，有嚴(yán)格的法定程序，而并非以繳納股款為生效要件，還需要進(jìn)行向登記等其他備案程序。但新的公司沒有成立，集資款以借款形式退還，申請(qǐng)人亦收取。故申請(qǐng)人以繳納股金就成為新公司的股東的請(qǐng)求，不應(yīng)予以支持。關(guān)于此事實(shí)，原一、二審判決認(rèn)定清楚，適用法律正確，應(yīng)予以維持。本案經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款（一）項(xiàng)、第二百零七條之規(guī)定，判決如下：

駁回再審申請(qǐng)人鄭某某的再審請(qǐng)求，維持本院（2015）承民終字第295號(hào)民事判決和河北省灤平縣人民法院（2014）灤民初字第2309號(hào)民事判決。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　朱彥兵審判員劉福泉代理審判員王麗麗

書記員：劉明洋