上訴人（原審原告）：鄭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省天門市人，住天門市。委托訴訟代理人：黃露，湖北今天律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：鄢文杰，廣東華璟律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省天門市人，住天門市。委托訴訟代理人：謝木占，湖北嘉順律師事務(wù)所律師。上訴人鄭某某因與被上訴人陳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服湖北省天門市人民法院（2018）鄂9006民初188號民事裁定，向本院提起上訴。???院于2018年7月10日立案后，依法組成合議庭審理了本案。上訴人鄭某某的委托訴訟代理人黃露、鄢文杰，被上訴人陳某某及其委托訴訟代理人謝木占到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。鄭某某上訴請求：撤銷原裁定，指令湖北省天門市人民法院對本案進行審理。事實和理由：1.一審法院在無任何證據(jù)證明的情況下認(rèn)定鄭某某為名義股東屬認(rèn)定事實錯誤。其一，天門興地行評估咨詢有限公司（以下簡稱興地行公司）由五個自然人（包括鄭某某）共同出資設(shè)立，各股東出資額均為10萬元，并于2013年9月18日經(jīng)會計師事務(wù)所驗資確認(rèn)出資已繳足，2003年10月30日，興地行公司經(jīng)工商登記注冊成立，鄭某某經(jīng)工商登記為興地行公司股東，鄭某某作為興地行公司的發(fā)起人，是興地行公司的合法股東，依法應(yīng)享有股東權(quán)利；其二，根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，即使股東未實繳出???，既不影響其股東資格，也不影響其成為合法股東的權(quán)利；其三，陳某某沒有出示任何證據(jù)證實興地行公司的出資情況，一審裁定也未查明興地行公司的出資情況、實際出資人及實際出資人的相關(guān)權(quán)益，并且在興地行公司存續(xù)期間，從未出現(xiàn)實際出資人主張股東權(quán)益的情形，因此，名義股東應(yīng)當(dāng)享有股東權(quán)益，一審法院徑自認(rèn)定鄭某某未履行出資義務(wù)沒有事實及法律依據(jù)。2.一審法院認(rèn)為名義股東不能直接享有公司真實股東的相關(guān)權(quán)利，并以此為由認(rèn)定鄭某某訴訟主體不適格而駁回起訴，屬適用法律錯誤。其一，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》的相關(guān)規(guī)定，即使鄭某某為名義股東，在不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的情況下，其仍可行使包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分股權(quán)等行為，并依法享???股東相關(guān)權(quán)利；其二，實際股東在未經(jīng)公司股東半數(shù)以上同意、未履行相關(guān)的股東轉(zhuǎn)讓手續(xù)、未辦理股東變更登記時，名義股東才是行使股東權(quán)利的合法主體，一審法院對此未予查明。3.一審裁定與法律設(shè)立裁定駁回起訴的立法目的不符。本案中，如果人民法院裁定駁回起訴，雙方當(dāng)事人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛將沒有任何其他的救濟途徑，勢必會剝奪鄭某某的相關(guān)權(quán)利。4.鄭某某作為興地行公司的股東，依法依約承擔(dān)了興地行公司的所有義務(wù)，陳某某偽造鄭某某的簽名變更公司的股權(quán)登記，嚴(yán)重侵害了鄭某某享有的合法權(quán)益，鄭某某有權(quán)依法向人民法院尋求司法救濟，但一審裁定內(nèi)容嚴(yán)重違反程序正義、權(quán)利義務(wù)對等等原則，侵害了鄭某某的合法權(quán)益。陳某某辯稱，1.一審法院認(rèn)定事實清楚，符合客觀事實。其一，鄭某某認(rèn)為一審將其作為名義股東與客觀事實不符，實際上，在一審法院審理過程中，陳某某也提交了相關(guān)的證據(jù)，且鄭某某當(dāng)庭予以認(rèn)可；其二，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，公司股東應(yīng)實繳出資，由于興地行公司成立時為國有公司，出資完全由國家行政事業(yè)單位，即本案的天門市土地管理局出資，是特定時間的過渡性產(chǎn)物。該50萬元雖然由天門市土管局出資，但是登記時是按照陳某某、鄭某某、劉志榮、田清華、黃再秀每人20%的股權(quán)來登記。2.一審法院在適用法律方面雖然存在一定的瑕疵，但是裁定結(jié)果正確。其一，由于興地行公司存在演變的過程，2003年屬國有公司，由國家出資，工作人員均為股東，后于2016年改為民營企業(yè)，在職的員工重新回到行政事業(yè)單位上班，但是鄭某某已于2007年向天門市土地管理局辭職；其二，2003年，鄭某某是興地行公司的股東，但是其于2007年已從天門市土地管理局辭職，不屬于國家行政單位工作人員；其三，2003年成立興地行公司時，包括鄭某某在內(nèi)的所有股東都在天門市地價評估事務(wù)所領(lǐng)取工資，不承擔(dān)興地行公司的風(fēng)險及分紅，2016年才全部改為民營企業(yè)并對股權(quán)進行了轉(zhuǎn)讓，沒有實際支付對價等。3.鄭某某的訴訟請求不明確，如果鄭某某請求確認(rèn)涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，那么其無權(quán)代表其他4個股東；鄭某某一方面承認(rèn)認(rèn)繳出資，一方面又承認(rèn)其為名義股東，其陳述的事實相互矛盾；即使鄭某某只要求確認(rèn)自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，但是其無法舉出其實繳出資等相關(guān)證據(jù)，不存在損害其合法權(quán)益的事實。鄭某某向一審法院起訴請求：確認(rèn)2016年1月22日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。一審法院經(jīng)審查認(rèn)為，這系一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，興地行公司成立時，其注冊資金系天門市地價評估事務(wù)所墊付，且該資金在興地行公司成立后又轉(zhuǎn)回給天門市地價評估事務(wù)所，爾后，興地行公司的陳某某、鄭某某、劉志榮、田清華、黃再秀一直未補繳出資款，鄭某某實際上系名義股東，其不能依名義股東而直接享有公司真實股東的相關(guān)權(quán)利，因此，鄭某某的訴訟主體不適格。視此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十四條第一款第三項、《中華人民共和國公司法》第二十七條之規(guī)定，裁定：駁回鄭某某的起訴。本院審理查明，1999年9月13日，國土資源部發(fā)布國土資發(fā)[1999]318號《關(guān)于土地評估機構(gòu)與政府主管部門脫鉤的通知》，要求從事土地評估的中介服務(wù)機構(gòu)與政府主管部門脫鉤。為落實上級單位的要求，天門市國土局下屬的事業(yè)單位天門市地價評估事務(wù)所于2002年10月25日以其干部職工陳某某、鄭某某、劉志榮、田清華、黃再秀作為發(fā)起人，向天門市工商行政管理局申請設(shè)立興地行公司。同??，陳某某、鄭某某、劉志榮、田清華、黃再秀共同在興地行公司章程上簽字，該章程載明公司由陳某某、鄭某某、劉志榮、田清華、黃再秀股東共同出資設(shè)立，其中陳某某以人民幣出資10萬元，占公司注冊資本的20%；鄭某某以人民幣出資10萬元，占公司注冊資本的20%；劉志榮以人民幣出資10萬元，占公司注冊資本的20%；田清華以人民幣出資10萬元，占公司注冊資本的20%；黃再秀以人民幣出資10萬元，占公司注冊資本的20%。2003年9月15日，天門市土地整理中心將20萬元轉(zhuǎn)賬給天門市地價評估事務(wù)所。2003年9月16日，天門市財政結(jié)算中心國土資源局管理處將30萬元轉(zhuǎn)賬給天門市地價評估事務(wù)所。2003年9月18日，湖北鑫盛會計師事務(wù)有限公司出具鑫會財字[2003]133號驗資報告，載明截至2003年9月18日，興地行公司（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本50萬???，其中實收資本50萬元。該出資實際由天門市地價評估事務(wù)所出資，陳某某、鄭某某、劉志榮、田清華、黃再秀均未出資。2003年10月30日，興地行公司成立，公司住所地為天門市竟××辦事處××大道，即天門市地價評估事務(wù)所四樓會議室，公司注冊資本為50萬元，陳某某、鄭某某、劉志榮、田清華、黃再秀5個股東名下各登記出資10萬元。2007年4月20日，鄭某某因創(chuàng)辦企業(yè)，另求發(fā)展，從天門市地價評估事務(wù)所辭職。2016年1月22日，鄭某某、劉志榮、田清華、黃再秀與陳某某、陳博、龔艷霞簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定鄭某某將其所占的興地行公司20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某某，劉志榮將其所占的興地行公司20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳博，田清華將其所占的興地行公司20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳博，黃再秀將其所占的興地行公司20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龔艷霞。2017年1月22日，興地行公司??開股東會，就上述轉(zhuǎn)讓事宜形成股東會決議。上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和股東會決議中鄭某某的簽名均系陳某某代簽。興地行公司之后在天門市工商行政管理局辦理了相應(yīng)的股東變更登記。2018年5月2日，天門市國土資源局出具《情況說明》，載明興地行公司成立于2003年10月30日，與天門市地價評估事務(wù)所合署辦公，兩塊牌子，一套班子。興地行公司注冊資金50萬元實際全部由天門市地價評估事務(wù)所出資，陳某某、鄭某某、劉志榮、田清華、黃再秀均為天門市地價評估事務(wù)所干部職工，無一人出過資。鄭某某因外出做生意，于2007年4月20日辭職。根據(jù)上級有關(guān)中介機構(gòu)與行政事業(yè)主體脫鉤，走市場化道路的改革要求，天門市國土資源局于2016年8月28日，對興地行公司進行了徹底脫鉤改制。本院認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條??一項和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二百零八條的規(guī)定，提起訴訟的原告必須是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織。人民法院在立案后發(fā)現(xiàn)不符合起訴條件的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。本案中，興地行公司是在從事土地評估的中介服務(wù)機構(gòu)與政府主管部門脫鉤的背景下設(shè)立的，其注冊資金實際由天門市地價評估事務(wù)所出資，與天門市地價評估事務(wù)所合署辦公，兩塊牌子，一套班子。鄭某某作為天門市地價評估事務(wù)所的干部職工，并未向興地行公司實際出資，在2007年4月20日從天門市地價評估事務(wù)所辭職后，外出做生意，也未參與興地行公司的經(jīng)營管理。鄭某某雖是興地行公司備案的章程、出資協(xié)議書上載明的股東，對外有公示效力，但是鄭某某在本案中要求確認(rèn)2016年1月22日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，無關(guān)興地行公司工???備案登記的對外公示效力。鄭某某并不直接享有興地行公司實際股東的相關(guān)權(quán)利，其與本案沒有直接利害關(guān)系，其訴訟主體不適格，一審法院駁回鄭某某的起訴，并無不當(dāng)，本院予以支持。此外，因本案無需就鄭某某的訴訟請求進行實體審查，鄭某某超過舉證期限，在庭后向本院提交調(diào)查取證申請書，請求本院調(diào)查收集鄭某某的工資表的申請，本院不予準(zhǔn)許。綜上，鄭某某的上訴請求不能成立，一審裁定認(rèn)定事實清楚、適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項、第一百七十一條規(guī)定，裁定如下：

駁回上訴，維持原裁定。本裁定為終審裁定。

法官助理　張茂書記員宋捷