鄭元華
劉彥文（黑龍江森耀律師事務所）
王某某

上訴人（原審被告）鄭元華，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黑龍江展弘房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東。
委托代理人劉彥文，黑龍江森耀律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，北京中僑國際旅行社長虹橋營業(yè)部職員。
原審被告張承娟，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黑龍江展弘房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東。
委托代理人劉彥文，黑龍江森耀律師事務所律師。
原審被告黑龍江展弘房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
法定代表人馮強，該公司董事長。
委托代理人劉彥文，黑龍江森耀律師事務所律師。
上訴人鄭元華因與被上訴人王某某，原審被告張承娟、黑龍江展弘房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱展弘公司）民間借貸糾紛一案，不服哈爾濱市中級人民法院（2014）哈民三商初字第120號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，對本案進行了公開開庭審理。上訴人鄭元華及其委托代理人劉彥文，被上訴人王某某，原審被告張承娟、展弘公司的共同委托代理人劉彥文到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認定:王某某與鄭元華系朋友關(guān)系。因王某某丈夫要與其離婚，王某某擬將400萬元轉(zhuǎn)出，與鄭元華商定后，雙方于2014年4月23日簽訂《“展弘、華海花園”項目房地產(chǎn)開發(fā)投資合作協(xié)議》（以下簡稱《合作協(xié)議》），2014年7月8日又簽訂《解除合同協(xié)議書》。期間，王某某于2014年4月29日向展弘公司賬戶轉(zhuǎn)款300萬元。于2014年6月6日向展弘公司賬戶轉(zhuǎn)款100萬元。2014年7月9日，鄭元華給王某某出具《欠條》，內(nèi)容:“鄭元華向王某某借款兩次累計400萬元整，第一次借款時間是2014年4月29日，金額為300萬元。第二次借款時間是2014年6月6日，金額為100萬元。利息按同期貸款利率計算，展弘公司愿意擔保，如不能償還借款，由擔保人償還。該欠款分兩次轉(zhuǎn)入展弘公司工行雙城支行賬戶內(nèi)，賬號:xxxx5。借款人為鄭元華，擔保人為展弘公司。欠條以前鄭元華給王某某打的任何欠條全部作廢，截止到2014年7月9日止，鄭元華只欠王某某400萬元整。”鄭元華簽字、按手印，展弘公司加蓋了公章。同日，鄭元華出具《欠條補充說明》，內(nèi)容:“鄭元華向王某某借的400萬元，為本人借款，欠條日期為2014年7月9日，利率按年利率20%計算?！?014年7月11日，鄭元華給王某某轉(zhuǎn)款20萬元；7月12日，轉(zhuǎn)款30萬元；9月10日，轉(zhuǎn)款10萬元；10月13日，轉(zhuǎn)款2萬元；11月19日，轉(zhuǎn)款10萬元，總計72萬元。鄭元華、張承娟系夫妻關(guān)系，展弘公司的股東為鄭元華、張承娟。
2014年11月4日，王某某向原審法院提起訴訟，請求鄭元華、張承娟、展弘公司償還借款400萬元及利息347，222.22元，案件受理費由鄭元華、張承娟、展弘公司承擔。
原審判決認為:原審法院庭審中雙方均承認涉案的400萬元，是王某某丈夫提出離婚，王某某擬將該筆錢轉(zhuǎn)出。雖然雙方簽訂了《合作協(xié)議》，后又解除。但鄭元華、張承娟、展弘公司不能提供房地產(chǎn)開發(fā)項目相關(guān)合法手續(xù)，結(jié)合王某某舉示的其與鄭元華的短信記錄，鄭元華、張承娟、展弘公司主張王某某支付400萬元是項目投資款的抗辯理不成立。王某某為防止離婚分割案涉400萬元，將款項打入展弘公司賬內(nèi)，后鄭元華出具《欠條》，雙方形成債務關(guān)系，王某某主張借款應予返還的訴訟主張予以支持。
關(guān)于鄭元華尚欠借款數(shù)額及利息給付的問題。王某某同意鄭元華于2014年7月11日、12日給付的50萬元是償還借款本金，故鄭元華現(xiàn)尚欠王某某借款本金為350萬元。2014年7月9日的《欠條》明確約定了兩次借款的時間，及給付利息按同期貸款利率計算，展弘公司承擔擔保責任，王某某主張出具《欠條》前的利息按照銀行同期貸款利率給付，符合約定，予以支持。根據(jù)2014年7月9日鄭元華出具的《欠條補充說明》，其承諾利率按年利率20%計算，該標準未超過銀行同期貸款利率的四倍，符合法律規(guī)定，王某某主張鄭元華從2014年7月9日始按照年利率20%支付利息，符合約定及法律規(guī)定，予以支持。按照王某某上述主張，截至2015年4月1日鄭元華應給付借款利息為539，566.44元，扣除已付22萬元，現(xiàn)鄭元華尚欠借款利息319，566.44元，應予給付。
關(guān)于展弘公司對本案債務承擔問題。2014年7月9日的《欠條》中，明確載明展弘公司愿意擔保，如不能償還借款，由擔保人償還，并加蓋了公章。根據(jù)《中華人民共和國擔保法》第十九條 ?的規(guī)定，展弘公司應對本案所涉借款及利息承擔連帶責任保證。本案中，王某某訴請利息計算到2015年4月1日，鄭元華已給付22萬元借款利息，展弘公司按照《欠條》約定的銀行貸款利率給付利息，計算至王某某主張的截止日期，應負擔的利息低于22萬元，故展弘公司對鄭元華尚欠的利息不承擔連帶保證責任。
關(guān)于張承娟對本案債務承擔問題。張成娟承認展弘公司收到王某某400萬元，認為400萬元是王某某投資款。而展弘公司股東為鄭元華和張成娟二人，現(xiàn)鄭元華在欠條中承認欠王某某400萬元，張成娟對該事實未提出異議。因該借條發(fā)生在鄭元華與張承娟婚姻關(guān)系存續(xù)期間，由于張承娟不能證明該筆債務屬于鄭元華個人債務或者存在應以鄭元華個人財產(chǎn)清償?shù)那樾?，故本案所涉?zhèn)鶆?，應認定為夫妻共同債務。王某某要求張承娟承擔400萬元給付責任的訴訟請求成立，予以支持。判決:一、鄭元華、張承娟于判決生效后十日內(nèi)給付王某某借款350萬元；二、鄭元華、張承娟于判決生效后十日內(nèi)給付原告王某某借款利息319，566，44元；三、展弘公司對借款350萬元承擔連帶清償責任。如果未按本判決確定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務利息。案件受理費41，577.78元，保全費5000元，由鄭元華、張承娟、展弘公司負擔。
本院認為，本案需解決的關(guān)鍵問題在于王某某與鄭元華形成的是合作關(guān)系還是借貸關(guān)系。本案中，雙方當事人對《合作協(xié)議》簽訂于2014年4月30日無異議，僅對2014年7月8日《解除合同協(xié)議書》簽訂的時間各執(zhí)一詞，但無論該協(xié)議何時簽訂，協(xié)議雙方約定鄭元華已經(jīng)退回投資款、王某某收到投資款，及2014年7月8日之前王某某、鄭元華之間“所寫的任何欠條及協(xié)議全部作廢”，即2014年7月8日之前的協(xié)議已經(jīng)對合同雙方不具有約束力。且鄭元華在2014年7月9日出具的案涉《欠條》中，再次重申“欠條以前鄭元華給王某某打的任何欠條全部作廢”。因此，2014年7月9日，鄭元華、展弘公司向王某某出具《欠條》及鄭元華出具《欠條補充說明》應成為確定本案雙方當事人權(quán)利義務關(guān)系的依據(jù)。由于王某某、鄭元華已經(jīng)通過簽訂《欠條》及《欠條補充說明》的清算形式達成了債權(quán)債務協(xié)議，該《欠條》及《欠條補充說明》系雙方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，亦無導致無效的其他情形，故應認定為有效，鄭元華亦應按照《欠條》及《欠條補充說明》履行還款義務。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確。鄭元華的上訴主張均缺乏事實及法律依據(jù)，本院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費41，577.78元，由鄭元華負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，本案需解決的關(guān)鍵問題在于王某某與鄭元華形成的是合作關(guān)系還是借貸關(guān)系。本案中，雙方當事人對《合作協(xié)議》簽訂于2014年4月30日無異議，僅對2014年7月8日《解除合同協(xié)議書》簽訂的時間各執(zhí)一詞，但無論該協(xié)議何時簽訂，協(xié)議雙方約定鄭元華已經(jīng)退回投資款、王某某收到投資款，及2014年7月8日之前王某某、鄭元華之間“所寫的任何欠條及協(xié)議全部作廢”，即2014年7月8日之前的協(xié)議已經(jīng)對合同雙方不具有約束力。且鄭元華在2014年7月9日出具的案涉《欠條》中，再次重申“欠條以前鄭元華給王某某打的任何欠條全部作廢”。因此，2014年7月9日，鄭元華、展弘公司向王某某出具《欠條》及鄭元華出具《欠條補充說明》應成為確定本案雙方當事人權(quán)利義務關(guān)系的依據(jù)。由于王某某、鄭元華已經(jīng)通過簽訂《欠條》及《欠條補充說明》的清算形式達成了債權(quán)債務協(xié)議，該《欠條》及《欠條補充說明》系雙方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，亦無導致無效的其他情形，故應認定為有效，鄭元華亦應按照《欠條》及《欠條補充說明》履行還款義務。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確。鄭元華的上訴主張均缺乏事實及法律依據(jù)，本院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費41，577.78元，由鄭元華負擔。

審判長：王劍
審判員：黃世斌
審判員：張靜峰

書記員：馬莎