上訴人（原審原告）：鄭某某。
委托代理人：龐再月，湖北立中律師事務(wù)所律師。
委托代理人：楊義，北京市立方（武漢）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：湖北泰發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
法定代表人：江某，該公司董事長。
委托代理人：陳恢河，湖北咸寧溫泉法律服務(wù)所法律工作者。

二審經(jīng)審理查明，一審認(rèn)定事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院歸納本案的爭議焦點(diǎn)為：一、鄭某某是否享有泰發(fā)房地產(chǎn)公司的股東知情權(quán)。二、鄭某某能否查閱泰發(fā)房地產(chǎn)公司各種會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）。
關(guān)于焦點(diǎn)一。本院認(rèn)為，股東知情權(quán)是股東享有了解和掌握公司經(jīng)營管理等重要信息的權(quán)利，是股東依法行使資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的重要基礎(chǔ)，是法律賦予公司股東的基礎(chǔ)性權(quán)利，非有法定事由，公司不得剝奪。鄭某某系泰發(fā)房地產(chǎn)公司原始股東，其依照《公司法》的規(guī)定向泰發(fā)房地產(chǎn)公司申請查閱公司會(huì)計(jì)賬簿等，泰發(fā)房地產(chǎn)公司予以拒絕，但沒有提供有效證據(jù)證明鄭某某申請查閱公司會(huì)計(jì)賬簿等有不正當(dāng)目的并可能損害公司利益，其拒絕鄭某某要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿等的行為違反了《公司法》的規(guī)定。泰發(fā)房地產(chǎn)公司認(rèn)為鄭某某在任公司經(jīng)理期間的行為侵害了公司利益，已喪失股東知情權(quán)的理由無事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。依照《公司法》第三十三條“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”的規(guī)定，鄭某某享有泰發(fā)房地產(chǎn)公司的股東知情權(quán)，有權(quán)要求查閱泰發(fā)房地產(chǎn)公司的會(huì)計(jì)賬簿等。
關(guān)于焦點(diǎn)二。本院認(rèn)為，查閱公司會(huì)計(jì)賬簿是股東知情權(quán)的重要內(nèi)容，股東對(duì)公司經(jīng)營狀況的知悉，最重要的內(nèi)容之一就是通過查閱公司賬簿了解公司財(cái)務(wù)狀況?！吨腥A人民共和國會(huì)計(jì)法》笫十四條規(guī)定“會(huì)計(jì)憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事務(wù)，必須填制或者取得原始憑證并及時(shí)送交會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)?！涃~憑證應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)過審核的原始憑證及有關(guān)資料編制?！钡谑鍡l第一款規(guī)定：“會(huì)計(jì)賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會(huì)計(jì)憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的規(guī)定?！币虼?，公司首先要保證財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息記載的真實(shí)性，公司的具體經(jīng)營活動(dòng)只有通過查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，股東可能無法準(zhǔn)確了解公司真正的經(jīng)營狀況。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，相關(guān)契約等有關(guān)資料也是編制記賬憑證的依據(jù)，應(yīng)作為原始憑證的附件入賬備查。據(jù)此，鄭某某賬簿查閱權(quán)的行使范圍應(yīng)當(dāng)包括公司會(huì)計(jì)賬簿（含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其它輔助性賬簿）和會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）?！豆痉ā焚x于股東知情權(quán)的目的和價(jià)值在于保障股東權(quán)利的充分行使，但這一權(quán)利的行使也應(yīng)在權(quán)利平衡的機(jī)制下進(jìn)行，即不能對(duì)經(jīng)營秩序等公司權(quán)益形成不利影響。因此，鄭某某查閱的應(yīng)當(dāng)是和其欲知情的事項(xiàng)相關(guān)聯(lián)的材料，而并非對(duì)公司財(cái)務(wù)的全面審計(jì)，且查閱應(yīng)當(dāng)在泰發(fā)房地產(chǎn)公司住所地正常工作時(shí)間內(nèi)進(jìn)行，且不宜超過三十個(gè)工作日。

綜上，鄭某某的上訴理由成立，對(duì)其上訴請求本院予以支持?！豆痉ā返谌龡l規(guī)定股東有查閱權(quán)，但沒有明確股東委托的注冊會(huì)計(jì)師可以行使查閱權(quán)，故一審判決鄭某某委托的注冊會(huì)計(jì)師直接行使查閱權(quán)依據(jù)不足，本院予以糾正。經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國公司法》第三十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷湖北省咸寧市咸安區(qū)人民法院（2014）鄂咸安民初字第00063號(hào)民事判決。
二、湖北泰發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在本判決生效后十日內(nèi)提供自公司成立以來的公司會(huì)計(jì)賬簿（含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其它輔助性賬簿）和會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）供鄭某某查閱。上述材料由鄭某某在泰發(fā)房地產(chǎn)公司正常工作時(shí)間內(nèi)查閱，查閱時(shí)間不得超過三十個(gè)工作日。
三、駁回鄭某某的其它訴訟請求。
一審案件受理費(fèi)100元，按原審判決確認(rèn)負(fù)擔(dān)；二審案件受理費(fèi)100元，由鄭某某和泰發(fā)房地產(chǎn)公司各負(fù)擔(dān)50元。
本判決為終審判決。

審判長　　胡應(yīng)文 審判員　　徐　慶 審判員　　陳繼高

書記員：章婷