原告：邱某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：劉大衛(wèi)，上海市光明律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海富合粘膠制品有限公司，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　法定代表人：孫林峰，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：李勛，上海明倫律師事務(wù)所律師。
　　第三人：姜海蘭，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省桐廬縣桐君街道開元街59幢4單元306室。
　　委托訴訟代理人：伊彥，上海市君成律師事務(wù)所律師。
　　第三人：黃斌，男，xxxx年xx月xx日出生，侗族，住上海市閔行區(qū)閔行豐順路XXX弄XXX號(hào)XXX室。
　　原告邱某與被告上海富合粘膠制品有限公司、姜海蘭、黃斌股東資格確認(rèn)糾紛一案，本院于2018年6月5日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，并于2018年6月28日公開開庭進(jìn)行審理。后本案依法轉(zhuǎn)為適用普通程序，并于2018年9月27日再次公開開庭審理。原告邱某及其委托訴訟代理人劉大衛(wèi)、被告委托訴訟代理人李勛、姜海蘭委托訴訟代理人伊彥、黃斌兩次庭審均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告邱某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.確認(rèn)登記在姜海蘭名下的被告17%的股權(quán)歸原告所有；2.被告應(yīng)辦理將姜海蘭的股東姓名從工商登記中去除的變更登記手續(xù)，姜海蘭應(yīng)予以配合。事實(shí)與理由：被告現(xiàn)公司登記機(jī)關(guān)登記股東為原告、案外人孫林峰和姜海蘭(實(shí)際股東為黃斌)，持股比例分別為35%、51%、14%。2010年8月1日，被告股東進(jìn)行相應(yīng)的變更，姜海蘭持股比例增加為17%，但未辦理工商變更登記手續(xù)。黃斌系姜海蘭的女婿，因其曾在案外人圣戈班高功能塑料(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“圣戈班公司”)任職，身份較為特殊，故建議以其岳母的名義參與組建被告，實(shí)際出資人和實(shí)際股東均為黃斌。被告成立后，公司所有事務(wù)均由黃斌實(shí)際參與處理。2013年10月31日，黃斌與原告、孫林峰、案外人夏星海達(dá)成協(xié)議，姜海蘭持有的被告17%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其余股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣1,050,000元(以下幣種同)。協(xié)議簽訂后，原告于2013年11月2日支付給黃斌500,000元，同年12月31日支付給黃斌550,000元。原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，姜海蘭至今未協(xié)助原告辦理股東姓名變更登記手續(xù)。原告為維護(hù)自身權(quán)益，遂涉訟。
　　被告上海富合粘膠制品有限公司辯稱：對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求無(wú)異議。
　　姜海蘭辯稱：第一，姜海蘭是被告的原始股東，也是實(shí)際股東，并非原告所陳述的名義股東，且姜海蘭從未同意向原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)，故不同意原告的訴訟請(qǐng)求；第二，姜海蘭不居住在上海，平時(shí)委托其女婿黃斌實(shí)際參與被告的經(jīng)營(yíng)管理，不能以此為由推定姜海蘭僅是名義股東，實(shí)際股東是黃斌；第三，本案是股東資格確認(rèn)糾紛，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓系屬不同的法律關(guān)系，不應(yīng)在一案中審查。
　　黃斌辯稱：第一，姜海蘭是實(shí)際股東，而非名義股東，其僅是委托黃斌繳納出資、行使股東權(quán)利、參與被告經(jīng)營(yíng)管理；第二，黃斌收取系爭(zhēng)1,050,000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，原告對(duì)給與黃斌的返利只字不提，故黃斌將該上述款項(xiàng)作為項(xiàng)目返利。
　　圍繞訴訟請(qǐng)求當(dāng)事人依法提交了證據(jù)，本院依法組織了證據(jù)交換和質(zhì)證。
　　對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的事實(shí)和證據(jù)，本院依法予以確認(rèn)，并在卷佐證，具體包括：原告提供的2008年1月6日的合伙協(xié)議一份、公司章程一份、2010年8月1日的股東會(huì)決議一份、戶籍資料一份、公證書一份及姜海蘭提供的被告工商內(nèi)檔資料一組、2010年8月1日的合伙協(xié)議一份。
　　對(duì)當(dāng)事人有異議的事實(shí)和證據(jù)，本院認(rèn)定如下：1.對(duì)原告提供的財(cái)務(wù)記賬明細(xì)二份，因本院無(wú)法確認(rèn)其真實(shí)性，故不予采納；2.對(duì)原告提供的銀行匯款憑證二份，因?qū)嶋H收款人黃斌予以認(rèn)可，故予以采納；3.對(duì)原告提供的確認(rèn)書二份，因該二份確認(rèn)書的簽字人員對(duì)該組證據(jù)均無(wú)異議，故予以采納；4.對(duì)原告提供的電子郵件、談話錄音一組，因黃斌作為電子郵件及談話錄音的實(shí)際參與人對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，故予以采納；5.對(duì)原告提供的圣戈班公司的授權(quán)書、企業(yè)信用信息報(bào)告一組，因?qū)嶋H參與各方對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，故予以采納；6.對(duì)孫林峰的情況說(shuō)明及夏星海的證人證言，本院對(duì)有其他證據(jù)佐證的內(nèi)容予以采納，對(duì)其余內(nèi)容不予采納；7.對(duì)原告提供的短信記錄，因該證據(jù)與本案無(wú)直接關(guān)聯(lián)，故不予采納；8.對(duì)黃斌提供的銀行明細(xì)賬、銀行清單、電子郵件及返利支付情況一組，因該組證據(jù)與本案無(wú)直接關(guān)聯(lián)，故不予采納。
　　基于上述有效證據(jù)，根據(jù)當(dāng)事人的陳述，本院確認(rèn)如下法律事實(shí)：
　　2008年1月6日，孫林峰、原告及姜海蘭簽署合伙協(xié)議，對(duì)合伙期限、出資比例等進(jìn)行約定，并約定由原告負(fù)責(zé)辦理公司的注冊(cè)登記等事宜。該合伙協(xié)議上簽字處“姜海蘭”三字系由黃斌代簽。
　　2008年4月28日，被告成立，注冊(cè)資本為500,000元，現(xiàn)公司登記機(jī)關(guān)登記股東為孫林峰、原告、姜海蘭，認(rèn)繳出資額分別為255,000元、175,000元、70,000元。姜海蘭實(shí)際出資的50,000余元由黃斌繳納。
　　2010年8月1日，被告形成股東會(huì)決議，載明：孫林峰將其所持有的被告8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給夏星海，轉(zhuǎn)讓金額為40,000元；原告將其持有的被告5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給夏星海，轉(zhuǎn)讓金額為25,000元；孫林峰將其持有的被告3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姜海蘭，轉(zhuǎn)讓金額為15,000元。原告、夏星海、孫林峰、姜海蘭均在該份股東會(huì)決議上簽字。該股東會(huì)決議簽署時(shí)，黃斌亦在簽字現(xiàn)場(chǎng)。針對(duì)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，被告未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
　　2010年8月1日，原告、夏星海、孫林峰、姜海蘭簽署新的合伙協(xié)議，明確姜海蘭持有被告17%的股權(quán)。該合伙協(xié)議簽署時(shí)，黃斌亦在簽字現(xiàn)場(chǎng)。
　　2013年10月31日，被告形成股東會(huì)決議，載明經(jīng)被告股東孫林峰、原告、夏星海、姜海蘭(實(shí)際持有人黃斌)友好協(xié)商，姜海蘭將其持有的被告17%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他三位股東(原告、孫林峰、夏星海)，轉(zhuǎn)讓金額為1,050,000元，該轉(zhuǎn)讓金額由被告代為墊付，并對(duì)付款期限進(jìn)行明確，簽訂該協(xié)議并支付完畢上述1,050,000元款項(xiàng)后，姜海蘭配合其他三位股東辦理股權(quán)變更手續(xù)。孫林峰、原告、夏星海、黃斌在該股東會(huì)決議上簽字，姜海蘭未在該股東會(huì)決議上簽字。
　　2013年11月1日，夏星海、孫林峰均明確姜海蘭持有的被告17%的股權(quán)由原告受讓。
　　2013年11月2日，原告向黃斌支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500,000元；同年12月31日，原告向黃斌支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550,000元。
　　2018年6月1日，孫林峰及夏星海均出具情況說(shuō)明，明確黃斌是被告的隱名股東。
　　另查明：2007年12月(被告成立之前)，原告即就被告設(shè)立選址等相關(guān)事宜通過(guò)電子郵件與黃斌進(jìn)行溝通；2012月2月，原告就被告的人事招聘事宜通過(guò)電子郵件與黃斌進(jìn)行溝通；2012年6月，原告就被告向銀行貸款、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模事宜通過(guò)電子郵件與黃斌進(jìn)行溝通；2012年11月，原告就被告購(gòu)買相關(guān)機(jī)械設(shè)備事宜通過(guò)電子郵件與黃斌進(jìn)行溝通；2013年10月，被告股東就黃斌退股事宜進(jìn)行磋商。
　　又查明：2012年，被告向黃斌支付分紅款36,540元；2013年，被告向黃斌支付分紅款85,000元。
　　再查明：姜海蘭是黃斌的岳母。黃斌曾于2006年至2015年在圣戈班公司工作，通過(guò)黃斌的介紹，圣戈班公司與被告發(fā)生交易關(guān)系，且黃斌還介紹其他客戶給被告，黃斌從被告處收取一定比例的返利。
　　根據(jù)當(dāng)事人提供的證據(jù)及所作陳述，本案存在兩個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)：一是黃斌是否是被告17%股權(quán)的實(shí)際所有人；二是原告與姜海蘭之間是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系。
　　本院認(rèn)為，本案因當(dāng)事人對(duì)股東資格及股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律事實(shí)產(chǎn)生爭(zhēng)議引發(fā)糾紛，對(duì)于形成的兩個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)分述如下：
　　一、被告17%股權(quán)的實(shí)際所有人問(wèn)題
　　本院認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第二十四條第一款的規(guī)定，實(shí)際出資人與名義股東之間的法律關(guān)系若不存在民事法律行為無(wú)效規(guī)定的情形，則人民法院應(yīng)認(rèn)定實(shí)際出資人與名義股東之間法律關(guān)系的效力。本案中，姜海蘭是被告17%股權(quán)的名義持有人，黃斌是被告17%股權(quán)的實(shí)際出資人。
　　第一，從被告設(shè)立角度，被告成立之前，孫林峰、原告及姜海蘭簽署了合伙協(xié)議，但該合伙協(xié)議簽字處“姜海蘭”三字由黃斌代寫，且被告設(shè)立選址等事宜，原告均與黃斌交換意見(jiàn)，故黃斌在被告設(shè)立階段即以股東身份參與公司設(shè)立等事宜。
　　第二，從出資及分紅角度，被告成立時(shí)的出資由黃斌實(shí)際繳納，且被告的分紅亦由黃斌實(shí)際領(lǐng)取，目前無(wú)任何證據(jù)證明姜海蘭實(shí)際繳納出資或領(lǐng)取分紅，故本院有理由認(rèn)定，黃斌以隱名股東的身份繳納出資、領(lǐng)取分紅。姜海蘭、黃斌辯稱，黃斌僅是代姜海蘭繳納出資。對(duì)此，本院認(rèn)為，姜海蘭、黃斌未提供任何證據(jù)證明黃斌代姜海蘭繳納出資款的事實(shí)，故本院對(duì)姜海蘭、黃斌上述辯稱難以采信。
　　第三，從股權(quán)行使角度，被告成立后，被告的人事招聘、經(jīng)營(yíng)決策、重要資產(chǎn)采購(gòu)等，原告均通過(guò)電子郵件的方式與黃斌進(jìn)行溝通，且2010年8月1日合伙協(xié)議及股東會(huì)決議的簽署，黃斌均在現(xiàn)場(chǎng)，可見(jiàn)，黃斌以股東的身份實(shí)際參與公司的經(jīng)營(yíng)管理并出席相關(guān)股東會(huì)議。姜海蘭、黃斌雖辯稱，黃斌從事上述行為是受姜海蘭的委托，但目前無(wú)任何證據(jù)證明委托關(guān)系的存在，故本院對(duì)姜海蘭、黃斌的辯稱不予采信。
　　第四，從誠(chéng)實(shí)信用角度，黃斌的退股事宜經(jīng)過(guò)被告各股東充分磋商，在磋商的過(guò)程中，黃斌均是以實(shí)際股東的身份參與其中，且2013年10月31日股東會(huì)決議已經(jīng)明確載明實(shí)際股東即是黃斌，但本案審理中，黃斌卻基于特定目的否認(rèn)其是實(shí)際股東的事實(shí)，有違誠(chéng)實(shí)信用原則。
　　第五，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付角度，股東會(huì)決議簽署后，原告已向黃斌全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,050,000元，該事實(shí)進(jìn)一步佐證黃斌即是被告的實(shí)際股東。需要說(shuō)明的是，黃斌既不認(rèn)可其是實(shí)際股東，亦不同意返還上述款項(xiàng)，并認(rèn)為上述款項(xiàng)應(yīng)沖抵被告欠其的返利款，該行為不應(yīng)得到法律的肯定性評(píng)價(jià)。姜海蘭、黃斌辯稱，原告所支付的1,050,000元款項(xiàng)來(lái)源于被告。對(duì)此，因黃斌確已收悉上述款項(xiàng)，至于該款項(xiàng)的來(lái)源，與本案無(wú)涉，故本院對(duì)姜海蘭、黃斌的辯稱意見(jiàn)不予采信。
　　第六，從股權(quán)代持關(guān)系形成原因角度，黃斌原系圣戈班公司的工作人員，而圣戈班公司與原告存在一定的業(yè)務(wù)關(guān)系，黃斌為規(guī)避不必要的風(fēng)險(xiǎn)，以岳母姜海蘭的名義設(shè)立被告，符合一般認(rèn)知，因此，本院有理由相信黃斌是被告的實(shí)際股東。
　　二、原告與姜海蘭之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系問(wèn)題
　　本院認(rèn)為，從公司登記機(jī)關(guān)登記事項(xiàng)變更角度看，因姜海蘭是名義股東，相關(guān)登記事項(xiàng)的變更需要其予以協(xié)助，故應(yīng)就原告與姜海蘭之間是否形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系加以分析。結(jié)合本案相關(guān)事實(shí)情況，應(yīng)認(rèn)定，原告與姜海蘭之間已經(jīng)形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。
　　第一，如前所述，黃斌是被告17%股權(quán)的實(shí)際所有人，其有權(quán)加以處分，即被告17%股權(quán)處分的意思表示應(yīng)以黃斌的意志為準(zhǔn)，名義股東姜海蘭僅需要形式上協(xié)助辦理相關(guān)變更登記手續(xù)即可，因此，黃斌以被告17%股權(quán)實(shí)際所有人的身份處分名義股東姜海蘭名下股權(quán)的行為理應(yīng)有效，該處分行為對(duì)姜海蘭具有法律約束力。需要說(shuō)明的是，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)股東姓名的登記僅是備案性登記，而非設(shè)權(quán)性登記，也即股東身份的取得并不以公司登記機(jī)關(guān)的登記為必要條件，公司登記機(jī)關(guān)的登記僅對(duì)公司以外的民事主體具有公示效力。本案中，原告與姜海蘭均是公司登記機(jī)關(guān)登記股東，其二者之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于被告公司內(nèi)部事項(xiàng)，股權(quán)歸屬的確認(rèn)應(yīng)以股權(quán)的實(shí)際權(quán)利狀態(tài)為準(zhǔn)，并不受公司登記機(jī)關(guān)登記公示效力的影響，故針對(duì)被告17%股權(quán)的處置姜海蘭不得以其系公司登記機(jī)關(guān)登記股東為由進(jìn)行抗辯。另本院注意到，根據(jù)2013年10月31日股東會(huì)決議所載明的內(nèi)容，被告17%股權(quán)的受讓方包括孫林峰、夏星海及原告。對(duì)此，本院認(rèn)為，因?qū)O林峰、夏星海已經(jīng)明確被告17%股權(quán)由原告受讓，且孫林峰、夏星海的行為并不違背法律規(guī)定，故本院予以準(zhǔn)許。黃斌辯稱，孫林峰、夏星海所出具的確認(rèn)書是事后補(bǔ)寫，并對(duì)此提出鑒定申請(qǐng)。對(duì)此，本院認(rèn)為，即便孫林峰、夏星海的確認(rèn)書是事后補(bǔ)寫，但由于法律并未否定事后追認(rèn)行為的效力，孫林峰、夏星海對(duì)原告受讓被告17%股權(quán)的事后追認(rèn)行為仍然有效，故對(duì)黃斌的辯稱不予采信，對(duì)其鑒定申請(qǐng)亦不予準(zhǔn)許。
　　第二，退一步而言，即便黃斌不是被告的實(shí)際股東，原告與姜海蘭之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系亦應(yīng)形成。具體來(lái)說(shuō)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十九條的規(guī)定，行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。從表見(jiàn)代理角度，本院在第一項(xiàng)爭(zhēng)議焦點(diǎn)中列明的六點(diǎn)理由足以讓原告相信，黃斌有權(quán)代理姜海蘭對(duì)被告17%股權(quán)予以處分。申言之，黃斌是被告設(shè)立階段的實(shí)際參與人，其代表姜海蘭行使股東權(quán)利、參與公司重大事項(xiàng)的決策、實(shí)際出資、收取分紅，并代表姜海蘭實(shí)際領(lǐng)取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且黃斌具有不宜成為顯名股東的事由，加之，姜海蘭與黃斌之間是特殊的親戚關(guān)系，綜合上述因素，原告有理由相信，黃斌對(duì)被告17%股權(quán)有權(quán)予以處分，故原告與姜海蘭之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系仍應(yīng)形成。
　　綜上分析，原告與名義股東姜海蘭之間已經(jīng)形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系，且原告已經(jīng)支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故姜海蘭所名義持有的系爭(zhēng)被告17%的股權(quán)應(yīng)歸原告所有。需要說(shuō)明的是，因?qū)O林峰出讓給姜海蘭的被告3%的股權(quán)并未在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，故現(xiàn)公司登記機(jī)關(guān)備案的姜海蘭名下的股權(quán)仍為14%(對(duì)應(yīng)出資額為70,000元)?；谏鲜隼碛?，本院將原告第1項(xiàng)請(qǐng)求予以相應(yīng)調(diào)整，確認(rèn)公司登記機(jī)關(guān)備案的姜海蘭名下14%股權(quán)歸原告所有，針對(duì)尚未辦理變更登記的另3%的股權(quán)，原告可另行主張權(quán)利。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條第三款的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記?，F(xiàn)姜海蘭名下的股權(quán)已經(jīng)發(fā)生變更，故根據(jù)上述規(guī)定，被告應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)股東名稱變更登記，姜海蘭應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的協(xié)助義務(wù)。姜海蘭辯稱，本案系股東資格確認(rèn)糾紛，不應(yīng)審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)。對(duì)此，本院認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓系股東資格確認(rèn)的原因事實(shí)，理應(yīng)在一案中審理，故對(duì)姜海蘭該項(xiàng)辯稱不予采信。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條第三款、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第三十四條第一款的規(guī)定，判決如下：
　　一、確認(rèn)現(xiàn)公司登記機(jī)關(guān)備案的姜海蘭名下被告上海富合粘膠制品有限公司14%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)出資額為70,000元)歸原告邱某所有；
　　二、被告上海富合粘膠制品有限公司應(yīng)于本判決生效之日起三十日內(nèi)就上述第一項(xiàng)判決向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)股東姓名變更登記，姜海蘭應(yīng)當(dāng)履行作為現(xiàn)公司登記機(jī)關(guān)登記股東應(yīng)盡的協(xié)助配合的義務(wù)。
　　案件受理費(fèi)80元，由被告上海富合粘膠制品有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中
　　級(jí)人民法院。

審判員：高??磊

書記員：韓??峰