原告：邱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地湖北省黃岡市。
　　委托訴訟代理人：陳淵，上海市高源律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：王昊，上海市高源律師事務所律師。
　　被告：程某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地湖北省孝感市。
　　委托訴訟代理人：鐘火祥，上海嘉富誠律師事務所律師。
　　原告邱某某與被告上海寶歸來車業(yè)有限公司(以下簡稱寶歸來公司)合同糾紛一案，本院曾以(2016)滬0112民初23969號案件受理后作出一審判決。因寶歸來公司不服判決提起上訴，經上海市第一中級人民法院審理后認為寶歸來公司在一審判決作出前業(yè)已注銷，一審法院將其作為被告判決其承擔責任主體不適格，遂將案件發(fā)回本院重審?，F(xiàn)本院依法組成合議庭重新進行審理。訴訟中，本院追加程某作為本案被告參加訴訟。原告邱某某委托訴訟代理人陳淵、被告程某委托訴訟代理人鐘火祥到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　邱某某向本院提出訴訟請求：1.解除原告與寶歸來公司之間的《產品代理合同》，并判令被告返還代理押金16.80萬元；2.判令被告返還貨款32,110元，原告退還車輛14輛；3.判令被告賠償原告違約金50,400元。事實和理由：被告系寶歸來公司的獨資股東及法定代表人。2016年初，寶歸來公司混淆其與案外人浙江寶歸來車業(yè)有限公司的區(qū)別，開展大型代理商招募活動。同年3月12日，原告與寶歸來公司簽訂《產品代理合同》，約定原告以168,000元代理費獲得“寶歸來”折疊車在湖北省黃岡地區(qū)的獨家代理權。合同簽訂后，原告全額付清了代理費，寶歸來公司向原告贈送了12輛折疊車。此后，原告又向寶歸來公司支付了貨款32,110元，進貨14輛。但該公司的產品沒有國家強制認證的3C標志，也沒有國家規(guī)定的電動車生產許可證，并且定價虛高，性能與宣傳不符，導致原告無法正常銷售該產品。經原告之后多方調查，方才得知浙江寶歸來公司因經營不善，早就債臺高筑、訴訟纏身，財產都被當地法院查封、執(zhí)行，已無法正常生產。寶歸來公司在明知其已沒有生產和銷售能力的前提下，仍然發(fā)展代理商，并簽訂合同書，存在惡意，屬欺詐行為。原審案件中，寶歸來公司稱自己有履行能力，經營正常，但在案件尚未判決時公司注銷。其上述行為已經構成根本違約，故要求被告進行賠償。
　　程某辯稱，原告與寶歸來公司簽訂的產品代理合同是合法有效的，是在原告到寶歸來公司實地考察后簽訂的，雙方應當按合同約定履行，故不同意原告的訴訟請求。
　　根據當事人陳述和經審查確認的證據，本院認定事實如下：2016年3月12日，原告與寶歸來公司簽訂了《產品代理合同》，合同約定在原告交納代理費168,000元后，成為該公司的“寶歸來”智能折疊隨行車系列產品的湖北省黃岡地區(qū)的代理，寶歸來公司向原告免費贈送12臺產品。原告向寶歸來公司交納的代理費，是指原告取得本合同約定期限內和約定區(qū)域范圍內的獨家代理經營資格權益的對價。合同還約定，在合同履行期間，若原告進貨量累計達10萬元，寶歸來公司返代理費2萬元。直至代理費返還為止；原告進貨按寶歸來公司全國統(tǒng)一出廠價返點6%；寶歸來公司還將根據原告的進貨量給予廣告費獎勵。原告必須在收到產品當天進行數量、質量驗收，就貨損以及數量進行驗收，驗收情況應當在簽收單上及時注明。合同還約定，寶歸來公司負責國內市場的開發(fā)、推廣和廣告宣傳，不得在本合同指定的原告代理區(qū)域發(fā)展代理商，寶歸來公司有權對原告的經營狀況、產品銷售的渠道和區(qū)域、庫存、商品價格等情況隨時進行檢查和指導；寶歸來公司對原告按公司制定的全國統(tǒng)一出廠價，以統(tǒng)一的《價格表》為準；原告有權在其取得獨家代理權的區(qū)域內進行招商；在合同履行過程中任何一方違約，違約方應向守約方賠償代理費的30%作為違約金，并且守約方有權解除合同。合同期限為壹年，自2016年3月12日到2017年3月13日為止。
　　同日，雙方還簽訂了補充協(xié)議，約定原告經營過程中滯銷的商品，在不影響二次銷售時可退可換，有缺損的可折價回收，還約定若原告在經營過程中由于個人原因沒有培育好市場，無法繼續(xù)經營，原告可申請安全退出，寶歸來公司協(xié)助原告將該區(qū)域市場轉讓給第三方，代理押金退還原告；若原告在合同沒有違約情況下，寶歸來公司在原告提出續(xù)約時，不得拒絕續(xù)約，續(xù)約不再收取代理費用，管理費不變。
　　協(xié)議簽訂后，原告向寶歸來公司支付了168,000元代理費，寶歸來公司向原告提供了12輛電動自行車作為贈品，型號分別為X01型2輛、X02型1輛、K01型3輛、E01型2輛、UB01型2輛、E03型1輛、P08型1輛。2016年3月25日，原告又向被告進貨14輛電動自行車，并支付了32,110元貨款，該批電動車型號分別為E01型7輛、UB01型7輛。
　　2016年7月19日，原告至寶歸來公司要求退還代理費，雙方發(fā)生沖突后報警。
　　另查明，寶歸來公司為自然人獨資有限責任公司，于2016年1月21日成立，被告程某系該公司股東。2017年7月開始，寶歸來公司無法正常經營。2017年8月21日，寶歸來公司作出股東決定，因公司開業(yè)至今業(yè)務一直無法正常進行，故解散公司。被告作為股東承諾公司債務已清償完畢，若有未了事宜，股東愿意在法律規(guī)定的范圍內繼續(xù)承擔責任。同年8月29日，寶歸來公司經核準注銷。
　　本院認為，原告與寶歸來公司簽訂的《產品代理合同》系雙方當事人的真實意思表示，內容合法，雙方均應恪守履行。當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同。對于原告要求解除合同，因雙方簽訂的補充協(xié)議約定了原告無法繼續(xù)經營可申請安全退出，寶歸來公司協(xié)助原告轉讓市場并退還代理押金。原告于2016年7月19日至寶歸來公司要求退還代理費，系行使其合同約定解除權，符合雙方約定。該合同應于當日解除。合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失?，F(xiàn)原告要求返還代理費168,000元，因該代理費系以取得約定期限、區(qū)域范圍內的獨家代理經營資格以及使用寶歸來公司經營技術資料、廣告宣傳等為對價，本院根據該費用性質、合同實際履行情況，酌情確定寶歸來公司應返還原告代理費98,000元。對于原告要求返還貨款32,110元，于法有據，本院予以支持。原告亦應退還相應的電動自行車。對于原告要求賠償違約金50,400元，其主張寶歸來公司明知無法供貨，產品質量未達宣傳要求及未認證等，屬于欺詐行為。因原告未能提供充分證據證明寶歸來公司在合同期限內未能履行供貨義務，亦未證實寶歸來公司供貨商的經營狀況直接影響了寶歸來公司對原告合同義務的履行，故該主張本院難以采信。對于產品質量問題一節(jié)，因雙方合同約定收貨當天應當進行驗貨并將驗收情況反饋在簽收單上，現(xiàn)原告未提供證據證實其已在合理期間內提出異議的情況下，其關于產品存在質量問題的主張，本院亦不予采信。對于原告主張寶歸來公司不具有正常經營能力并注銷一節(jié)，因該公司注銷發(fā)生在雙方約定的合同期限屆滿之后，故不能以此推定該公司不具有正常經營能力。因此，原告未證實寶歸來公司在履行合同中存在違約的情況下，其要求寶歸來公司賠償違約金的請求，本院不予支持。因寶歸來公司系被告程某為股東的一人有限責任公司，現(xiàn)被告未能證明公司財產獨立于股東自己的財產，應當對公司債務承擔連帶責任，故原告要求被告返還代理費、貨款,本院予以支持。綜上，依據《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款、第九十七條和《中華人民共和國公司法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告邱某某與上海寶歸來車業(yè)有限公司于2016年3月12日簽訂的《產品代理合同》于2016年7月19日解除；
　　二、被告程某于本判決生效之日起十日內返還原告邱某某代理費98,000元、貨款32,110元；
　　三、原告邱某某于本判決生效之日起十日內返還被告程某寶歸來電動自行車26輛，數量和型號分別為：X01型2輛、X02型1輛、K01型3輛、E01型9輛、UB01型9輛、E03型1輛、P08型1輛，若不能返還，原告需按該產品的進貨價予以賠償；
　　四、駁回原告邱某某的其他訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費5,057.65元，由邱某某負擔2,357.65元，程某負擔2,700元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數或者代表人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　
　　

審判員：吳文靜

書記員：黃秉璋