邯鄲市復(fù)興戈某物資有限公司
梁萬龍
張存平
邯鄲市中匯物資有限公司
邯鄲市中匯物資有限公司與三
邯鄲市恒佳鑫物資有限公司
邯鄲市貫虹物資有限公司
河北鵬聯(lián)商貿(mào)有限公司
共同委托代理人秦英文

上訴人（原審原告）:邯鄲市復(fù)興戈某物資有限公司，住所地邯鄲市復(fù)興區(qū)。
法定代表人:肖仙彬，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:梁萬龍，該公司法律顧問。
被上訴人（原審被告）:張存平，住邯鄲市復(fù)興區(qū)。
被上訴人（原審被告）:邯鄲市中匯物資有限公司，住所地河北省邯鄲縣。
法定代表人:張海雷，該公司執(zhí)行董事。
原審第三人:邯鄲市恒佳鑫物資有限公司，住所地河北省邯鄲市。
法定代表人:張存平，該公司執(zhí)行董事。
原審第三人:邯鄲市貫虹物資有限公司，住所地邯鄲市邯山區(qū)。
法定代表人:趙春蘭，該公司執(zhí)行董事。
原審第三人:河北鵬聯(lián)商貿(mào)有限公司，住所地河北省邯鄲縣。
法定代表人:程利彬，該公司執(zhí)行董事。
被上訴人邯鄲市中匯物資有限公司與三
原審第三人共同委托代理人:秦英文，河北天漢律師事務(wù)所律師。
上訴人邯鄲市復(fù)興戈某物資有限公司（以下簡稱戈某公司）因與被上訴人邯鄲市中匯物資有限公司（以下簡稱中匯公司）、被上訴人張存平、原審第三人邯鄲市恒佳鑫物資有限公司（以下簡稱恒佳鑫公司）、邯鄲市貫虹物資有限公司（以下簡稱貫虹公司）、河北鵬聯(lián)商貿(mào)有限公司（以下鵬聯(lián)商貿(mào)公司）建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服邯鄲市中級人民法院（2013）邯市民二初字第3號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人戈某公司的委托代理人梁萬龍，被上訴人張存平，被上訴人中匯公司、第三人恒佳鑫公司、貫虹公司、鵬聯(lián)商貿(mào)公司共同委托代理人秦英文到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，本案的關(guān)鍵是解決中匯公司將案涉土地分為三塊轉(zhuǎn)讓給原審第三人是否構(gòu)成根本違約、合同未能如約履行的過錯方是誰的問題。中匯公司與鵬聯(lián)公司、恒佳鑫公司、貫虹公司于2012年3月1日簽訂的三份《協(xié)議書》中均載明，中匯公司將土地分為三塊過戶到三個公司名下的目的是為了履行中匯公司與戈某公司簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，雖然三個公司是土地名義上的使用權(quán)人，但不具有處分權(quán)，且須在得到中匯公司的指令后無條件將土地過戶到戈某公司名下，土地證也由中匯公司保管；三個公司的法定代表人與中匯公司法定代表人共同出資購買了案涉土地，可以說是實際共有人，無需再從中匯公司買地，可見中匯公司將土地拆分為三塊后過戶給三原審第三人是為了履行其與戈某公司的協(xié)議而非違約另售。從合同履行情況來看，中匯公司在完成合同約定的土地拆分工作后，于合同約定的簽訂土地局備案合同及辦理第三方監(jiān)管賬戶的期限內(nèi)短信告知戈某公司法定代表人中匯公司相關(guān)準(zhǔn)備工作已完成，并催告戈某公司按約到邯鄲辦理第三方賬戶，已表明其要求與戈某公司繼續(xù)履行土地轉(zhuǎn)讓合同的意思，再結(jié)合一審、二審時中匯公司及原審第三人均表示只要戈某公司支付購地款，隨時可以為其辦理土地過戶的情況來看，中匯公司一直愿意履行與戈某公司的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且履行合同的條件始終具備；轉(zhuǎn)讓協(xié)議最終未能履行的原因是戈某公司未按合同約定簽訂備案合同、辦理第三方監(jiān)管賬戶及支付1000萬預(yù)付款，因此一審關(guān)于戈某公司構(gòu)成違約而非中匯公司的事實認(rèn)定及相關(guān)理由正確。再加上雙方當(dāng)事人對于500萬元已付款的性質(zhì)為定金無爭議，故一審依據(jù)《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定及《中華人民共和國合同法》第一百一十五條 ?的規(guī)定判決駁回戈某公司要求雙倍返還定金的訴訟請求并無不妥，本院予以維持。綜上，原審認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，程序合法。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費負(fù)擔(dān)不變；二審案件受理費81800元，由上訴人邯鄲市復(fù)興戈某物資有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，本案的關(guān)鍵是解決中匯公司將案涉土地分為三塊轉(zhuǎn)讓給原審第三人是否構(gòu)成根本違約、合同未能如約履行的過錯方是誰的問題。中匯公司與鵬聯(lián)公司、恒佳鑫公司、貫虹公司于2012年3月1日簽訂的三份《協(xié)議書》中均載明，中匯公司將土地分為三塊過戶到三個公司名下的目的是為了履行中匯公司與戈某公司簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，雖然三個公司是土地名義上的使用權(quán)人，但不具有處分權(quán)，且須在得到中匯公司的指令后無條件將土地過戶到戈某公司名下，土地證也由中匯公司保管；三個公司的法定代表人與中匯公司法定代表人共同出資購買了案涉土地，可以說是實際共有人，無需再從中匯公司買地，可見中匯公司將土地拆分為三塊后過戶給三原審第三人是為了履行其與戈某公司的協(xié)議而非違約另售。從合同履行情況來看，中匯公司在完成合同約定的土地拆分工作后，于合同約定的簽訂土地局備案合同及辦理第三方監(jiān)管賬戶的期限內(nèi)短信告知戈某公司法定代表人中匯公司相關(guān)準(zhǔn)備工作已完成，并催告戈某公司按約到邯鄲辦理第三方賬戶，已表明其要求與戈某公司繼續(xù)履行土地轉(zhuǎn)讓合同的意思，再結(jié)合一審、二審時中匯公司及原審第三人均表示只要戈某公司支付購地款，隨時可以為其辦理土地過戶的情況來看，中匯公司一直愿意履行與戈某公司的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且履行合同的條件始終具備；轉(zhuǎn)讓協(xié)議最終未能履行的原因是戈某公司未按合同約定簽訂備案合同、辦理第三方監(jiān)管賬戶及支付1000萬預(yù)付款，因此一審關(guān)于戈某公司構(gòu)成違約而非中匯公司的事實認(rèn)定及相關(guān)理由正確。再加上雙方當(dāng)事人對于500萬元已付款的性質(zhì)為定金無爭議，故一審依據(jù)《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定及《中華人民共和國合同法》第一百一十五條 ?的規(guī)定判決駁回戈某公司要求雙倍返還定金的訴訟請求并無不妥，本院予以維持。綜上，原審認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，程序合法。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費負(fù)擔(dān)不變；二審案件受理費81800元，由上訴人邯鄲市復(fù)興戈某物資有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：王巍
審判員：馬艷輝
審判員：葉密

書記員：李冠霞