上訴人（原審原告）：邢臺市吉某商貿(mào)有限公司，住所地：邢臺市橋西區(qū)機電學校北太行路西。
法定代表人：付海濤，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：顧錫惠，該公司員工。
委托訴訟代理人：左俊紅，河北和生律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：石某某文某投資管理有限公司，住所地：石某某市中山東路265號匯景國際3-1-2110號。
法定代表人：康樹斌，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：董立偉，河北明杰律師事務所律師。
原審第三人：邢臺康凌燃氣銷售有限公司，住所地：邢臺經(jīng)濟開發(fā)區(qū)火炬辦事處朱家莊村158號。
法定代表人：李揚，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：仇倩，河北明杰律師事務所律師。

上訴人邢臺市吉某商貿(mào)有限公司（以下簡稱邢臺吉某公司）因與被上訴人石某某文某投資管理有限公司（以下簡稱石某某文某公司）、原審第三人邢臺康凌燃氣銷售有限公司（以下簡稱邢臺康凌公司）合伙協(xié)議糾紛一案，不服河北省邢臺市橋西區(qū)人民法院（2017）冀0503民初2318號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年1月4日立案后，依法組成合議庭審理了本案。當事人委托代理人均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

關于上訴人調(diào)取證據(jù)申請，本院認為該證據(jù)所述事實系侵權糾紛，且發(fā)生在一審庭審后，與本案合伙協(xié)議糾紛無關，不屬于本案審理范圍。二審對一審查明的事實予以確認。
本院認為，三方簽訂的合作協(xié)議及補充協(xié)議，均系當事人真實意思表示，合法有效。合同當事人應當遵守誠實信用原則，積極履行合同約定的義務。對于未約定的事項應當積極協(xié)商，平等公平分配各自權利和義務，協(xié)商不能，可仲裁或訴訟解決。雙方合資成立新公司尚未投入正式運營，協(xié)議第三方尚未加入即產(chǎn)生糾紛，不利于合同目的的實現(xiàn)，有違民法誠信原則。
關于上訴主張違約及違約金問題。三方合作協(xié)議第八條約定：三方要嚴格遵守此協(xié)議，如有違約，違約方要賠償守約方的經(jīng)濟損失，并承擔守約方的違約金各200萬元。本院認為，承擔違約責任須有產(chǎn)生根本違約的事實。關于上訴所提第三人尚未股權登記問題，不能確認系被上訴人違約造成，合作協(xié)議及補充協(xié)議系三方簽訂。上訴認為第三人公司法人系被上訴人公司監(jiān)事，不能入股原因歸責于被上訴人的觀點無法律依據(jù)，以此主張被上訴人違約本院不予采信；對于更換與王愛元補償協(xié)議主體問題，上訴人尚不能確認該約定已無法實現(xiàn)，即使存在延期簽訂也僅系違約行為，不能確認屬根本違約情形。補償協(xié)議與補充協(xié)議（二）簽訂的時間與是否違約無關。目前合資公司尚處于開始運營初期，協(xié)議約定事項不能及時到位存在多種客觀因素，上訴所述事實均不能確認系被上訴人單方違約造成，主張被上訴人承擔違約責任沒有法律依據(jù)。綜上，一審判決認定事實清楚，適用法律正確。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

審判長 梁兵
審判員 尚好勇
審判員 楊擁軍

書記員： 常騰陽