原告：鄧某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
　　委托訴訟代理人：韓進(jìn)華，北京市浩天信和律師事務(wù)所上海分所律師。
　　被告：上海普某食品有限公司，住所地上海市寶山區(qū)。
　　法定代表人：韓某某，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：宓靜毅，上海市江南律師事務(wù)所律師。
　　被告：韓某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
　　委托訴訟代理人：宓靜毅，上海市江南律師事務(wù)所律師。
　　原告鄧某某與被告上海普某食品有限公司、韓某某其他合同糾紛一案，本院于2019年8月5日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，于2019年9月4日、11月14日、12月30日、2020年1月3日公開開庭進(jìn)行了審理。原告鄧某某、委托代理人韓進(jìn)華，被告上海普某食品有限公司、韓某某及其共同委托訴訟代理人宓靜毅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　鄧某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、請(qǐng)求判令被告上海普某食品有限公司支付原告截至2019年6月份補(bǔ)償款共計(jì)人民幣171.3萬元，并按約履行支付后續(xù)補(bǔ)償款的義務(wù)；2、被告韓某某對(duì)被告上海普某食品有限公司支付款項(xiàng)承擔(dān)連帶責(zé)任；3、訴訟費(fèi)由被告負(fù)擔(dān)。事實(shí)與理由：2011年4月18日，原、被告簽訂一份合作合同，約定被告上海普某食品有限公司全部征用收購(gòu)原告投資的上海鄂安食品有限公司所有的食品場(chǎng)地、機(jī)器設(shè)備、客戶資源、銷售渠道等食品生產(chǎn)資料和經(jīng)營(yíng)資源，并口頭約定要求原告注銷上海鄂安食品有限公司，不再經(jīng)營(yíng)河粉、面條等食品業(yè)務(wù)。作為對(duì)價(jià)，被告上海普某食品有限公司每月支付原告3萬元，每季度支付原告住房補(bǔ)貼3,000元。雙方還就違約責(zé)任等進(jìn)行了約定。合同簽訂后，原告按約將相關(guān)廠房、設(shè)備等資源轉(zhuǎn)交給了被告上海普某食品有限公司。被告上海普某食品有限公司自2011年5月起陸續(xù)向原告支付了部分款項(xiàng)。截止2019年6月，被告上海普某食品有限公司尚欠原告補(bǔ)償款171.3萬元。被告上海普某食品有限公司系一人有限公司，被告韓某某系公司唯一股東，應(yīng)與被告上海普某食品有限公司共同償付上述費(fèi)費(fèi)用。故訴至法院，
　　原告為證明其主張向本院提交了以下證據(jù)：
　　1、2011年4月18日原告與被告上海普某食品有限公司簽訂的合作合同，證明原、被告簽署合作合同，實(shí)質(zhì)上是企業(yè)收購(gòu)協(xié)議，約定原告將相關(guān)場(chǎng)地、設(shè)備以及食品生產(chǎn)技術(shù)、銷售渠道等資源轉(zhuǎn)讓給被告，被告每月補(bǔ)償原告3.1萬元；
　　2、合作協(xié)議簽訂時(shí)的視頻資料,證明合作協(xié)議簽訂是在被告上海普某食品有限公司辦公場(chǎng)所，被告在合作協(xié)議上簽字蓋章。
　　3、廠房、設(shè)備移交時(shí)照片(27張)，來源于原告本人在2011年4月18日原被告簽訂合作合同前拍攝的原告鄂安食品有限公司的廠房等財(cái)產(chǎn)的照片，證明原告根據(jù)合作協(xié)議內(nèi)容將新裝修的視頻生產(chǎn)產(chǎn)房、新購(gòu)置的生產(chǎn)設(shè)備等移交被告上海普某食品有限公司當(dāng)時(shí)的狀況。
　　4、被告上海普某食品有限公司注冊(cè)、變更工商登記資料(8頁)，證明被告上海普某食品有限公司系一人有限公司，股東為被告韓某某一人，2011年3月18日被告上海普某食品有限公司取得名稱使用權(quán)，申請(qǐng)注冊(cè)登記2011年5月20日，2011年4月18日簽訂合作協(xié)議，公司成立時(shí)是被告韓某某一人公司，由被告韓某某對(duì)外簽訂協(xié)議。
　　5-1、2010年7月26日，由上海市寶山區(qū)偉剛食品加工廠(鄂安)與上海冬青食品技術(shù)有限公司簽訂的《技術(shù)咨詢合同》；
　　5-2、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行銀行卡存款業(yè)務(wù)回單一份。
　　證明委托第三方中介機(jī)構(gòu)辦理普某食品生產(chǎn)許可證并支出費(fèi)用12,000元。
　　6、上海鄂安食品有限公司工商登記資料，證明原告及其妻子設(shè)立上海鄂安食品有限公司，為將相應(yīng)資源轉(zhuǎn)讓給被告上海普某食品有限公司，且應(yīng)被告上海普某食品有限公司要求原告投資設(shè)立的公司退出經(jīng)營(yíng)相同產(chǎn)品，原告于2010年12月21日注銷上海鄂安食品有限公司。
　　7-1、律師函；
　　7-2、律師函郵寄面單；
　　7-3、律師函簽收記錄；證明原告委托律師發(fā)函通知被告支付應(yīng)付未付補(bǔ)償款，被告已簽收。
　　上海普某食品有限公司、韓某某共同辯稱：原告與被告韓某某系朋友關(guān)系，由原告租用被告上海普某食品有限公司位于寶山區(qū)大場(chǎng)鎮(zhèn)制革路XXX號(hào)生產(chǎn)車間放置設(shè)備生產(chǎn)米粉，后雙方簽訂了合作合同，由原告負(fù)責(zé)生產(chǎn)銷售，被告上海普某食品有限公司每月支付原告補(bǔ)償款，因經(jīng)營(yíng)不善，原告離開上海普某食品有限公司，被告上海普某食品有限公司不再向其支付補(bǔ)償款，雙方口頭約定終止合作。2015年底，因?qū)毶絽^(qū)大場(chǎng)鎮(zhèn)制革路XXX號(hào)拆遷，被告上海普某食品有限公司也停止了經(jīng)營(yíng)。2018年7月，被告韓某某重新辦理了上海普某食品有限公司的相關(guān)證照，并在寶山區(qū)金湯宅路XXX號(hào)重新建造了廠房，現(xiàn)在的上海普某食品有限公司與原告無任何關(guān)系。被告上海普某食品有限公司不知道上海鄂安食品有限公司的存在，也不清楚原告與上海鄂安食品有限公司的關(guān)系。被告韓某某也非適格被告，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。故對(duì)原告的訴請(qǐng)全部不予認(rèn)可。
　　被告上海普某食品有限公司、韓某某對(duì)原告證據(jù)質(zhì)證如下：對(duì)證據(jù)1真實(shí)性無異議，但認(rèn)為該合作協(xié)議中約定的權(quán)利義務(wù)混亂，措辭不規(guī)范，合同內(nèi)容對(duì)被告顯失公平；證據(jù)2真實(shí)性無異議；證據(jù)3真實(shí)性無法認(rèn)定，照片非移交時(shí)拍攝，不能證明拍攝地點(diǎn)在被告的單位或庫(kù)房，不清楚是否進(jìn)行移交；對(duì)證據(jù)4真實(shí)性無異議；對(duì)證據(jù)5真實(shí)性不認(rèn)可，認(rèn)為合同簽訂日期為2010年7月26日，但原、被告雙方于2011年才磋商簽訂的合作合同，時(shí)間上沒有合理性，且合同上也無相關(guān)單位的印章；對(duì)證據(jù)6的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為與本案無關(guān)；對(duì)證據(jù)7的真實(shí)性無法判斷，被告未收到律師函。同時(shí)，兩被告就其辯稱提供了以下證據(jù)：
　　1、上海普某食品有限公司的食品生產(chǎn)許可證2份及上海小剛年糕廠食品生產(chǎn)許可證。上海普某食品有限公司的食品生產(chǎn)許可證一份頒發(fā)時(shí)間是2014年1月29日，另一份是2018年7月11日；上海小剛年糕廠的頒發(fā)時(shí)間為2004年，證明原、被告簽訂合作合同時(shí)，被告具有食品生產(chǎn)許可證，合作合同約定原告將上海鄂安食品有限公司食品生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)讓給被告不是事實(shí)，同時(shí)被告認(rèn)為雙方在簽訂合作合同時(shí)對(duì)合作合同第十條約定的內(nèi)容適用的前提條件主要是指只要被告公司在寶山區(qū)大場(chǎng)鎮(zhèn)制革路XXX號(hào)的食品生產(chǎn)許可證有效的前提下。
　　2、2015年10月30日上海紅光制革廠出具的情況說明，證明上海普某食品有限公司自2015年12月不在原地址經(jīng)營(yíng)。
　　原告對(duì)兩被告證據(jù)質(zhì)證如下：對(duì)證據(jù)1中的三份食品生產(chǎn)許可證真實(shí)性均無異議，但認(rèn)為上海小剛年糕廠食品生產(chǎn)許可證與本案無關(guān)，上海普某食品有限公司的2份食品生產(chǎn)許可證也僅能證明具有許可證，與本案關(guān)系同樣不大。合作合同第十條是指公司主體資格的存續(xù)，食品生產(chǎn)許可證本來就不是長(zhǎng)期有效的，兩至三年需重新頒發(fā)，且食品生產(chǎn)許可證不可以轉(zhuǎn)讓。對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性無異議，認(rèn)為經(jīng)營(yíng)地址變更不能代表公司主體資格不存在。
　　經(jīng)審理，本院對(duì)以下事實(shí)予以確認(rèn)：
　　1、2004年6月，被告韓某某向案外人上海紅光制革廠租賃了寶山區(qū)南大路制革路廠房，開辦了小剛年糕加工廠生產(chǎn)年糕。2010年8月，原告向韓某某租賃了寶山區(qū)南大路制革路XXX號(hào)內(nèi)的約300平方米的廠房用于生產(chǎn)河粉。
　　2、2011年4月18日，原告在寶山區(qū)南大路制革路XXX號(hào)韓某某辦公室將事先起草完的《合作合同》交給韓某某，韓某某在《合作合同》甲方欄簽名并加蓋了上海普某食品有限公司的印章。《合作合同》主要內(nèi)容為因上海普某食品有限公司(甲方)需求現(xiàn)對(duì)鄧某某(乙方)的食品場(chǎng)地征用，甲方向乙方補(bǔ)償及相互制約條款達(dá)成如下協(xié)議：1、乙方的食品場(chǎng)地裝修費(fèi)及辦證等費(fèi)用計(jì)25萬元整，機(jī)器設(shè)備(見附件一)折價(jià)為10萬整，合計(jì)總價(jià)為35萬元整作為乙方在甲方公司的投資股份。2、不管甲方經(jīng)營(yíng)如何，甲方每月支付乙方3萬元整，乙方領(lǐng)貨時(shí)在貨款中扣除。3、甲方每季度給乙方住房補(bǔ)貼3,000元整，乙方領(lǐng)貨時(shí)在貨款中扣除。4、合同生效時(shí)廠房的房租、水電、蒸汽、管理等所有一切費(fèi)用由甲方承擔(dān)。5、乙方不參入甲方任何事情(生產(chǎn)、銷售、管理等)，甲方所發(fā)生任何事情與乙方無關(guān)(債權(quán)、債務(wù)等)。6、若一方轉(zhuǎn)讓或退出時(shí)不得損害另一方的利益。7、為保障乙方利益，未經(jīng)乙方同意，甲方不得辭退乙方。8、甲方公司改建、擴(kuò)產(chǎn)、用人、生產(chǎn)、管理等一切與乙方無關(guān)。9、甲方公司解除時(shí)甲方需退乙方同等價(jià)35萬(乙方在甲方公司的股份)。10、只要甲方公司存在本合同就有效。11、如有任何一方違反本合同則賠償對(duì)方三倍的經(jīng)濟(jì)損失(即乙方的投資股份的三倍)。
　　3、2011年4月19日，原告將合作協(xié)議中約定的機(jī)器設(shè)備交付給了上海普某食品有限公司，但雙方未辦理交接手續(xù)。審理中，原告認(rèn)為交付的機(jī)器設(shè)備為：河粉機(jī)一臺(tái)、腸粉機(jī)一臺(tái)、磨漿機(jī)一臺(tái)、清洗大米用的米斗一臺(tái)、車間內(nèi)的一套監(jiān)控設(shè)備、用于食品檢測(cè)的分析天平一臺(tái)、烤箱一臺(tái)、用于食品生產(chǎn)檢測(cè)分析的玻璃儀器一套、打掃車間的清洗機(jī)一臺(tái)、維修用的切割機(jī)一臺(tái)、臺(tái)式電鉆一臺(tái)、洗手盆兩臺(tái)、塑料長(zhǎng)墊板8塊、配電箱一個(gè)、生產(chǎn)加工用的蒸汽管道、表一套。上海普某食品有限公司則認(rèn)為原告交付的機(jī)器設(shè)備為：河粉機(jī)一臺(tái)、磨漿機(jī)、米斗、分析天平一臺(tái)、玻璃儀器一套、維修用的切割機(jī)一臺(tái)、臺(tái)式電鉆一臺(tái)、洗手盆兩臺(tái)，總配電箱及蒸汽管道及表是被告在租給原告時(shí)已經(jīng)安裝好了，本來就是上海普某食品有限公司的。
　　4、審理中，原告自認(rèn)：自2011年5月至2017年7月，上海普某食品有限公司以現(xiàn)金方式陸續(xù)向原告支付了1,325,000元。兩被告對(duì)已向原告支付了1,325,000元無異議，但認(rèn)為最后一次付款時(shí)間為2015年年底。
　　5、上海普某食品有限公司于2011年6月3日經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)成立，公司性質(zhì)為一人有限公司，法定代表人為韓某某，公司成立后的經(jīng)營(yíng)地址為寶山區(qū)南大路制革路XXX號(hào)。2015年下半年，因南大地區(qū)全面開展綜合整治，上海普某食品有限公司于2015年年底停止了在該地址的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。后上海普某食品有限公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所搬至寶山區(qū)金湯宅路XXX號(hào)XXX號(hào)廠房。
　　6、上海鄂安食品有限公司于2006年7月18日經(jīng)核準(zhǔn)注冊(cè)成立，公司股東為鄧某某、丁琳，法定代表人為鄧某某，公司住所在嘉定區(qū)馬陸鎮(zhèn)倉(cāng)場(chǎng)村豐兆路XXX號(hào)，公司于2010年12月21日經(jīng)核準(zhǔn)注銷。
　　7、審理中，原、被告均確認(rèn)《合作合同》的主要內(nèi)容為原告將位于寶山區(qū)南大路制革路XXX號(hào)場(chǎng)地內(nèi)的生產(chǎn)河粉的機(jī)器設(shè)備、場(chǎng)地裝修及辦證費(fèi)用折價(jià)35萬元，并將上述機(jī)器設(shè)備、場(chǎng)地進(jìn)修等轉(zhuǎn)讓給上海普某食品有限公司，由上海普某食品有限公司支付對(duì)價(jià)的轉(zhuǎn)讓合同。原告認(rèn)為，除了以上設(shè)備，還有原告的客戶資源和銷售渠道。兩被告則認(rèn)為，原告未將客戶資源和銷售渠道轉(zhuǎn)讓給上海普某食品有限公司。
　　8、原、被告在《合作合同》中既未對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行約定，也未對(duì)付款次數(shù)或付款期限進(jìn)行約定。只約定了上海普某食品有限公司每月支付原告3萬元、每季度支付原告住房補(bǔ)貼3,000元。原告認(rèn)為，根據(jù)《合作合同》第10條約定，只要上海普某食品有限公司存在，兩被告就應(yīng)每月向原告支付31,000元。兩被告則認(rèn)為，《合作合同》第10條只是對(duì)合同的有效條件進(jìn)行了約定，并非是對(duì)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的約定。雙方當(dāng)時(shí)口頭約定只有受讓的機(jī)器設(shè)備能夠正常生產(chǎn)使用，上海普某食品有限公司才履行每月向原告的付款義務(wù)。2015年年底，因上海普某食品有限公司在位于寶山區(qū)南大路制革路XXX號(hào)場(chǎng)地拆遷，從原告處受讓的機(jī)器設(shè)備全部停止使用并報(bào)廢。這也是上海普某食品有限公司自2016年起未再向原告支付轉(zhuǎn)讓款的原因。原告主張的付款方式即不公平，也不合理。
　　9、審理中，原告主張的1,713,000元的依據(jù)為：按照每個(gè)月31,000元從2011年5月份至2019年6月份，共計(jì)98個(gè)月，總共3,038,000元，減去已經(jīng)支付的1,325,000元，余額為1,713,000元。并要求兩被告自2019年7月起每月繼續(xù)向原告支付31,000元。
　　本院認(rèn)為：根據(jù)原、被告的自認(rèn)，原、被告簽訂的合同名為合作合同，實(shí)為轉(zhuǎn)讓合同。雖然雙方在合同中約定了轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物和轉(zhuǎn)讓款的支付方式，但雙方并未對(duì)標(biāo)的物的轉(zhuǎn)讓金額進(jìn)行約定，雙方事后也未達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議。原告認(rèn)為根據(jù)合作協(xié)議第十條約定，只要上海普某食品有限公司成立，就應(yīng)每個(gè)月向原告支付轉(zhuǎn)讓款31,000元。本院認(rèn)為，合作協(xié)議第十條是對(duì)合同效力的約定，而非是對(duì)轉(zhuǎn)讓金額的約定。原告的上述主張，不僅缺乏合同依據(jù)，而且對(duì)一方當(dāng)事人極不公平。故本院對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求，不予準(zhǔn)許。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十二條第二項(xiàng)規(guī)定，價(jià)款或者報(bào)酬不明確的，按照訂立合同時(shí)履行地的市場(chǎng)價(jià)格履行。而本案的標(biāo)的物為機(jī)器設(shè)備、場(chǎng)地裝修和辦證費(fèi)用，并無相關(guān)的市場(chǎng)價(jià)格。故本案應(yīng)依照公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則及合同的性質(zhì)、訂約目的、合同的內(nèi)容、合同的履行等因素來綜合確定轉(zhuǎn)讓金額。本案中，被告上海普某食品有限公司受讓原告的機(jī)器設(shè)備等屬生產(chǎn)資料，主要是為了公司自身的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，被告上海普某食品有限公司的受讓金額應(yīng)在受讓設(shè)備作價(jià)的基礎(chǔ)上加上合理的利潤(rùn)。本院認(rèn)為，被告上海普某食品有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓款的支付應(yīng)在受讓機(jī)器設(shè)備能夠正常使用，并能為上海普某食品有限公司創(chuàng)造利潤(rùn)的前提下，每月向原告支付31,000元的辯稱，不僅符合一般生產(chǎn)資料均具有一定的使用年限的常理，而且符合雙方當(dāng)事人的利益，對(duì)雙方也較公平。故本院對(duì)被告上海普某食品有限公司的上述辯稱予以采信。合同履行中，基于涉案的機(jī)器設(shè)備至2015年年底已全部停止使用，上海普某食品有限公司向原告支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)支付到2015年年底?？鄢桓嫔虾Ｆ漳呈称酚邢薰疽严蛟嬷Ц兜?,325,000元，被告上海普某食品有限公司應(yīng)向原告支付380,000元。被告上海普某食品有限公司系一人有限公司，被告韓某某系該公司的唯一股東，且兩被告未能提供證據(jù)證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，故被告韓某某應(yīng)對(duì)被告上海普某食品有限公司付款承擔(dān)連帶責(zé)任。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五條、第六條、第六十條、第六十一條、《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海普某食品有限公司在本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告鄧某某轉(zhuǎn)讓款余額380,000元。
　　二、被告韓某某對(duì)被告上海普某食品有限公司的付款承擔(dān)連帶付款責(zé)任。
　　三、駁回原告鄧某某的其余訴訟請(qǐng)求。
　　本案案件受理費(fèi)減半收取為10,108.5元，由原告鄧某某負(fù)擔(dān)6,608.5元，兩被告共同負(fù)擔(dān)3,500元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：謝連明

書記員：蘇東東