原告：鄧某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：顏培卿，上海君拓律師事務所律師。
　　被告：王國安，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地江蘇省東臺市。
　　原告鄧某某與被告王國安股權轉讓糾紛一案，本院于2019年3月4日立案后，依法適用簡易程序，并于同年4月25日公開開庭進行了審理。原告鄧某某及委托訴訟代理人顏培卿、被告王國安到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、撤銷原、被告于2015年4月7日簽訂的《公司股權轉讓協(xié)議書》；2、被告向原告返還股權轉讓款170,041元；3、被告支付原告律師費7,000元。事實與理由：2015年4月7日，原、被告就上海迅煜實業(yè)有限公司(以下簡稱迅煜公司)股權轉讓事宜簽訂了《公司股權轉讓協(xié)議書》，約定將被告持有的迅煜公司40%股權以19.2萬元轉讓給原告。簽約后，原告按約支付給被告10萬元，剩余9.2萬元約定在按股權比例分紅時支付。此后在被告催促下，原告又支付轉讓款70,041元。但在原告按約支付轉讓款后，被告一直未按約配合辦理股權變更、章程修改等相關手續(xù)。故原告于2018年3月向上海市嘉定區(qū)人民法院起訴要求解除《公司股權轉讓協(xié)議書》【案號(2018)滬0114民初6805號，以下簡稱6805號】，因被告在該案訴訟中表示同意配合辦理相應工商變更登記手續(xù)，故原告訴請未獲法院支持。但在該案訴訟中，原告律師經查詢迅煜公司工商內檔發(fā)現(xiàn)，迅煜公司僅有3萬元的驗資證明，剩余97萬元的出資時間為2017年1月7日，未有驗資證明。但被告在該案庭審中稱已經實際出資到位。2018年9月3日，原告書面要求被告提供相關驗資報告及公司財務賬冊供核實，待核實后辦理工商變更登記。但被告收函后稱“時間較長沒有找到”。故原告認為，被告在簽訂《公司股權轉讓協(xié)議書》前后均存在欺詐行為，其聲稱已實際出資到位，但事實上尚未履行出資義務。而原告在誤認為被告已實際出資到位的情況下，決定以19.2萬元受讓被告持有的迅煜公司40%股權，構成重大誤解?，F(xiàn)原告依據合同法第五十四條第一款第(一)項和第二款的規(guī)定請求撤銷雙方簽訂的《公司股權轉讓協(xié)議書》。
　　庭審中，原告補充陳述稱，1、重大誤解表現(xiàn)為：雙方在簽訂協(xié)議前，被告一直聲稱迅煜公司注冊資金有100萬元，簽訂協(xié)議時公司剩余資產大概在50萬元左右?；诖?，原告認為受讓的40%股權是出資到位的股權。但事實上，原告受讓的股權存在瑕疵，100萬元注冊資金并沒有出資到位。原告在6805號案件后才知道簽訂協(xié)議時存在重大誤解；2、被告欺詐表現(xiàn)為：在6805號案件中，被告當庭陳述注冊資金全部到位。之后雙方在協(xié)商辦理工商變更時，原告要求被告提供出資憑證，但被告至今未提供。故在簽訂協(xié)議時，被告存在欺騙原告迅煜公司已出資到位的情形。
　　被告辯稱，1、原告并沒有向被告支付過70,041元股權轉讓款；2、被告曾多次口頭和書面要求原告辦理各項變更登記手續(xù)，但原告一直以各種理由推脫；3、原告以97萬元注冊資本未到賬為由，訴稱被告在簽訂《公司股權轉讓協(xié)議書》時存在欺詐的理由不成立。該協(xié)議書系由原告起草，起草過程中原告向被告索要了相關材料，且簽訂協(xié)議時注冊資本與公司章程是一致的。原告以19.2萬元受讓迅煜公司40%股權是雙方真實意思的體現(xiàn)，雙方在簽訂《公司股權轉讓協(xié)議書》時對庫存貨物、公司賬戶余額、應收賬款、商標設計注冊、網站投入、房租等進行了盤點、查看，最終協(xié)商確定公司估值為48萬元。迅煜公司章程規(guī)定注冊資本2014年1月7日出資3萬元，2017年1月7日出資97萬元，而雙方簽訂《公司股權轉讓協(xié)議書》的時間為2015年4月7日，簽訂協(xié)議時間遠早于97萬元的出資時間，故被告不存在欺詐。綜上，不同意撤銷雙方簽訂的《公司股權轉讓協(xié)議書》，也不同意原告律師費的主張。
　　原告為證明其訴稱主張，向本院提交的證據材料及被告的質證意見：
　　1、2015年4月7日《公司股權轉讓協(xié)議書》、支付寶賬單詳情7頁，證明原、被告于2015年4月7日就迅煜公司股權轉讓事宜簽訂協(xié)議。簽約后，原告按約累計支付股權轉讓款170,041元；
　　被告對證據1的真實性沒有異議，但認為2015年4月12日、4月13日、4月14日三次共計支付的10萬元確實是股權轉讓款，被告已收到；2015年5月28日的33,746元和2015年6月23日的1萬元，被告收到了，但不是股權轉讓款，而是原、被告雙方增加的投資費用；2015年6月1日3,000元和2015年6月8日23,295元是支付的倉儲費用，收款人不是被告。
　　2、迅煜公司章程、2017年1月7日驗資報告，證明迅煜公司注冊資金100萬元，被告持股60%，認繳出資額60萬，實繳出資僅1.8萬元；
　　被告對證據2的真實性沒有異議，但認為該章程時間是2015年10月21日，晚于《公司股權轉讓協(xié)議書》簽訂時間。
　　3、6805號民事判決書，證明被告稱迅煜公司注冊資金已經實際出資到位，被告存在欺騙行為；
　　被告對證據3的真實性沒有異議，但認為判決書并沒有提到公司注冊資金到賬。雙方簽訂《公司股權轉讓協(xié)議書》時迅煜公司注冊資金是3萬元，剩余的97萬元，因原告受讓了迅煜公司40%股權，所以40%對應的出資款應該由原告支付。
　　4、通知函、回復函，證明原告于2018年9月3日書面要求被告提供迅煜公司的相關驗資報告等以供核實，待核實后辦理工商變更手續(xù)，但被告回復稱“時間較長沒有找到”，被告存在欺騙行為；
　　被告對證據4的真實性沒有異議，但認為被告回函中并沒有稱注冊資金100萬元真實到賬。
　　5、《聘請律師合同》、上海增值稅普通發(fā)票、簽購單復印件，證明原告支付律師費7,000元；
　　被告對證據5中的《聘請律師合同》、上海增值稅普通發(fā)票的真實性沒有異議；對簽購單認為無原件，故真實性不認可。
　　6、迅煜公司工商內檔資料，證明迅煜公司成立時注冊資金就是100萬元；
　　被告對證據6的真實性沒有異議，但認為迅煜公司于2014年1月成立時注冊資金就是3萬元，股東為被告(持股60%)和被告妻子汪明明(持股40%)，2014年4月迅煜公司注冊資金從3萬元增資到100萬元。
　　被告為證明其辯稱意見，向本院提交的證據材料及原告的質證意見：
　　1、2014年4月1日迅煜公司章程，證明原、被告簽訂《公司股權轉讓協(xié)議書》時注冊資本與公司章程記載一致；
　　原告對證據1的真實性沒有異議，但認為簽訂協(xié)議書時，被告沒有給原告看過該章程。但迅煜公司營業(yè)執(zhí)照上注冊資金已經顯示為100萬元。
　　2、2015年7月29日、同年8月12日微信聊天記錄及支付寶賬單詳情，證明原告因為自己資金緊張，拒絕支付工商變更登記的費用；
　　原告對證據2的真實性沒有異議，但不認可證明內容。
　　3、2018年2月9日通話錄音光盤；
　　4、2018年2月9日通話錄音文字整理稿；
　　5、2018年2月26日通話錄音光盤；
　　6、2018年2月26日通話錄音文字整理稿；
　　證據3-6證明(1)原、被告簽訂協(xié)議后，雙方溝通過工商變更的事情，但原告拒絕進行工商變更登記；(2)原告確認在簽訂協(xié)議時欠被告9.2萬元，該款項未向被告支付，所以不存在原告已支付被告70,041元股權轉讓款的事實；
　　原告對證據3-6的真實性沒有異議，但不認可證明內容，并認為該證據恰可以反映出被告存在欺騙行為，也可以反映出原告一直在催促被告辦理工商變更登記手續(xù)，并非是原告不愿意辦理。
　　7、轉賬記錄(自行制作的清單1頁、微信聊天記錄1頁、支付寶賬單詳情12頁、業(yè)務回單2份)，證明原告要求退還170,041元轉讓款金額不真實；被告向原告轉賬過140,426.4元，作為公司分紅及償還原告墊付的倉儲費用；
　　原告對證據7的真實性沒有異議，確認收到上述款項，但認為部分款項是歸還原告墊付的錢，部分是歸還原告的借款，還有部分是被告給原告的生活費。
　　8、2019年1月11日微信聊天記錄，證明原告拒絕辦理工商變更登記手續(xù)；
　　原告對證據8的真實性沒有異議，但認為被告一直沒有提供相關的出資憑證供原告核實。
　　本院經審理查明：2015年4月7日，原、被告簽訂《公司股權轉讓協(xié)議書》一份，列轉讓方被告王國安為甲方，受讓方原告鄧某某為乙方，約定：甲方將持有的迅煜公司40%股權轉讓給乙方，股權轉讓價格為19.2萬元；支付方式及期限為自協(xié)議生效七天內，乙方以轉賬方式支付甲方10萬元，剩余9.2萬元在按股權比例分紅時支付甲方；轉讓協(xié)議生效且乙方按照約定支付股權轉讓對價后即可獲得股東身份；乙方按照協(xié)議約定支付股權轉讓對價后立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變更登記手續(xù)，甲方應給予積極配合，變更登記所需費用由乙方承擔；乙方受讓上述股權后，由新股東會對原公司成立時訂立的公司章程協(xié)議等有關文件進行相應修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)；違約責任為：如因乙方不按期、按約支付股權對價，導致股權轉讓不能實現(xiàn)或遲延變更的，則轉讓協(xié)議自動解除，如因甲方不配合辦理變更登記手續(xù)，導致無法使新股東享受股東權益，則甲方退還乙方支付的10萬元。合同的變更、解除和終止為：(一)、甲乙雙方經協(xié)商一致，可以變更、解除或終止合同；(二)、合同解除后，雙方按照約定辦理合同解除事宜，沒有約定又不能協(xié)商一致的，按照法律規(guī)定辦理；協(xié)議自雙方簽字之日起生效。
　　上述協(xié)議簽訂后，原告按約于2015年4月12日、4月13日、4月14日分三筆向被告支付共計10萬元股權轉讓價款。原告于2015年4月7日起，原告至迅煜公司工作。至2018年初迅煜公司停止經營期間，原告在迅煜公司負責銷售業(yè)務及尋找、開發(fā)客戶，被告則負責財務及貨物采購聯(lián)系。
　　2018年4月16日，原告以被告未按約配合辦理股權變更、章程修改等手續(xù)為由，向本院起訴要求解除雙方簽訂的《公司股權轉讓協(xié)議書》、退還股權轉讓款170,041元及支付相應的利息、律師費。該案審理中，迅煜公司另一股東即案外人汪明明書面確認同意原告成為迅煜公司股東。2018年7月19日，本院作出6805號民事判決書，駁回了原告全部訴訟請求。同年10月12日原告提起本案訴訟。
　　另查明，迅煜公司于2014年1月16日經工商部門核準設立。設立之時，迅煜公司的注冊資金為3萬元(實繳)，其中被告出資1.8萬元持股60%，案外人汪明明出資1.2萬元持股40%。2014年4月1日，迅煜公司作出股東會決議并通過了修改后的公司章程，將公司注冊資本增資至100萬元，其中被告增資58.2萬元，案外人汪明明增資38.8萬元，認繳出資時間均為2017年1月7日。2015年10月21日，迅煜公司股東會作出決議，將公司住所地進行了變更，同時通過章程修改?，F(xiàn)迅煜公司工商登記的股權結構為：被告王國安持股60%、汪明明持股40%，由王國安擔任公司執(zhí)行董事即法定代表人，汪明明擔任公司監(jiān)事。
　　本案原、被告爭議焦點為原告對于2015年4月7日簽訂的《公司股權轉讓協(xié)議書》是否存在重大誤解及被告是否存在欺詐的情形。對此，本院認為，首先，根據原告現(xiàn)提供的證據尚無法證明被告在簽約時對原告聲稱迅煜公司注冊資金已全部到位的事實，且原告作為一個商事主體，在與相對方進行交易時，有義務對交易行為進行必要合理的審查，以防范自身的商業(yè)風險。迅煜公司的工商登記信息系對外公示信息，社會公眾包括原告均可通過正常公開的途徑進行查詢、了解。原、被告在簽訂涉案《公司股權轉讓協(xié)議書》時，迅煜公司注冊資金100萬元中的97萬元未屆出資時間的情況，原告完全可以通過查詢迅煜公司的工商登記信息予以知曉。然庭審中，原告表示簽約時其并未對此進行查詢、了解。即使簽約時原告對此未作了解，那么原告在簽約當天進入迅煜公司工作后，對于迅煜公司注冊資金的情況，也應當可以了解并知曉。因此，原告稱在6805號案件之后，才知曉迅煜公司的注冊資金情況，本院不予采信。其次，重大誤解指的是行為人對行為的性質、對方當事人、標的物品種、質量、規(guī)格和數量等的錯誤認識，使行為后果與自己的意思相悖，并造成較大損失。根據庭審查明的事實，原告以19.2萬元受讓被告40%的股權，該股權轉讓價格是在雙方對迅煜公司庫存、賬目等盤點、查看，確認迅煜公司估值為48萬元的基礎上確定的。假設原告所述在簽訂協(xié)議時，迅煜公司注冊資金100萬元已全額到位。那么，40%股權所對應的股權轉讓款顯然不可能僅為19.2萬元。因此，原告所稱重大誤解、被告存在欺詐行為的主張，本院不予采信。綜上，原、被告簽訂的《公司股權轉讓協(xié)議書》合法有效，系雙方當事人的真實意思表示，不存在法律規(guī)定的可撤銷情形。故原告要求撤銷協(xié)議書并要求被告返還股權轉讓款及賠償律師費的訴訟請求，無事實和法律依據，本院不予支持。據此，依照最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告鄧某某的全部訴訟請求。
　　本案案件受理費3,840元，減半收取1,920元，由原告鄧某某自行負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：王筑慧

書記員：樊佳倩