郭宏偉
翟文斌（遼寧數典律師事務所）
鄧某某
趙威（北京嘉安律師事務所）
任某某

上訴人（原審被告）:郭宏偉。
委托代理人:翟文斌，遼寧數典律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）:鄧某某。
委托代理人:趙威，北京嘉安律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）:任某某。
委托代理人:趙威，北京嘉安律師事務所律師。
上訴人郭宏偉因與鄧某某、任某某股權轉讓糾紛一案，不服河北省保定市中級人民法院（2015）保民初字第號民事判決，向本院提起上訴，本院受理后，依法組成由審判員趙國棟任審判長，代理審判員張建岳、王洋參加評議的合議庭，由楊杰任書記員于2015年8月12日公開開庭審理了本案。郭宏偉及其委托代理人翟文斌及鄧某某、任某某共同委托的代理人趙威到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原審認定:2012年3月23日，鄧某某、任某某作為甲方與作為乙方的郭宏偉訂立《股權轉讓協(xié)議》，約定甲方將其持有的撫順奧泰礦業(yè)有限公司的全部股權轉讓給乙方，轉讓價格為4000萬元；在協(xié)議訂立之日，乙方向甲方支付預付款1000萬元；甲方收到預付款后即協(xié)助乙方清點撫順奧泰礦業(yè)有限公司的資產，移交所有證照；資產清點交接后，雙方到工商行政管理機關辦理股權轉讓登記手續(xù)；在乙方獲得甲方的資產管理權及股權轉讓登記手續(xù)辦理完畢之日起30日內，向甲方支付轉讓費850萬元；自協(xié)議訂立之日起四個月內，乙方向甲方支付1000萬元，余款1000萬元自協(xié)議訂立之日起六個月內一次性付清；甲方向乙方支付150萬元相關費用。
協(xié)議訂立后，郭宏偉于當日向鄧某某、任某某支付預付款1000萬元，鄧某某、任某某將撫順奧泰礦業(yè)有限公司的全部資產和相關證照交付郭宏偉。之后，雙方沒有到工商行政管理機關辦理股權轉讓登記手續(xù)，郭宏偉也未向鄧某某、任某某支付其余款項。
本院認為:雙方爭議的問題是:1、股權轉讓合同是否存在欺詐；2、本案是否應當移送公安機關處理；3、郭宏偉支付剩余股權轉讓款是否應以辦理股權變更登記為條件。
首先，雙方當事人簽訂的是股權轉讓合同，在合同中并未約定礦產資源的儲量，有關撫順奧泰礦業(yè)有限公司的礦產儲量記載于礦產管理部門和工商行政管理部門。郭宏偉受讓該公司股權后，應當對該公司的相關情況向上述有關部門了解，從而得知該公司的真實儲量，此時，郭宏偉即應當知道該礦產資源儲量存在為33萬噸的可能性，但郭宏偉并未以任某某、鄧某某存在欺詐為由向法院申請撤銷該合同，在超過法定除斥期后，郭宏偉主張撤銷該合同無法律依據，且礦產管理部門認定該公司項下的礦產資源儲量為102.05萬噸，郭宏偉僅憑遼寧省礦產勘察院鐵嶺分院取得的33萬噸儲量報告為真實的證據，不足以否認礦產管理部門確認的該礦產資源儲量為102.05萬噸的真實性。綜上，郭宏偉主張股權轉讓合同存在欺詐的上訴理由本院不予支持。另因郭宏偉并未在原審中提出解除合同的抗辯，其在二審中主張解除合同屬反訴的范疇且超出了原審審理的范圍，依法不應予以審理。
其次，依據《最高人民法院關于在審理經濟糾紛案件中涉及經濟犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》第十二條 ?:人民法院已立案審理的經濟糾紛案件，公安機關或檢察機關認為有經濟犯罪嫌疑，并說明理由附有關材料函告受理該案的人民法院的，有關人民法院應當認真審查。經過審查，認為確有經濟犯罪嫌疑的，應當將案件移送公安機關或檢察機關，并書面通知當事人，退還案件受理費；如認為確屬經濟糾紛案件的，應當依法繼續(xù)審理，并將結果函告有關公安機關或檢察機關。本案中，郭宏偉只是向本院提供了公安機關對任某某、鄧某某涉嫌合同詐騙的立案決定書，但并沒有公安機關向本院說明理由或附相關材料證明該二人確實涉嫌犯罪。本院經審查，任某某、鄧某某并未否認涉案公司的33萬噸儲量報告的真實性，郭宏偉也不能證明102.05萬噸儲量報告系該二人所偽造，故不能認定任某某、鄧某某存在合同詐騙的嫌疑。因此，郭宏偉以公安機關對任某某、鄧某某涉嫌合同詐騙立案偵查的決定書主張本案應當移送公安機關處理的上訴理由無事實依據和法律依據，原審法院對本案按經濟糾紛案件處理并無不妥，郭宏偉該方面的上訴理由不成立，應駁回。
第三，雙方所簽股權轉讓合同中，對于股權轉讓款支付的表述分別為預付款1000萬元、辦理股權變更后付款850萬元和經過六個月以后付清全部剩余款項2000萬元，另有150萬元作為郭宏偉的其他費用從應付股權轉讓款中扣除。根據以上合同的約定，對于合同中的付款條件應當理解為:與辦理股權變動相對應的費用為850萬元，而對于剩余的2000萬元只是附時間條件，并非以股權變動為前提，況且，郭宏偉已經接受了該企業(yè)的全部手續(xù)并已實際開采，任某某、鄧某某也承諾為郭宏偉繼續(xù)辦理股權變動手續(xù)，該二人也沒有主張與股權變動相對應的股權轉讓款，故郭宏偉以任某某、鄧某某未辦理股權變動手續(xù)為由拒付剩余款項的上訴理由，本院不予支持。
綜上，郭宏偉的各項上訴理由均不能成立，本院予以駁回；原判認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費141800元由郭宏偉負擔。
本判決為終審判決。

本院認為:雙方爭議的問題是:1、股權轉讓合同是否存在欺詐；2、本案是否應當移送公安機關處理；3、郭宏偉支付剩余股權轉讓款是否應以辦理股權變更登記為條件。
首先，雙方當事人簽訂的是股權轉讓合同，在合同中并未約定礦產資源的儲量，有關撫順奧泰礦業(yè)有限公司的礦產儲量記載于礦產管理部門和工商行政管理部門。郭宏偉受讓該公司股權后，應當對該公司的相關情況向上述有關部門了解，從而得知該公司的真實儲量，此時，郭宏偉即應當知道該礦產資源儲量存在為33萬噸的可能性，但郭宏偉并未以任某某、鄧某某存在欺詐為由向法院申請撤銷該合同，在超過法定除斥期后，郭宏偉主張撤銷該合同無法律依據，且礦產管理部門認定該公司項下的礦產資源儲量為102.05萬噸，郭宏偉僅憑遼寧省礦產勘察院鐵嶺分院取得的33萬噸儲量報告為真實的證據，不足以否認礦產管理部門確認的該礦產資源儲量為102.05萬噸的真實性。綜上，郭宏偉主張股權轉讓合同存在欺詐的上訴理由本院不予支持。另因郭宏偉并未在原審中提出解除合同的抗辯，其在二審中主張解除合同屬反訴的范疇且超出了原審審理的范圍，依法不應予以審理。
其次，依據《最高人民法院關于在審理經濟糾紛案件中涉及經濟犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》第十二條 ?:人民法院已立案審理的經濟糾紛案件，公安機關或檢察機關認為有經濟犯罪嫌疑，并說明理由附有關材料函告受理該案的人民法院的，有關人民法院應當認真審查。經過審查，認為確有經濟犯罪嫌疑的，應當將案件移送公安機關或檢察機關，并書面通知當事人，退還案件受理費；如認為確屬經濟糾紛案件的，應當依法繼續(xù)審理，并將結果函告有關公安機關或檢察機關。本案中，郭宏偉只是向本院提供了公安機關對任某某、鄧某某涉嫌合同詐騙的立案決定書，但并沒有公安機關向本院說明理由或附相關材料證明該二人確實涉嫌犯罪。本院經審查，任某某、鄧某某并未否認涉案公司的33萬噸儲量報告的真實性，郭宏偉也不能證明102.05萬噸儲量報告系該二人所偽造，故不能認定任某某、鄧某某存在合同詐騙的嫌疑。因此，郭宏偉以公安機關對任某某、鄧某某涉嫌合同詐騙立案偵查的決定書主張本案應當移送公安機關處理的上訴理由無事實依據和法律依據，原審法院對本案按經濟糾紛案件處理并無不妥，郭宏偉該方面的上訴理由不成立，應駁回。
第三，雙方所簽股權轉讓合同中，對于股權轉讓款支付的表述分別為預付款1000萬元、辦理股權變更后付款850萬元和經過六個月以后付清全部剩余款項2000萬元，另有150萬元作為郭宏偉的其他費用從應付股權轉讓款中扣除。根據以上合同的約定，對于合同中的付款條件應當理解為:與辦理股權變動相對應的費用為850萬元，而對于剩余的2000萬元只是附時間條件，并非以股權變動為前提，況且，郭宏偉已經接受了該企業(yè)的全部手續(xù)并已實際開采，任某某、鄧某某也承諾為郭宏偉繼續(xù)辦理股權變動手續(xù)，該二人也沒有主張與股權變動相對應的股權轉讓款，故郭宏偉以任某某、鄧某某未辦理股權變動手續(xù)為由拒付剩余款項的上訴理由，本院不予支持。
綜上，郭宏偉的各項上訴理由均不能成立，本院予以駁回；原判認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費141800元由郭宏偉負擔。

審判長：趙國棟
審判員：王洋
審判員：劉璇

書記員：楊杰