鄧某
劉平（湖北華廷律師事務(wù)所）
田慶亮（湖北華廷律師事務(wù)所）
湖北聚仁典當(dāng)有限責(zé)任公司
袁彩云（湖北英達(dá)律師事務(wù)所）
武漢永盛建設(shè)工程有限公司
孫明星（湖北英達(dá)律師事務(wù)所）
武漢清華巔峰房地產(chǎn)策劃代理有限公司
金路（湖北英達(dá)律師事務(wù)所）
鄧榮華
錢智

原告:鄧某，湖北聚仁典當(dāng)有限責(zé)任公司股東。
委托代理人:劉平，湖北華廷律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
委托代理人:田慶亮，湖北華廷律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
被告:湖北聚仁典當(dāng)有限責(zé)任公司，住所地:武漢市武昌區(qū)紡機(jī)路43號(hào)。
法定代表人:鄧某，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人:袁彩云，湖北英達(dá)律師事務(wù)所律師，一般授權(quán)代理。
第三人:武漢永盛建設(shè)工程有限公司，住所地:武漢市江夏區(qū)紙坊街興新街（原鎮(zhèn)政府）。
法定代表人:劉仁義，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人:孫明星，湖北英達(dá)律師事務(wù)所律師，一般授權(quán)代理。
第三人:武漢清華巔峰房地產(chǎn)策劃代理有限公司。
法定代表人:高新祥，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人:金路，湖北英達(dá)律師事務(wù)所律師，一般授權(quán)代理。
第三人:鄧榮華，湖北聚仁典當(dāng)有限責(zé)任公司股東。
委托代理人:錢智，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，特別授權(quán)代理。
原告鄧某訴被告湖北聚仁典當(dāng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱聚仁公司）、第三人武漢永盛建設(shè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱永盛公司）、第三人武漢清華巔峰房地產(chǎn)策劃代理有限公司（以下簡(jiǎn)稱清華巔峰公司）、第三人鄧榮華公司解散糾紛一案，本院于2012年7月13日立案受理后，由審判員鄭萍適用簡(jiǎn)易程序獨(dú)任審理，后因案情重大復(fù)雜，本院于2012年8月24日裁定轉(zhuǎn)入普通程序?qū)徖?，依法組成由審判員黃俞海擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員鄭萍、張俊華參加的合議庭，于2012年12月19日公開開庭進(jìn)行了審理。原告鄧某的委托代理人田慶亮，被告聚仁公司的委托代理人袁彩云、第三人永盛公司的委托代理人孫明星、第三人清華巔峰公司的委托代理人金路、第三人鄧榮華的委托代理人錢智到庭參加訴訟。本案經(jīng)當(dāng)事人申請(qǐng)于2013年5月29日組織進(jìn)行了調(diào)解。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
第三人永盛公司對(duì)原告提交的第一組證據(jù)、第四組證據(jù)無異議。對(duì)第二組證據(jù)的證據(jù)6、7、8有異議，沒有提供任何個(gè)人、公司或其他第三方的蓋章，對(duì)9的真實(shí)性無異議。對(duì)第三組證據(jù)的10、11的合法性和真實(shí)性有異議，沒有提供任何個(gè)人、公司或其他第三方的蓋章，對(duì)證明目的也有異議。對(duì)第五組證據(jù)的真實(shí)性無異議，對(duì)證明目的有異議，撬鎖只是為了公司內(nèi)部清算以及相關(guān)案件的執(zhí)行的需要，也是符合2012年6月8日臨時(shí)股東會(huì)決議的精神。對(duì)第六組證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，對(duì)證明目的有異議，聚仁公司關(guān)于債權(quán)債務(wù)的分配使用公章采取一票否決，除此之外均是采取少數(shù)服從多數(shù)，所以使用聚仁公司公章對(duì)外出具文件是符合臨時(shí)股東會(huì)決議的，也是維護(hù)公司合法的債權(quán)和股東利益的需要。對(duì)第七組證據(jù)的真實(shí)性無異議，對(duì)合法性、證明目的有異議，原告對(duì)于此聲明沒有合法的主體身份，因?yàn)楣伦鲝U的法律要件不能以登報(bào)作為要件，而是以在公安局和工商備案生效的。
第三人清華巔峰公司對(duì)原告提交的第一組證據(jù)的1、2、3、4、5的真實(shí)性和證明目的無異議。對(duì)第二組證據(jù)6、7、8真實(shí)性有異議，對(duì)9無異議。對(duì)第三組證據(jù)的真實(shí)性、證明目的有異議，不能證明通知了被告全體董事。對(duì)第四組證據(jù)的真實(shí)性無異議，但改組恰好證明是對(duì)公司進(jìn)行內(nèi)部清算，而不是解散。對(duì)第五組證據(jù)的真實(shí)性無異議，對(duì)證明對(duì)象有異議，不存在撬鎖、撬門的情況。對(duì)第六組證據(jù)的真實(shí)性無異議，對(duì)證明目的有異議，其恰好證明除鄧某、鄧榮華外的其他成員在維護(hù)聚仁公司的合法利益，清算組在正常行使其職責(zé)。對(duì)第七組證據(jù)的真實(shí)性無異議，但聲明是無效的，根據(jù)臨時(shí)股東會(huì)的決議，鄧某已無權(quán)發(fā)表類似的聲明。
第三人鄧榮華對(duì)原告提交的證據(jù)的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性均無異議。
本院認(rèn)為，被告及第三人永勝公司、清華巔峰公司、鄧榮華對(duì)原告提交的第一組證據(jù)1、2、3、4，第二組證據(jù)9，第四組證據(jù)12，第五組證據(jù)13，第六組證據(jù)14、15、16、17，第七組證據(jù)18的真實(shí)性無異議，本院予以采信。被告及第三人永勝公司、清華巔峰公司對(duì)原告提交的第二組證據(jù)6、7、8的真實(shí)性有異議，本院認(rèn)為，該證據(jù)6、7、8系被告公司在召開股東會(huì)決議之后的財(cái)務(wù)狀況，應(yīng)以審計(jì)結(jié)論為依據(jù)，故對(duì)第二組證據(jù)6、7、8本院不予采信。被告及第三人永勝公司、清華巔峰公司對(duì)原告提交的第三組證據(jù)10、11的真實(shí)性、合法性及證明目的有異議，本院認(rèn)為，證據(jù)10具有客觀真實(shí)性，本院予以采信。證據(jù)11沒有被告公司的印章或法定代表人的簽名，不具備證據(jù)的形式要件，本院不予采信。
原告對(duì)被告聚仁公司提交的證據(jù)一的真實(shí)性沒有異議，對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議。對(duì)證據(jù)二的真實(shí)性無異議，關(guān)聯(lián)性有異議。對(duì)證據(jù)三的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性均持有異議。
第三人永盛公司、清華巔峰公司對(duì)被告聚仁公司提交的證據(jù)一、二、三的真實(shí)性、證明對(duì)象均無異議。
第三人鄧榮華對(duì)被告聚仁公司提交的證據(jù)一、二的真實(shí)性無異議，對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議。
本院認(rèn)為，被告聚仁公司提交的證據(jù)一、二的真實(shí)性，原告及第三人均無異議，本院予以采信。證據(jù)三客觀反映了本案事實(shí)，本院予以采信。
經(jīng)審理查明:2010年2月11日，原告鄧某、第三人永勝公司、清華巔峰公司、鄧榮華分別出資1200萬元、1440萬元、90萬元、270萬元，四方共同成立被告聚仁公司，經(jīng)營(yíng)動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押典當(dāng)業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)抵押典當(dāng)業(yè)務(wù)等，其中，原告鄧某占40%股份、第三人永勝公司占48%股份、第三人清華巔峰公司占3%股份、鄧榮華占9%股份。被告聚仁公司成立之初經(jīng)營(yíng)狀態(tài)正常。
2010年12月，被告聚仁公司因案外人原因被武漢市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查處二大隊(duì)介入調(diào)查，辦案機(jī)關(guān)將被告聚仁公司2010年3月至12月的記賬憑證扣押。被告聚仁公司此后未開展新的典當(dāng)?shù)葮I(yè)務(wù)，僅進(jìn)行債權(quán)債務(wù)的清收工作。
2012年5月，原告鄧某向被告聚仁公司各股東提交書面申請(qǐng)，要求召開股東會(huì)議，討論公司的走向及公司清算等問題，第三人永盛公司的代表?xiàng)畹氯A提出了四個(gè)議題:1、對(duì)公司是否清算進(jìn)行表決；2、確定組成清算組成員；3、明確清算組的職責(zé)；4、清算組的表決方式。之后，原告鄧某的代表王少鋒、第三人永盛公司的代表?xiàng)畹氯A、第三人鄧榮華的代表錢智、第三人清華巔峰公司的代表金路經(jīng)過兩次開會(huì)討論達(dá)成了一致意見，于2012年6月8日形成了《臨時(shí)股東會(huì)議決議》，決議主要內(nèi)容為:一、同意對(duì)聚仁公司依法進(jìn)行清算，會(huì)議界定本次清算為公司內(nèi)部自主清算；二、同意由楊德華、金路、劉俊、王少鋒、錢智組成清算小組，楊德華任清算小組組長(zhǎng)，按照《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的清算小組職權(quán)對(duì)公司進(jìn)行清算。清算小組對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，是清算中公司的法人機(jī)關(guān)，對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)清算工作，對(duì)外以公司的名義活動(dòng)。清算期間公司董事會(huì)暫停行使對(duì)公司的管理權(quán)，總經(jīng)理暫停職權(quán)；三、對(duì)公司債權(quán)債務(wù)的分配，采用一票否決制，除此之外均采用少數(shù)服從多數(shù)制；四、會(huì)議確定公司所在地為清算小組的法定工作地點(diǎn)。公司在本次會(huì)議決議后10日內(nèi)向清算小組移交財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、證照、文書等資料，并立即開始清算工作。其中，對(duì)公司印章、賬簿由清算組長(zhǎng)、王少鋒各指定一人共同保管，對(duì)公司印章的使用須由清算小組組長(zhǎng)和王少鋒共同簽字確認(rèn)方為有效；五、公司及鄧某應(yīng)將徐久法于2012年5月10日支付的650萬元償還公司對(duì)武漢泰達(dá)投資發(fā)展有限公司的債務(wù)，并確保徐久法在之后執(zhí)行回款全部用于償還公司對(duì)武漢泰達(dá)投資發(fā)展有限公司的債務(wù)等。同年7月2日，楊德華召開清算組第一次會(huì)議，提出三點(diǎn)議題，1、聘請(qǐng)湖北英達(dá)律師事務(wù)所律師作為清算期間的法律顧問，聘請(qǐng)湖北億加達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司作為聚仁公司清算期間的審計(jì)機(jī)構(gòu)；2、原有的職務(wù)工資要進(jìn)行更改；3、對(duì)公司原保安予以辭退。對(duì)此議題，楊德華、金路、孫明星（劉俊代表）均表示同意，但王少鋒、錢智不同意，不同意的理由是:聘請(qǐng)的湖北英達(dá)律師事務(wù)所律師同時(shí)也是武漢泰達(dá)投資發(fā)展有限公司強(qiáng)制執(zhí)行聚仁公司案的代理律師事務(wù)所，存在雙向代理，不合法。同時(shí)也認(rèn)為楊德華向湖北億加達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司承諾查出聚仁公司有違法亂紀(jì)的事情有獎(jiǎng)勵(lì)，這有悖摸清家底的原則，帶有整人性質(zhì)，故王少鋒、錢智拒絕表決。7月5日，清算組組長(zhǎng)楊德華在未通知王少鋒、錢智的情況下將庫房門鎖更換，強(qiáng)行打開保險(xiǎn)柜拿出聚仁公司印章。同年7月9日，原聚仁公司保安報(bào)警，武漢市公安局洪山區(qū)公安分局梨園派出所出警后認(rèn)定為經(jīng)濟(jì)糾紛。該事件導(dǎo)致股東鄧某、鄧榮華與股東永盛公司、清華巔峰公司產(chǎn)生激烈沖突，由此股東鄧某、鄧榮華對(duì)清算組的工作產(chǎn)生不信任、不配合。7月16日，清算組拿到聚仁公司印章后，解除了錢智在聚仁公司與張勇執(zhí)行案中的代理權(quán)，重新委托湖北英達(dá)律師事務(wù)所律師金路為代理人，并向黃石市西塞山區(qū)人民法院提出申請(qǐng)，要求暫緩執(zhí)行聚仁公司與張勇執(zhí)行案，認(rèn)為該案的調(diào)解有錯(cuò)誤，請(qǐng)求對(duì)該案予以審查。同年7月21日原告鄧某在《楚天都市報(bào)》上刊登《聲明》稱:從2012年7月9日以后以“聚仁公司”名義使用公章對(duì)外簽署及接收方于2012年7月9日后收到的文件均為無效，并聲明該公章作廢。至此，四股東形成敵對(duì)兩方，矛盾日益激化。原告遂起訴來院，認(rèn)為聚仁公司不能正常開展業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，公司經(jīng)營(yíng)陷入僵局，通過其他途徑不能解決，公司繼續(xù)存在已無必要，請(qǐng)求解散公司。2012年7月16日，經(jīng)原告鄧某申請(qǐng)，本院作出（2012）鄂洪山民商初字第00497號(hào)民事裁定書，對(duì)聚仁公司的公章、證照、賬簿、憑證、庫房檔案予以證據(jù)保全。7月20日，在對(duì)聚仁公司下達(dá)民事裁定書時(shí)，聚仁公司清算組組長(zhǎng)楊德華稱:聚仁公司2010年4月-2010年11月財(cái)務(wù)賬簿、2010年4月-2010年11月財(cái)務(wù)憑證均在武漢市公安局經(jīng)偵處；2010年12月-2012年6月期間的財(cái)務(wù)賬簿及憑證在原公司出納葛慶玲處（還有公司銀行卡）一直未交清算組，經(jīng)清算組檢查，電腦中的電子賬目全部銷毀；公司公章、證照在清算組處，并表示不同意交法院封存。本院已向其釋明不交出公司公章和證照的法律后果。
訴訟期間，本院組織原告鄧某及被告聚仁公司、第三人永盛公司、第三人清華巔峰公司、第三人鄧榮華進(jìn)行調(diào)解，原告鄧某首先向法庭提交了四個(gè)解決方案，主要是聚仁公司對(duì)債權(quán)的收取用以償還武漢泰達(dá)投資發(fā)展有限公司債務(wù)的方案，以及鄧某收購或轉(zhuǎn)讓聚仁公司股權(quán)的方案。聚仁公司、永盛公司、清華巔峰公司認(rèn)為，鄧某提出的四種方案中，首要條件是必須對(duì)聚仁公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面的清理，而聚仁公司根據(jù)2012年6月8日的股東會(huì)決議的決定，清算組已委托審計(jì)事務(wù)所對(duì)聚仁公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行審計(jì)，應(yīng)等審計(jì)工作結(jié)束后再?zèng)Q定。原告鄧某認(rèn)為，清算組的審計(jì)工作實(shí)際上由永盛公司和清華巔峰公司操作，原告并未參與，而審計(jì)公司與兩第三人有利害關(guān)系，堅(jiān)決不同意清算組選定的審計(jì)公司審計(jì)，請(qǐng)求共同委托審計(jì)公司或由法院委托審計(jì)。永盛公司和清華巔峰公司堅(jiān)持認(rèn)為清算小組法律資格沒有問題，清算小組選定審計(jì)公司程序符合股東會(huì)議定規(guī)則，應(yīng)按照現(xiàn)有的清算小組審計(jì)公司進(jìn)行審計(jì)工作。之后，在法院的多次協(xié)調(diào)下，雙方同意由清算組繼續(xù)抓緊對(duì)聚仁公司的資產(chǎn)進(jìn)行清算審計(jì)，原告鄧某及聚仁公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)予以配合，清算組向原告鄧某及第三人鄧榮華遞交了《清算審計(jì)工作需要進(jìn)一步核查的主要問題》，聚仁公司財(cái)務(wù)總監(jiān)錢智向清算組出具了《關(guān)于聚仁典當(dāng)公司有關(guān)賬務(wù)的說明》，但清算組認(rèn)為該有關(guān)賬務(wù)的說明沒有向清算組提交任何資料和憑證，對(duì)審計(jì)沒有任何作用，是沒有誠(chéng)意的表現(xiàn)。
2013年7月21日被告聚仁公司向本院提出申請(qǐng)，請(qǐng)求解除證據(jù)保全措施，認(rèn)為在對(duì)被告聚仁公司債權(quán)債務(wù)清理過程中，委托中介機(jī)構(gòu)、對(duì)外追償債權(quán)均需要使用聚仁公司公章及證照，繼續(xù)證據(jù)保全將會(huì)阻礙債權(quán)債務(wù)的清理，不利于調(diào)解工作的順利進(jìn)行。原告鄧某認(rèn)為聚仁公司及相關(guān)股東在公司印章被依法保全的情況下，多次違法使用公章，給原告造成嚴(yán)重?fù)p害，應(yīng)駁回聚仁公司關(guān)于解除證據(jù)保全的申請(qǐng)。
2013年8月16日，湖北億加達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具鄂億達(dá)專審字（2013）036號(hào)《聚仁公司財(cái)務(wù)清查專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，該報(bào)告已送達(dá)原告鄧某，原告鄧某不認(rèn)可該審計(jì)報(bào)告，并認(rèn)為在本案調(diào)解期間，聚仁公司及其他股東惡意擅自使用被依法保全的聚仁公司印章，以極低的價(jià)格擅自處分聚仁公司財(cái)產(chǎn)，侵害了原告作為股東的合法權(quán)益，并造成股東之間的矛盾進(jìn)一步惡化，雙方已無調(diào)解基礎(chǔ)，請(qǐng)求終結(jié)調(diào)解程序。
本院認(rèn)為，原告鄧某、第三人永盛公司、鄧榮華、清華巔峰公司作為被告聚仁公司的四位股東，在聚仁公司被公安機(jī)關(guān)介入調(diào)查后，在長(zhǎng)達(dá)一年半的時(shí)間內(nèi)未開展新的典當(dāng)業(yè)務(wù)，經(jīng)股東會(huì)多次討論最終達(dá)成了2012年6月8日的《臨時(shí)股東會(huì)決議》，并成立了對(duì)被告聚仁公司進(jìn)行內(nèi)部清算的清算組。在清算剛開始時(shí)，作為代表原告鄧某、第三人鄧榮華的清算組成員王少鋒、錢智與作為代表永盛公司的清算組組長(zhǎng)楊德華，在選擇審計(jì)公司時(shí)意見不一致，楊德華在未通知清算組成員王少鋒、錢智的情況下，將庫房門鎖更換，拿走聚仁公司印章，原告鄧某認(rèn)為此行為違背了《臨時(shí)股東會(huì)決議》規(guī)定，損害了其股東權(quán)益，遂登報(bào)申明聚仁公司印章作廢，不認(rèn)可在2012年7月9日之后的聚仁公司行為。之后，清算組在清理債權(quán)債務(wù)使用聚仁公司印章時(shí)，未遵守印章由王少鋒與楊德華共管的約定，原告鄧某對(duì)此行為極為不滿，雙方矛盾激化，兩大股東之間的信任也開始缺失。訴訟期間，本院依法做調(diào)解工作，在兩大股東不能繼續(xù)合作的情形下，試圖讓一方購買另一方的股權(quán)，以便聚仁公司繼續(xù)存續(xù)，但由于雙方對(duì)于審計(jì)結(jié)果無法認(rèn)同，股權(quán)價(jià)款不能協(xié)商確定，故購買股權(quán)的調(diào)解方案不能實(shí)現(xiàn)。最后，原告鄧某明確表示不同意調(diào)解，堅(jiān)持解散聚仁公司。綜上所述，本院認(rèn)為，作為聚仁公司的兩大股東鄧某與永盛公司在進(jìn)行聚仁公司內(nèi)部清算時(shí)產(chǎn)生了不可調(diào)和的矛盾，代表股東鄧某、鄧榮華的清算組成員王少峰、錢智在2012年6月8日后從未參與清算組的表決和其他事宜，特別是對(duì)清算組清理債權(quán)債務(wù)的工作不予認(rèn)可，該清算組在權(quán)利義務(wù)上已經(jīng)失衡，不能代表所有股東的利益。聚仁公司的經(jīng)營(yíng)管理即清算組工作發(fā)生嚴(yán)重困難，在法院的多次調(diào)解下也無法打破僵局，聚仁公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到嚴(yán)重?fù)p害，作為持有聚仁公司40%的股東鄧某，請(qǐng)求解散聚仁公司的請(qǐng)求，符合《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條 ?的規(guī)定，本院予以支持。被告聚仁公司及第三人主張?jiān)斐删廴使灸壳敖┚值呢?zé)任在原告鄧某，無論從《臨時(shí)股東會(huì)決議》和聚仁公司清算組目前的工作進(jìn)展看，聚仁公司都不應(yīng)強(qiáng)制解散，解散公司不利于債權(quán)債務(wù)的清收的抗辯理由，本院不予采信，因?yàn)楣窘馍⒑笕杂蟹ǘㄇ逅愠绦蚩梢员Ｗo(hù)股東及債權(quán)人的利益。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十一條 ?第五項(xiàng) ?、第一百八十三條 ?和《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第一條 ?第一款 ?第三、四項(xiàng)的規(guī)定，判決如下:
解散被告湖北聚仁典當(dāng)有限責(zé)任公司。
案件受理費(fèi)2000元（原告已預(yù)繳1000元），由被告負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條 ?第一款 ?第一項(xiàng) ?的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至武漢市中級(jí)人民法院，收款單位全稱:武漢市財(cái)政局非稅收入?yún)R繳專戶市中院訴訟費(fèi)分戶；帳號(hào):07×××93；開戶行:農(nóng)行武漢市民航東路分理處832886。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

本院認(rèn)為，被告及第三人永勝公司、清華巔峰公司、鄧榮華對(duì)原告提交的第一組證據(jù)1、2、3、4，第二組證據(jù)9，第四組證據(jù)12，第五組證據(jù)13，第六組證據(jù)14、15、16、17，第七組證據(jù)18的真實(shí)性無異議，本院予以采信。被告及第三人永勝公司、清華巔峰公司對(duì)原告提交的第二組證據(jù)6、7、8的真實(shí)性有異議，本院認(rèn)為，該證據(jù)6、7、8系被告公司在召開股東會(huì)決議之后的財(cái)務(wù)狀況，應(yīng)以審計(jì)結(jié)論為依據(jù)，故對(duì)第二組證據(jù)6、7、8本院不予采信。被告及第三人永勝公司、清華巔峰公司對(duì)原告提交的第三組證據(jù)10、11的真實(shí)性、合法性及證明目的有異議，本院認(rèn)為，證據(jù)10具有客觀真實(shí)性，本院予以采信。證據(jù)11沒有被告公司的印章或法定代表人的簽名，不具備證據(jù)的形式要件，本院不予采信。
原告對(duì)被告聚仁公司提交的證據(jù)一的真實(shí)性沒有異議，對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議。對(duì)證據(jù)二的真實(shí)性無異議，關(guān)聯(lián)性有異議。對(duì)證據(jù)三的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性均持有異議。
第三人永盛公司、清華巔峰公司對(duì)被告聚仁公司提交的證據(jù)一、二、三的真實(shí)性、證明對(duì)象均無異議。
第三人鄧榮華對(duì)被告聚仁公司提交的證據(jù)一、二的真實(shí)性無異議，對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議。
本院認(rèn)為，被告聚仁公司提交的證據(jù)一、二的真實(shí)性，原告及第三人均無異議，本院予以采信。證據(jù)三客觀反映了本案事實(shí)，本院予以采信。
經(jīng)審理查明:2010年2月11日，原告鄧某、第三人永勝公司、清華巔峰公司、鄧榮華分別出資1200萬元、1440萬元、90萬元、270萬元，四方共同成立被告聚仁公司，經(jīng)營(yíng)動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押典當(dāng)業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)抵押典當(dāng)業(yè)務(wù)等，其中，原告鄧某占40%股份、第三人永勝公司占48%股份、第三人清華巔峰公司占3%股份、鄧榮華占9%股份。被告聚仁公司成立之初經(jīng)營(yíng)狀態(tài)正常。
2010年12月，被告聚仁公司因案外人原因被武漢市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查處二大隊(duì)介入調(diào)查，辦案機(jī)關(guān)將被告聚仁公司2010年3月至12月的記賬憑證扣押。被告聚仁公司此后未開展新的典當(dāng)?shù)葮I(yè)務(wù)，僅進(jìn)行債權(quán)債務(wù)的清收工作。
2012年5月，原告鄧某向被告聚仁公司各股東提交書面申請(qǐng)，要求召開股東會(huì)議，討論公司的走向及公司清算等問題，第三人永盛公司的代表?xiàng)畹氯A提出了四個(gè)議題:1、對(duì)公司是否清算進(jìn)行表決；2、確定組成清算組成員；3、明確清算組的職責(zé)；4、清算組的表決方式。之后，原告鄧某的代表王少鋒、第三人永盛公司的代表?xiàng)畹氯A、第三人鄧榮華的代表錢智、第三人清華巔峰公司的代表金路經(jīng)過兩次開會(huì)討論達(dá)成了一致意見，于2012年6月8日形成了《臨時(shí)股東會(huì)議決議》，決議主要內(nèi)容為:一、同意對(duì)聚仁公司依法進(jìn)行清算，會(huì)議界定本次清算為公司內(nèi)部自主清算；二、同意由楊德華、金路、劉俊、王少鋒、錢智組成清算小組，楊德華任清算小組組長(zhǎng)，按照《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的清算小組職權(quán)對(duì)公司進(jìn)行清算。清算小組對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，是清算中公司的法人機(jī)關(guān)，對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)清算工作，對(duì)外以公司的名義活動(dòng)。清算期間公司董事會(huì)暫停行使對(duì)公司的管理權(quán)，總經(jīng)理暫停職權(quán)；三、對(duì)公司債權(quán)債務(wù)的分配，采用一票否決制，除此之外均采用少數(shù)服從多數(shù)制；四、會(huì)議確定公司所在地為清算小組的法定工作地點(diǎn)。公司在本次會(huì)議決議后10日內(nèi)向清算小組移交財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、證照、文書等資料，并立即開始清算工作。其中，對(duì)公司印章、賬簿由清算組長(zhǎng)、王少鋒各指定一人共同保管，對(duì)公司印章的使用須由清算小組組長(zhǎng)和王少鋒共同簽字確認(rèn)方為有效；五、公司及鄧某應(yīng)將徐久法于2012年5月10日支付的650萬元償還公司對(duì)武漢泰達(dá)投資發(fā)展有限公司的債務(wù)，并確保徐久法在之后執(zhí)行回款全部用于償還公司對(duì)武漢泰達(dá)投資發(fā)展有限公司的債務(wù)等。同年7月2日，楊德華召開清算組第一次會(huì)議，提出三點(diǎn)議題，1、聘請(qǐng)湖北英達(dá)律師事務(wù)所律師作為清算期間的法律顧問，聘請(qǐng)湖北億加達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司作為聚仁公司清算期間的審計(jì)機(jī)構(gòu)；2、原有的職務(wù)工資要進(jìn)行更改；3、對(duì)公司原保安予以辭退。對(duì)此議題，楊德華、金路、孫明星（劉俊代表）均表示同意，但王少鋒、錢智不同意，不同意的理由是:聘請(qǐng)的湖北英達(dá)律師事務(wù)所律師同時(shí)也是武漢泰達(dá)投資發(fā)展有限公司強(qiáng)制執(zhí)行聚仁公司案的代理律師事務(wù)所，存在雙向代理，不合法。同時(shí)也認(rèn)為楊德華向湖北億加達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司承諾查出聚仁公司有違法亂紀(jì)的事情有獎(jiǎng)勵(lì)，這有悖摸清家底的原則，帶有整人性質(zhì)，故王少鋒、錢智拒絕表決。7月5日，清算組組長(zhǎng)楊德華在未通知王少鋒、錢智的情況下將庫房門鎖更換，強(qiáng)行打開保險(xiǎn)柜拿出聚仁公司印章。同年7月9日，原聚仁公司保安報(bào)警，武漢市公安局洪山區(qū)公安分局梨園派出所出警后認(rèn)定為經(jīng)濟(jì)糾紛。該事件導(dǎo)致股東鄧某、鄧榮華與股東永盛公司、清華巔峰公司產(chǎn)生激烈沖突，由此股東鄧某、鄧榮華對(duì)清算組的工作產(chǎn)生不信任、不配合。7月16日，清算組拿到聚仁公司印章后，解除了錢智在聚仁公司與張勇執(zhí)行案中的代理權(quán)，重新委托湖北英達(dá)律師事務(wù)所律師金路為代理人，并向黃石市西塞山區(qū)人民法院提出申請(qǐng)，要求暫緩執(zhí)行聚仁公司與張勇執(zhí)行案，認(rèn)為該案的調(diào)解有錯(cuò)誤，請(qǐng)求對(duì)該案予以審查。同年7月21日原告鄧某在《楚天都市報(bào)》上刊登《聲明》稱:從2012年7月9日以后以“聚仁公司”名義使用公章對(duì)外簽署及接收方于2012年7月9日后收到的文件均為無效，并聲明該公章作廢。至此，四股東形成敵對(duì)兩方，矛盾日益激化。原告遂起訴來院，認(rèn)為聚仁公司不能正常開展業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，公司經(jīng)營(yíng)陷入僵局，通過其他途徑不能解決，公司繼續(xù)存在已無必要，請(qǐng)求解散公司。2012年7月16日，經(jīng)原告鄧某申請(qǐng)，本院作出（2012）鄂洪山民商初字第00497號(hào)民事裁定書，對(duì)聚仁公司的公章、證照、賬簿、憑證、庫房檔案予以證據(jù)保全。7月20日，在對(duì)聚仁公司下達(dá)民事裁定書時(shí)，聚仁公司清算組組長(zhǎng)楊德華稱:聚仁公司2010年4月-2010年11月財(cái)務(wù)賬簿、2010年4月-2010年11月財(cái)務(wù)憑證均在武漢市公安局經(jīng)偵處；2010年12月-2012年6月期間的財(cái)務(wù)賬簿及憑證在原公司出納葛慶玲處（還有公司銀行卡）一直未交清算組，經(jīng)清算組檢查，電腦中的電子賬目全部銷毀；公司公章、證照在清算組處，并表示不同意交法院封存。本院已向其釋明不交出公司公章和證照的法律后果。
訴訟期間，本院組織原告鄧某及被告聚仁公司、第三人永盛公司、第三人清華巔峰公司、第三人鄧榮華進(jìn)行調(diào)解，原告鄧某首先向法庭提交了四個(gè)解決方案，主要是聚仁公司對(duì)債權(quán)的收取用以償還武漢泰達(dá)投資發(fā)展有限公司債務(wù)的方案，以及鄧某收購或轉(zhuǎn)讓聚仁公司股權(quán)的方案。聚仁公司、永盛公司、清華巔峰公司認(rèn)為，鄧某提出的四種方案中，首要條件是必須對(duì)聚仁公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面的清理，而聚仁公司根據(jù)2012年6月8日的股東會(huì)決議的決定，清算組已委托審計(jì)事務(wù)所對(duì)聚仁公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行審計(jì)，應(yīng)等審計(jì)工作結(jié)束后再?zèng)Q定。原告鄧某認(rèn)為，清算組的審計(jì)工作實(shí)際上由永盛公司和清華巔峰公司操作，原告并未參與，而審計(jì)公司與兩第三人有利害關(guān)系，堅(jiān)決不同意清算組選定的審計(jì)公司審計(jì)，請(qǐng)求共同委托審計(jì)公司或由法院委托審計(jì)。永盛公司和清華巔峰公司堅(jiān)持認(rèn)為清算小組法律資格沒有問題，清算小組選定審計(jì)公司程序符合股東會(huì)議定規(guī)則，應(yīng)按照現(xiàn)有的清算小組審計(jì)公司進(jìn)行審計(jì)工作。之后，在法院的多次協(xié)調(diào)下，雙方同意由清算組繼續(xù)抓緊對(duì)聚仁公司的資產(chǎn)進(jìn)行清算審計(jì)，原告鄧某及聚仁公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)予以配合，清算組向原告鄧某及第三人鄧榮華遞交了《清算審計(jì)工作需要進(jìn)一步核查的主要問題》，聚仁公司財(cái)務(wù)總監(jiān)錢智向清算組出具了《關(guān)于聚仁典當(dāng)公司有關(guān)賬務(wù)的說明》，但清算組認(rèn)為該有關(guān)賬務(wù)的說明沒有向清算組提交任何資料和憑證，對(duì)審計(jì)沒有任何作用，是沒有誠(chéng)意的表現(xiàn)。
2013年7月21日被告聚仁公司向本院提出申請(qǐng)，請(qǐng)求解除證據(jù)保全措施，認(rèn)為在對(duì)被告聚仁公司債權(quán)債務(wù)清理過程中，委托中介機(jī)構(gòu)、對(duì)外追償債權(quán)均需要使用聚仁公司公章及證照，繼續(xù)證據(jù)保全將會(huì)阻礙債權(quán)債務(wù)的清理，不利于調(diào)解工作的順利進(jìn)行。原告鄧某認(rèn)為聚仁公司及相關(guān)股東在公司印章被依法保全的情況下，多次違法使用公章，給原告造成嚴(yán)重?fù)p害，應(yīng)駁回聚仁公司關(guān)于解除證據(jù)保全的申請(qǐng)。
2013年8月16日，湖北億加達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具鄂億達(dá)專審字（2013）036號(hào)《聚仁公司財(cái)務(wù)清查專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，該報(bào)告已送達(dá)原告鄧某，原告鄧某不認(rèn)可該審計(jì)報(bào)告，并認(rèn)為在本案調(diào)解期間，聚仁公司及其他股東惡意擅自使用被依法保全的聚仁公司印章，以極低的價(jià)格擅自處分聚仁公司財(cái)產(chǎn)，侵害了原告作為股東的合法權(quán)益，并造成股東之間的矛盾進(jìn)一步惡化，雙方已無調(diào)解基礎(chǔ)，請(qǐng)求終結(jié)調(diào)解程序。
本院認(rèn)為，原告鄧某、第三人永盛公司、鄧榮華、清華巔峰公司作為被告聚仁公司的四位股東，在聚仁公司被公安機(jī)關(guān)介入調(diào)查后，在長(zhǎng)達(dá)一年半的時(shí)間內(nèi)未開展新的典當(dāng)業(yè)務(wù)，經(jīng)股東會(huì)多次討論最終達(dá)成了2012年6月8日的《臨時(shí)股東會(huì)決議》，并成立了對(duì)被告聚仁公司進(jìn)行內(nèi)部清算的清算組。在清算剛開始時(shí)，作為代表原告鄧某、第三人鄧榮華的清算組成員王少鋒、錢智與作為代表永盛公司的清算組組長(zhǎng)楊德華，在選擇審計(jì)公司時(shí)意見不一致，楊德華在未通知清算組成員王少鋒、錢智的情況下，將庫房門鎖更換，拿走聚仁公司印章，原告鄧某認(rèn)為此行為違背了《臨時(shí)股東會(huì)決議》規(guī)定，損害了其股東權(quán)益，遂登報(bào)申明聚仁公司印章作廢，不認(rèn)可在2012年7月9日之后的聚仁公司行為。之后，清算組在清理債權(quán)債務(wù)使用聚仁公司印章時(shí)，未遵守印章由王少鋒與楊德華共管的約定，原告鄧某對(duì)此行為極為不滿，雙方矛盾激化，兩大股東之間的信任也開始缺失。訴訟期間，本院依法做調(diào)解工作，在兩大股東不能繼續(xù)合作的情形下，試圖讓一方購買另一方的股權(quán)，以便聚仁公司繼續(xù)存續(xù)，但由于雙方對(duì)于審計(jì)結(jié)果無法認(rèn)同，股權(quán)價(jià)款不能協(xié)商確定，故購買股權(quán)的調(diào)解方案不能實(shí)現(xiàn)。最后，原告鄧某明確表示不同意調(diào)解，堅(jiān)持解散聚仁公司。綜上所述，本院認(rèn)為，作為聚仁公司的兩大股東鄧某與永盛公司在進(jìn)行聚仁公司內(nèi)部清算時(shí)產(chǎn)生了不可調(diào)和的矛盾，代表股東鄧某、鄧榮華的清算組成員王少峰、錢智在2012年6月8日后從未參與清算組的表決和其他事宜，特別是對(duì)清算組清理債權(quán)債務(wù)的工作不予認(rèn)可，該清算組在權(quán)利義務(wù)上已經(jīng)失衡，不能代表所有股東的利益。聚仁公司的經(jīng)營(yíng)管理即清算組工作發(fā)生嚴(yán)重困難，在法院的多次調(diào)解下也無法打破僵局，聚仁公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到嚴(yán)重?fù)p害，作為持有聚仁公司40%的股東鄧某，請(qǐng)求解散聚仁公司的請(qǐng)求，符合《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條 ?的規(guī)定，本院予以支持。被告聚仁公司及第三人主張?jiān)斐删廴使灸壳敖┚值呢?zé)任在原告鄧某，無論從《臨時(shí)股東會(huì)決議》和聚仁公司清算組目前的工作進(jìn)展看，聚仁公司都不應(yīng)強(qiáng)制解散，解散公司不利于債權(quán)債務(wù)的清收的抗辯理由，本院不予采信，因?yàn)楣窘馍⒑笕杂蟹ǘㄇ逅愠绦蚩梢员Ｗo(hù)股東及債權(quán)人的利益。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十一條 ?第五項(xiàng) ?、第一百八十三條 ?和《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第一條 ?第一款 ?第三、四項(xiàng)的規(guī)定，判決如下:

解散被告湖北聚仁典當(dāng)有限責(zé)任公司。
案件受理費(fèi)2000元（原告已預(yù)繳1000元），由被告負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：黃俞海
審判員：鄭萍
審判員：張俊華

書記員：李路