原告：通山鋼強葡萄種植專業(yè)合作。
法定代表人：黃某某，男，鋼強合作社董事長。
委托訴訟代理人：余月志，通山縣通羊法律服務(wù)所法律工作者。
委托訴訟代理人：李啟勝，鋼強合作社法律顧問。
原告：黃某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，浙江省浦江縣人。
被告：湖北綠福臨農(nóng)業(yè)有限公司（以下簡稱“綠福臨公司”）。法定代表人：劉軍，綠福臨公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：周雪琴，湖北揚忠律師事務(wù)所律師。
被告：劉軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省通山縣人，住通山縣，

原告黃某某、鋼強合作社與被告綠福臨公司、劉軍合同糾紛一案，本院于2018年3月12日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行審理。原告鋼強合作社的法定代表人黃某某及其委托訴訟代理人余月志、被告劉軍（同時作為被告綠福臨公司法定代表人）到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
鋼強合作社向本院提出訴訟請求：1、判令被告按原、被告雙方簽訂的《葡萄園轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行轉(zhuǎn)讓費人民幣125萬元；2、判令被告支付原告違約金人民幣20萬元；3、由被告承擔(dān)本案的訴訟費用。事實與理由：2016年10月12日，原、被告之間就原告的通山鋼強合作社占地面積111畝，全部轉(zhuǎn)入給被告經(jīng)營。原、被告之間就葡萄園轉(zhuǎn)讓時間、轉(zhuǎn)讓價格、付款方式以及違約責(zé)任進行約定，并簽訂了《葡萄園轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。原告根據(jù)合同約定，按時履行了合同約定的全部義務(wù)，但被告支付轉(zhuǎn)讓費時，不按雙方約定履行自己付款的義務(wù)。到2017年8月24日止，經(jīng)原告多次催討才共支付轉(zhuǎn)讓費118萬元，余款125萬元，經(jīng)原告多次催討，被告以種種理由予以推諉。按合同約定，被告的行為已經(jīng)違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并賠償原告的損失。
綠福臨公司及劉軍答辯稱，答辯人除了支付原告合作社成員黃某某118萬元轉(zhuǎn)讓款外，還支付給葡萄園的其他2個成員洪衛(wèi)東、丁關(guān)寶（二人系黃某某的姨父）83萬元，洪衛(wèi)東、丁關(guān)寶均向原告出具了收條；答辯人雖尚欠部分轉(zhuǎn)讓款未付，但答辯人多次通知原告派人算賬，而原告一直沒有人來找答辯人，故被答辯人沒有違約。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本案組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。結(jié)合本院確認的有效證據(jù)及雙方當事人的陳述，可認定本案如下事實：
2014年12月，黃某某與通山縣通羊鎮(zhèn)沙堤村民委員會簽訂一份《租賃土地協(xié)議書》，約定黃某某租賃沙堤村位于沙堤村月亮畈的土地從事種植業(yè)；租賃土地面積約150畝（實際耕種面積以丈量面積為準）；租賃期為15年，即從2014年12月20日起至2029年12月20日止；租金及付款方式為，前五年每年每畝400元，中間五年每年每畝450元，后五年每年每畝500元，簽訂合同時付第一年租金，2015年12月1日付第二年租金，合續(xù)租金以此類推。2015年8月3日，黃某某在通山縣公司行政管理局注冊成立通山鋼強葡萄種植專業(yè)合作社，企業(yè)類型為農(nóng)民專業(yè)合作社，法定代表人為黃某某。隨后，黃某某在從沙堤村租賃的土地（實際為111畝）以原告鋼強合作社的名義建立了兩個葡萄園：鋼強葡萄園（占地66.5畝）和姐妹葡萄園（占地44.5畝），鋼強葡萄園由黃某某經(jīng)營管理，姐妹葡萄園由丁關(guān)寶、洪衛(wèi)東（二人系黃某某的姨父）經(jīng)營管理。2016年，被告綠福臨公司欲收購原告鋼強合作社的葡萄園。經(jīng)被告綠福臨公司法定代表人劉軍與黃某某和丁關(guān)寶、洪衛(wèi)東分別洽談后，2016年10月12日，原告鋼強合作社（作為甲方）與被告綠福臨公司（作為乙方）簽訂了《葡萄園轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，內(nèi)容為：一、甲方因另謀發(fā)展，向乙方出售位于沙堤村稻田的葡萄園，面積約111畝?，F(xiàn)雙方議定葡萄園整體出售價格為人民幣貳百肆拾叁萬元整，該價格包括甲方轉(zhuǎn)讓的葡萄園全部價款。二、葡萄園整體資產(chǎn)包括如下：1、葡萄園內(nèi)甲方栽種的葡萄含葡萄架及各種水果樹。二、坐落于葡萄園用以耕作、殺蟲、剪枝等方面的所有機械（器）、設(shè)備、設(shè)施。三、甲方保證以上轉(zhuǎn)讓的葡萄園無爭議、無抵押、無查封。且在本合同簽訂前所發(fā)生的一切的債權(quán)債務(wù)都不在本次協(xié)議范圍內(nèi)。若發(fā)生上述一切糾紛全部由甲方負責(zé)（與乙方無關(guān)）。若影響到乙方的正常生產(chǎn)經(jīng)營其損失由甲方承擔(dān)相應(yīng)的賠償。四、甲方負責(zé)向乙方傳授葡萄種植技術(shù)并保證指導(dǎo)乙方做好葡萄園內(nèi)的改良工作以及指導(dǎo)乙方做好葡萄園的相關(guān)管理工作并傳授相關(guān)技術(shù)。如因甲方技術(shù)指導(dǎo)不到位造成乙方的損失均由甲方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任（如畝產(chǎn)要達到3000斤左右，除今年移栽外）。五、甲方在簽約前必須滿足乙方的前提條件：1、確保滿足乙方所需水、電等供應(yīng)及相關(guān)價格不受轉(zhuǎn)讓影響并協(xié)助確保相關(guān)移交手續(xù)。2、確保葡萄園現(xiàn)有的田地其租賃合同全部延長至2024年12月20日，并確保乙方租用到沙堤村的田地，且合同主要內(nèi)容按原租賃協(xié)議不變、租賃價格不變。六、付款期限及轉(zhuǎn)讓交接手續(xù)。1、甲方滿足本協(xié)議的第五條的條件后乙方先支付甲方轉(zhuǎn)讓費五十萬元作為押金。2、待協(xié)議正式履行后2017年1月20日內(nèi)，乙方再向甲方支付轉(zhuǎn)讓費壹百伍拾叁萬元。余下合同金額肆拾萬元作為甲方履約保證，乙方在甲方按期履約后，并于2017年7月-8月內(nèi)支付給甲方。七、本協(xié)議未盡事宜急需變更事項，經(jīng)協(xié)商后以補充協(xié)議形式確定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。八、如乙方?jīng)]有在2017年1月20日內(nèi)向甲方支付壹佰伍拾叁萬，貳拾萬違約金，無償退還葡萄園。如甲方明年沒有達到第四條約定，甲方貳拾萬違約金。合同簽訂后，原告鋼強合作社即將葡萄園交付給被告綠福臨公司經(jīng)營。被告綠福臨公司亦已向原告鋼強合作社的法定代表人黃某某支付轉(zhuǎn)讓款118萬元（其中，2016年10月13日付50萬元，2017年1月12日付40萬元、1月19日付4.7萬元、1月20日付5萬元、1月21日付0.3萬元、4月18日付1萬元、5月27日付5萬元、6月10日付3萬元、6月19日付2萬元、7月19日付2萬元、8月24日付5萬元）；已向原告鋼強合作社的工作人員丁關(guān)寶黃某某姨父支付415000元（其中，2017年1月12日付15萬元、2月1日付1.5萬元、5月26日付5萬元、9月20日付10萬元、9月30日付8萬元、11月8日付2萬元；向原告鋼強合作社的工作人員洪衛(wèi)東（黃某某姨父）支付415000元（其中，2017年1月22日付5萬元、1月25日付1萬元、5月26日付1萬元、8月18日付2萬元、10月19日付20萬元、12月25日付12.5萬元）。2017年10月9日，丁關(guān)寶向被告出具收條，內(nèi)容為“今收到姐妹葡萄園轉(zhuǎn)讓費肆拾壹萬伍仟元整（415000元），收款人：丁關(guān)寶，2017.10.9號”；2017年12月27日，洪衛(wèi)東被告出具收條，內(nèi)容為“今收到姐妹葡萄園轉(zhuǎn)讓費肆拾壹萬伍仟元整（415000元），收款人：洪衛(wèi)東，2017年12月27號”。此后，原告法定代表人黃某某繼續(xù)向被告催討轉(zhuǎn)讓款，且不認可被告已支付給其姨父的轉(zhuǎn)讓款，雙方發(fā)生糾紛，原告訴至本院。

本案爭議的焦點問題為:1、被告支付給丁關(guān)寶、洪衛(wèi)東的83萬元是否視為已支付給原告鋼強合作社的轉(zhuǎn)讓款；2、原、被告雙方是否存在違約，如有違約，如何承擔(dān)違約責(zé)任。
（一）、被告支付給丁關(guān)寶、洪衛(wèi)東的83萬元是否視為已支付給原告鋼強合作社的轉(zhuǎn)讓款。原告認為，丁關(guān)寶、洪衛(wèi)東只是鋼強合作社的職工，故原告對被告支付給丁關(guān)寶、洪衛(wèi)東的83萬元不予認可。被告辯稱丁關(guān)寶、洪衛(wèi)東是黃某某的親姨父，且事實上他們確實在經(jīng)營管理被告其中的一個葡萄園，他們收錢的行為應(yīng)代表原告的意思，已構(gòu)成表見代理，其二人收取的轉(zhuǎn)讓款83萬元亦應(yīng)視為原告收到被告的轉(zhuǎn)讓款。本院認為，首先，丁關(guān)寶、洪衛(wèi)東均是原告鋼強合作社職工，且其二人實際經(jīng)營了合作社中的姐妹葡萄園，原告法定代表人黃某某在訴訟過程中亦認可丁關(guān)寶、洪衛(wèi)東系原告鋼強合作社的職工；其次，丁關(guān)寶、洪衛(wèi)東具有被告法定代表人黃某某姨父的特殊身份；再次，原、被告簽訂轉(zhuǎn)讓合同時，雙方并未約定被告合作社的收款賬戶。為此，被告綠福臨公司有充分理由相信丁關(guān)寶、洪衛(wèi)東亦有權(quán)為原告鋼強合作社收取轉(zhuǎn)讓款，丁關(guān)寶、洪衛(wèi)東的收款行為已構(gòu)成表見代理，故被告支付給丁關(guān)寶、洪衛(wèi)東的83萬元應(yīng)視為支付給原告鋼強合作社的轉(zhuǎn)讓款。至于丁關(guān)寶、洪衛(wèi)東收取的轉(zhuǎn)讓款是否交給合作社，以及黃某某與丁關(guān)寶、洪衛(wèi)東間如何分配轉(zhuǎn)讓款等問題，屬原告鋼強合作社的內(nèi)部管理問題，應(yīng)由原告自行處理或另案進行處理，不應(yīng)以此為由否認丁關(guān)寶、洪衛(wèi)東收取的轉(zhuǎn)讓款即為被告綠福臨公司向原告支付的轉(zhuǎn)讓款。
（二）原、被告雙方是否存在違約，如有違約，如何承擔(dān)違約責(zé)任。原告認為，被告至2017年8月24日止共支付轉(zhuǎn)讓款118萬元，剩余款項未按約支付，故應(yīng)向原告支付20萬元的違約金；被告辯稱已支付原告轉(zhuǎn)讓款201萬元，剩余款項也多次通知原告及其親屬去對賬，但原告一直沒有去找被告，且原告在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后將葡萄園內(nèi)設(shè)備拖走，將本應(yīng)一并轉(zhuǎn)讓給被告的葡萄私自出售，其違約在先。本院認為，被告綠福臨公司未提交證據(jù)證明原告在轉(zhuǎn)讓葡萄園后擅自將葡萄園內(nèi)設(shè)備拖走，亦未提交證據(jù)證明原告將本應(yīng)一并轉(zhuǎn)讓給被告的葡萄私自出售，即被告并未提交證據(jù)證明原告具有違約的行為；同時，雙方簽訂的合同對被告的付款期限有明確的約定，被告對其已支付轉(zhuǎn)讓款和下欠轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額應(yīng)當明知，故對其因雙方未對賬而逾期支付下欠轉(zhuǎn)讓款不構(gòu)成違約的辯護理由，本院不予采納。因被告違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，但雙方約定的20萬元違約金過高，被告在經(jīng)本院釋明后亦要求予以調(diào)整，故本院根據(jù)被告逾期付款的原因及原告的實際損失，酌定違約金的計算方式為，以逾期付款部分按年利率6%計算逾期利息。其中，計算至2017年12月25日止為40348.83元（見附表）；從2017年12月25日起以本金42萬元，按年利率6%繼續(xù)計算。
綜上所述，原、被告雙方于2016年10月12日簽訂的《葡萄園轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為雙方當事人的真實意思表示，為有效合同，雙方均應(yīng)按合同約定履行各自的義務(wù)。原告已按約將葡萄園轉(zhuǎn)讓給被告經(jīng)營，被告亦應(yīng)按約向原告支付轉(zhuǎn)讓款，被告向原告法定代表人黃某某支付的轉(zhuǎn)讓款118萬元及向原告職工丁關(guān)寶、洪衛(wèi)東支付的轉(zhuǎn)讓款83萬元，均應(yīng)視為向原告支付的轉(zhuǎn)讓款。為此，原告共計已向原告支付轉(zhuǎn)讓款201萬元，仍下欠轉(zhuǎn)讓款42萬元，被告應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行的責(zé)任。同時，被告前期所付款亦存在逾期的違約行為，亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。被告劉軍雖為被告綠福臨公司的法定代表人，但二被告為獨立的主體，原告的葡萄系轉(zhuǎn)讓給了被告綠福臨公司，劉軍的行為應(yīng)屬職務(wù)行為，其行為后果應(yīng)由被告綠福臨公司承擔(dān)，故對原告要求被告劉軍承擔(dān)責(zé)任的理由，本院不予支持。為維護當事人的合法權(quán)益，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第四十九條、第六十條、第一百零七條、第一百一十四條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十九條之規(guī)定，判決如下：

一、由被告湖北綠福臨農(nóng)業(yè)有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)支付原告通山鋼強葡萄種植專業(yè)合作社葡萄園轉(zhuǎn)讓款42萬元及違約金（其中，計算至2017年12月25日止為40348.83元；從2017年12月25日起至本判決確定的履行期限屆滿之日止，以本金42萬元，按年利率6%繼續(xù)計算）。
二、駁回原告通山鋼強葡萄種植專業(yè)合作社的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費17850元，由通山鋼強葡萄種植專業(yè)合作社負擔(dān)12183元，被告湖北綠福臨農(nóng)業(yè)有限公司負擔(dān)5667元。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省咸寧市中級人民法院。

審判長 陳朝美
人民陪審員 喻曙芳
人民陪審員 張召元

書記員： 晏珊