原告：通伊歐輪胎(上海)貿易有限公司，住所地中國(上海)自由貿易試驗區(qū)楊高北路XXX號XXX幢4部位三層333室。
　　法定代表人：阪本誠，董事長。
　　委托訴訟代理人：王永令，北京大成(上海)律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：陳曉璇，北京大成(上海)律師事務所律師。
　　被告：哈爾濱市香坊區(qū)順鑫汽車配件商行，住所地黑龍江省哈爾濱市。
　　經營者：王暉。
　　委托訴訟代理人：趙國良，北京市金朗律師事務所律師。
　　被告：王暉，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市。
　　被告：北京大某佳美科技有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：王暉，執(zhí)行董事。
　　原告通伊歐輪胎(上海)貿易有限公司(以下至判決主文前簡稱通伊歐公司)與被告哈爾濱市香坊區(qū)順鑫汽車配件商行(以下至判決主文前簡稱順鑫汽配行)、被告王暉(亦系被告順鑫汽配行的經營者、被告大某科技公司的法定代表人)、北京大某佳美科技有限公司(以下至判決主文前簡稱大某科技公司)買賣合同糾紛一案，本院于2019年1月4日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告通伊歐公司的委托訴訟代理人王永令、被告順鑫汽配行的委托訴訟代理人趙國良、被告王暉(亦系被告順鑫汽配行的經營者、被告大某科技公司的法定代表人)到庭參加訴訟。審理中，當事人申請庭外和解二個月。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告通伊歐公司向本院提出訴訟請求：1.判令被告順鑫汽配行向原告支付貨款人民幣(以下幣種同)695,341元；2.判令被告順鑫汽配行支付原告遲延損害金(以294,899元為基數(shù)按0.033%每天自2018年7月26日起計算至實際清償之日止；以400,442元為基數(shù)按0.033%每天自2018年8月22日起計算至實際清償之日止)；3.判令被告順鑫汽配行支付原告律師費4萬元；4.判令被告王暉對被告順鑫汽配行應當清償?shù)目铐棾袚B帶責任；5.判令被告大某科技公司對被告順鑫汽配行應當清償?shù)目铐棾袚B帶責任；6.本案訴訟費、財產保全費用由三被告共同承擔。事實和理由：原告與被告順鑫汽配行于2018年1月1日簽訂了《經銷商基本合同》，約定由被告順鑫汽配行作為原告在黑龍江省的經銷商，銷售原告經營的輪胎商品。同日，就貨款支付的擔保事宜，被告王暉、大某科技公司為《經銷商基本合同》項下被告順鑫汽配行的全部債務提供了連帶保證擔保，并與原告簽訂了《第三方保證合同》，約定擔保范圍包括《經銷商基本合同》的主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用(包括但不限于律師費、訴訟費等)；擔保期間自主債權履行期限屆滿之日起一年。根據(jù)《經銷商基本合同》第6條第1款“除本合同約定外，甲方向乙方出售的商品的品名、規(guī)格、數(shù)量、單價、交付條件、貨款支付期限、貨款支付方式、運輸公司安排人、運費、保險費的承擔者、以及其他有關買賣的必要條件，于每次買賣時通過個別合同進行約定”，原告與被告順鑫汽配行隨后簽訂了編號分別為67309、67310、68082的《個別合同》，在《個別合同》中雙方約定了輪胎的規(guī)格、數(shù)量、價格、支付方式、付款期限等。后原告按照《個別合同》的約定向被告順鑫汽配行交付了全部輪胎。對此，被告順鑫汽配行全部進行了簽收，且也并未于約定期間內提出質量異議。關于各《個別合同》的貨款金額和付款期限，被告順鑫汽配行雖然在向原告出具的《授信額度管理表》中確認了各《個別合同》所對應的貨款金額以及付款期限，但其并未按付款期限履行支付貨款的義務。被告順鑫汽配行的行為已構成違約，根據(jù)《經銷商基本合同》第8條第5款“乙方未如期支付商品貨款的，自支付日的次日起至全額付清為止，……，遲延天數(shù)超過30日時每天按照遲延支付的貨款的0.033%(年利率12%)計算，支付遲延損害金”的規(guī)定，應依約向原告支付遲延損害金。就上述到期貨款及遲延損害金，雖經原告多次催要，但被告順鑫汽配行仍拖欠至今不予支付，被告王暉、大某科技公司也未按約履行保證責任。故，原告提起本案訴訟，要求判如所請。
　　被告順鑫汽配行辯稱，不同意原告全部訴請。1.原告違背市場行為準則及約定的過錯行為，致使被告順鑫汽配行、大某科技公司遭受巨大損失。被告順鑫汽配行與大某科技公司作為關聯(lián)公司，共同與原告在黑龍江省區(qū)域性經銷合作歷時十余年，是原告各經銷商中最優(yōu)秀的典范。2017年底，為幫助原告完成銷售任務，被告大某科技公司在當年雪地胎銷售工作已完成，自身尚有1.2萬余條庫存的情況下，再以500萬元按正常價格購入1萬條雪地胎，形成2.2萬余條雪地胎庫存及1千萬多元資金被長期占用的經營風險。然2018年初，原告不顧輪胎市場銷售競爭極為慘烈、吉林省市場雪地胎處于超飽和狀態(tài)的情況下，以近乎半價的價格向吉林省經銷商一次性兜售了4萬多條雪地胎。同時，原告作為生產商怠于行使區(qū)域限控權利，造成吉林省經銷商憑借低成本優(yōu)勢，大肆低價傾銷輪胎，整個東北市場均被其沖擊。被告順鑫汽配行、大某科技公司的兩批客戶為此紛紛要求補差、退貨、索賠。2.原告對其過錯行為以及因此給被告順鑫汽配行、大某科技公司造成的巨大損失是完全認可的。對于被告雪地胎積壓和損失問題，被告順鑫汽配行、大某科技公司與原告于2018年9月3日簽署了《會談紀要》，原告承諾給予被告大某科技公司多種補償性支援，并將支援額度以紅字發(fā)票形式對應沖減2018年6月15日至8月22日期間的340余萬元(含被告順鑫汽配行的69萬余元)未支付的貨款，原告還承諾對吉林省經銷商加強跨區(qū)銷售和出貨價格的限制。3.《會談紀要》簽署后，原告再次違約，給被告順鑫汽配行、大某科技公司造成更大損失。原告人為設置障礙，要求被告順鑫汽配行、大某科技公司先行償還貨款后再交付紅票，無端將已確認沖抵的100萬元貨款的紅字發(fā)票延遲至2018年9月30日交付。此后，原告對于被告順鑫汽配行、大某科技公司多次發(fā)出的訂單不予接受，其承諾的在后期銷售中另給予的100萬元支援也無從落實，致使被告無法向客戶交付貨物。同時，原告仍未限制吉林省經銷商的低價傾銷，致使被告只能比照吉林經銷商的銷售價格銷售輪胎，損失慘重。4.被告對于未付貨款額度無異議，但根據(jù)銷售政策，原告會給予優(yōu)惠抵扣一定金額，故所欠貨款并不等同于原告所主張的貨款金額，雙方沒有進行過對賬確認，原告主張涉案貨款缺乏事實依據(jù)。5.根據(jù)《經銷商基本合同》的第10條第1款第1項約定“乙方未全額支付商品貨款的，甲方保留商品的所有權，商品貨款得到全額支付時商品的所有權轉移至乙方”，故現(xiàn)貨款未支付完畢前，貨物所有權尚未轉移，原告拿回貨物即可。6.對于損害賠償金的標準無異議，起算點不認可，根據(jù)《會談紀要》，被告應于2018年9月30日結清貨款。
　　被告王暉、大某科技公司共同辯稱，不同意承擔連帶責任，其余意見與被告順鑫汽配行一致。
　　本院經審理認定事實如下：2018年1月1日，原告(甲方)與被告順鑫汽配行(乙方)簽訂《經銷商基本合同》，約定：乙方系甲方在黑龍江省的經銷商，銷售甲方經營的商品(甲方的關聯(lián)公司生產，甲方銷售的轎車用輪胎及相關產品)，銷售權為普通銷售權(并不代表甲方賦予乙方獨占銷售權、排他銷售權，甲方可以隨時根據(jù)其判斷，不經乙方許可，在該銷售區(qū)域內自行銷售商品或讓第三方銷售商品)；本合同的有效期為2018年1月1日至2018年12月31日；本合同適用于本合同有效期內甲乙雙方之間簽訂的所有商品的買賣相關的個別合同，甲乙雙方在個別合同中的約定與本合同不一致的，甲方及乙方按照個別合同的規(guī)定執(zhí)行；除本合同約定外甲方向乙方出售的商品的品名、規(guī)格、數(shù)量、單價、交付條件、貨款交付期限、貨款支付方式、運輸公司安排人、運費、保險費的承擔者、以及其他有關買賣的必要條件，于每次買賣時通過個別合同進行約定；乙方根據(jù)個別合同記載的支付方式，向甲方支付商品貨款；乙方未如期支付商品貨款的，自支付日的次日起至全額付清為止，遲延天數(shù)在30日以內時每天按照遲延支付的貨款的0.022%(年利率8%)計算，遲延天數(shù)超過30日時每天按照遲延支付的貨款的0.033%(年利率12%)計算，支付遲延損害金，甲方發(fā)生超過遲延損害金金額的損害的，乙方仍然應當就該超過部分承擔損害賠償責任；乙方未全額支付商品貨款的，甲方保留商品的所有權，商品貨款得到全額支付時商品的所有權轉移至乙方；因本合同或個別合同發(fā)生的爭議，由甲乙雙方經友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，甲乙雙方的任何一方可向甲方注冊所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。另，該合同還就商品交付驗收、風險承擔、理賠、銷售目標和計劃、信息披露、折扣、商標等事項進行了約定。
　　同日，原告(甲方)、被告王暉、大某科技公司(乙方)、被告順鑫汽配行(丙方)簽訂《第三方保證合同》，約定乙方為丙方與甲方于2018年1月1日簽訂的《經銷商基本合同》項下的丙方的全部債務承擔連帶保證責任，擔保范圍包括《經銷商基本合同》的主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)抵押權的費用(包括但不限于律師費、訴訟費等)。
　　后，原告與被告順鑫汽配行分別簽訂了三份編號為67309、67310、68082的《個別合同》，約定原告向被告順鑫汽配行出售涉案貨物，支付方式為以銀行匯款方式全額付款，付款期限為合同生效后的60個自然日內。其中，編號為67309的《個別合同》的貨款為92,541元，應到款日為2018年7月26日；編號為67310的《個別合同》的貨款為202,358元，應到款日為2018年7月26日；編號為68082的《個別合同》的貨款為400,442元，應到款日為2018年8月22日。以上三份《個別合同》的貨款合計695,341元。之后，原告依約向被告順鑫汽配行交付了全部涉案貨物。
　　以上事實，有《經銷商基本合同》、《第三方保證合同》、《個別合同》和授信額度管理表、簽收單及當事人的陳述等為證。
　　審理中，被告順鑫汽配行確認收到全部涉案貨物，而基于其答辯意見中陳述的理由，貨款確未支付。原告表示，吉林省經銷商的銷售價格是其自主決定的，原告出售給各經銷商的價格是根據(jù)各經銷商的具體情況決定的，也未發(fā)現(xiàn)吉林省經銷商存在竄貨至黑龍江省的行為，故原告不存在違約行為，而對于被告提交的新訂單，原告有權決定是否接受。原告提供了《法律服務合同》及中文翻譯件、律師費發(fā)票，證明原告因本案訴訟支出了律師費4萬元。對此，被告表示真實性無異議。被告順鑫汽配行提供了原告與被告大某科技公司之間的《經銷商基本合同》，證明被告順鑫汽配行、大某科技公司系原告在黑龍江省的經銷商，而根據(jù)《經銷商基本合同》第四條約定，原告有條件及能力對吉林省的經銷商的銷售區(qū)域、價格進行制約。對此，原告表示真實性無異議，但不認可證明內容，稱《經銷商基本合同》已經明確銷售權為普通銷售權，并非排他或獨家銷售權，且第四條是對銷售區(qū)域的約定，并非銷售價格的限制，且被告亦未提供證據(jù)證明吉林省經銷商存在竄貨行為。被告順鑫汽配行還提供一份《會談紀要》，證明原告與被告順鑫汽配行、大某科技公司簽訂紀要時，已經明確雙方愿意繼續(xù)合作，對于被告尚欠的340萬元貨款，原告承諾給予補償性支援，原告還承諾其將對吉林省經銷商的出售價格進行相關限制等，截止目前，原告并未完全兌現(xiàn)承諾。對此，原告表示真實性無異議，但不認可證明內容，稱《會議紀要》的對象主體是被告大某科技公司，其約定內容與原告于本案中向被告順鑫汽配行主張的貨款無關，且，即使對于大某科技公司，原告在《會談紀要》中并未承諾對吉林省經銷商進行限制，僅表示會對竄貨價格進行關注，并未做出限制的承諾，而100萬元的支援是存在前提條件的，即：1.被告應在2018年9月30日結清所欠貨款；2.被告應于2018年9月14日前向原告報送2018年9月至12月的銷售目標計劃。
　　本院認為，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力，當事人應當按照約定履行自己的義務。本案中，原告向被告順鑫汽配行出售涉案貨物，并已全部交付，被告順鑫汽配行應當按照合同約定支付貨款?，F(xiàn)，原告要求被告順鑫汽配行支付貨款695,341元，有《經銷商基本合同》、《個別合同》和授信額度管理表為證，且被告亦承認未支付過該筆貨款，故對于原告的該項訴請，本院予以支持。被告順鑫汽配行辯稱，根據(jù)《經銷商基本合同》的約定，貨款未支付完畢前，貨物所有權尚未轉移，原告拿回貨物即可。本院認為，原告履行完交付涉案貨物的義務后，被告順鑫汽配行已經合法占有了涉案貨物，其應當依約支付貨款，《經銷商基本合同》關于貨物所有權轉移的約定，并不能排除被告順鑫汽配行支付貨款的合同義務，故本院對該辯稱意見不予采納。被告順鑫汽配行稱原告以低于給被告的價格將輪胎出售給吉林省經銷商，造成東北市場存在傾銷問題，但并未提供相應證據(jù)加以證明，且與本案無關，本院不予采信。被告順鑫汽配行還稱，雖然其對于貨款金額無異議，但根據(jù)銷售政策原告會給予優(yōu)惠抵扣一定金額，故所欠貨款并不等同于原告所主張的貨款金額，然被告順汽配行對應抵扣的金額未提供相應證據(jù)予以證明，且又稱應抵扣的金額由雙方協(xié)商確定，而雙方就涉案貨物無法進行協(xié)商，故本院對該辯稱意見不予采納。原告要求被告順鑫汽配行支付原告以294,899元為基數(shù)按0.033%每天計算的自2018年7月26日起至實際清償之日止，以及以400,442元為基數(shù)按0.033%每天計算的自2018年8月22日起至實際清償之日止的遲延損害金。被告順鑫汽配行對遲延損害金的計算標準無異議，但不認可起算點，其認為根據(jù)《會談紀要》，被告應在2018年9月30日結清貨款。本院認為，《會談紀要》的簽訂主體為原告與被告大某科技公司，其中記載的應于2018年9月30日前還清的款項具體金額為多少、是否系本案貨款均不明確，且該紀要中并未就遲延損害金問題進行處理。故，本院根據(jù)《經銷商基本合同》、《個別合同》和授信額度管理表的約定，依法確定被告順鑫汽配行應向原告支付以294,899元為基數(shù)按0.033%每天計算的自2018年7月27日起至實際清償之日止，以及以400,442元為基數(shù)按0.033%每天計算的自2018年8月23日起至實際清償之日止的遲延損害金。原告還要求被告順鑫汽配行向原告賠償律師費4萬元。本院認為，原告與被告順鑫汽配行在《經銷商基本合同》和《個別合同》中，均未對律師費如何承擔進行明確約定，而《第三方保證合同》約定的是被告王暉和大某科技公司作為保證人的擔保范圍包括《經銷商基本合同》的主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)抵押權的費用(包括但不限于律師費、訴訟費等)，該條款中關于律師費的約定，也僅指實現(xiàn)抵押權時所產生的律師費。故原告主張被告順鑫汽配行支付律師費4萬元，于法無據(jù)，本院不予支持。另，原告要求被告王暉、大某科技公司對被告順鑫汽配行應當清償?shù)目铐棾袚B帶責任，于法有據(jù)，本院予以支持。
　　綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條第一款、第一百三十四條、第一百五十九條、第一百六十一條、《中華人民共和國擔保法》第十八條規(guī)定，判決如下：
　　一、被告哈爾濱市香坊區(qū)順鑫汽車配件商行于本判決生效之日起十五日內支付原告通伊歐輪胎(上海)貿易有限公司貨款695,341元；
　　二、被告哈爾濱市香坊區(qū)順鑫汽車配件商行于本判決生效之日起十五日內支付原告通伊歐輪胎(上海)貿易有限公司以294,899元為基數(shù)按每天0.033%計算的自2018年7月27日起至實際清償之日止，以及以400,442元為基數(shù)按每天0.033%計算的自2018年8月23日起至實際清償之日止的遲延損害金；
　　三、被告王暉對上述第一至二項判決中被告哈爾濱市香坊區(qū)順鑫汽車配件商行應當清償?shù)目铐棾袚B帶責任；
　　四、被告北京大某佳美科技有限公司對上述第一至二項判決中被告哈爾濱市香坊區(qū)順鑫汽車配件商行應當清償?shù)目铐棾袚B帶責任；
　　五、駁回原告通伊歐輪胎(上海)貿易有限公司的其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費11,455元，減半收取計5,727.50元，由原告通伊歐輪胎(上海)貿易有限公司負擔400元，被告哈爾濱市香坊區(qū)順鑫汽車配件商行負擔5,327.50元。財產保全費4,347元，由被告哈爾濱市香坊區(qū)順鑫汽車配件商行負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　

審判員：董迪思

書記員：顧玉婷