原告：迪某實業(yè)(上海)有限公司，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　法定代表人：曹紅玲，該公司經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：時宗福，男。
　　被告：上海飛為智能系統(tǒng)股份有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：黨振，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：孫明榮，上海市天地律師事務所律師。
　　原告迪某實業(yè)(上海)有限公司(以下簡稱迪某公司)與被告上海飛為智能系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱飛為公司)買賣合同糾紛一案，本院于2018年7月11日立案受理。依法由審判員湯曉音適用簡易程序于2018年8月14日、2018年9月11日公開開庭進行了審理。原告迪某公司的委托訴訟代理人時宗福，被告飛為公司的委托訴訟代理人孫明榮到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告迪某公司向本院提出訴訟請求：1、判令被告支付原告貨款人民幣(以下幣種相同)120,000元；2、判令被告支付原告以120,000元為基數(shù)，自2016年1月31日起至實際支付之日止，按照日千分之一計算的違約金；3、判令被告支付《并購及相關協(xié)議》中約定的欠款178,042.50元，并按約支付相應違約金。訴訟中，原告撤回第三項訴訟請求。事實和理由：2015年9月1日，原、被告簽訂《并購及相關協(xié)議》一份，該協(xié)議第四條約定扣除該協(xié)議第三條約定的費用后，被告結(jié)欠原告設備、工具及原材料庫存款72,904.93元(不含稅)；第五條對雙方之間就2015年8月31日訂單項下的費用約定按實結(jié)算；第七條約定就第五條中的費用，被告應在收到原告提供的增值稅發(fā)票后60天之次月付款。2015年7月14日至2015年9月15日期間，雙方數(shù)次通過電子郵件進行對賬，被告的采購經(jīng)理羅麗敏并通知原告開票。原告按實開具了金額共計1,305,594元的發(fā)票。期間，被告履行了部分付款義務。2015年11月5日，羅麗敏在與原告的電子郵件中核對了雙方之間的未結(jié)款項。2017年2月7日，羅麗敏在與原告的電子郵件中確認尚欠原告貨款)120,000元的事實。2017年9月15日，被告的財務經(jīng)理周文芳在發(fā)送給被告法定代表人黨振并抄送原告及被告其他人員的電子郵件中再次確認結(jié)欠原告貨款)120,000元。原告數(shù)次向被告催款，但被告至今未付清該款。另，根據(jù)《并購及相關協(xié)議》第七條的約定，如被告未能在約定期限內(nèi)履行付款義務，則應按照日千分之一的標準承擔相應違約金。原告為維護自身合法權(quán)益，故涉訟。
　　原告迪某公司對其訴稱事實提供了以下證據(jù)：
　　1、《并購及相關協(xié)議》一份，證明原、被告之間存在合同關系，協(xié)議第三條、第四條、第五條、第七條對于各項費用、付款期限及違約責任等作了相應約定，被告尚欠原告貨款120,000元未結(jié)清。被告對真實性無異議，但對證明目的不認可，協(xié)議未明確總貨款及被告的付款情況，只能證明雙方之間存在鈑金加工的合同關系；
　　2、2017年9月15日電子郵件(發(fā)件人為被告財務經(jīng)理周文芳，收件人為被告法定代表人黨振，抄送原告委托訴訟代理人及被告的代俊、琚佳佳)一份，證明被告財務周文芳確認結(jié)欠原告貨款)120,000元，郵件抄送被告法定代表人等。被告對真實性無異議，但被告的銷售及售后均認為該款已經(jīng)全部結(jié)清，周文芳因為此事也已經(jīng)離職；
　　3、貨款欠款清單一份，證明被告欠款的具體情況。貨款由五部分組成：1、2015年7月19日，開票三張，發(fā)票尾號為558、559、560，金額319,760.94元，系針對2015年4月的交貨；2、2015年7月30日，開票三張，發(fā)票尾號577、580、579，金額157,402.49元，系針對2015年5月、6月的交貨；3、2015年8月29日，開票三張，尾號為589、590、591，金額286,673.75元，系針對3至5月的核價單；4、2015年9月26，開票四張，尾號957、958、950、960，金額456,458.13元，系針對2015年7月至9月的交貨；5、在郵件之外，并購及相關協(xié)議第四條約定，不含稅金額72,904.93元，已開票，尾號為961，含稅金額85,298.77元。上述開票金額合計1,305,594.08元，被告付款1,185,594.08元，被告欠款120,000元。被告對真實性不予認可，系原告自行制作，對被告付款的情況，由于財務的更替，現(xiàn)在也無法確認；
　　4、電子郵件一組(系2015年7月14日至2017年2月7日期間被告采購經(jīng)理羅麗敏與原告委托訴訟代理人及被告的副總代俊之間)，證明原告向被告的供貨及雙方對賬情況。被告對真實性無異議，但認為只有訂單無原告送貨的憑證，對證明目的不認可；
　　5、發(fā)票一組，證明原告向被告開票的情況，發(fā)票的金額與被告采購經(jīng)理通知原告開票的金額一致。被告對真實性不予認可，被告未收到發(fā)票；
　　6、欠款清單一份，證明原告供貨、開票及被告付款的情況。被告對真實性不予認可，系原告自行制作?！恫①徏跋嚓P協(xié)議》第四條明確的貨款為72,904.30元，但原告的訴請金額達120,000元，原告未提供相應送貨單，不能證明已經(jīng)履行了交付義務，被告有收到過貨物，但收到的已經(jīng)結(jié)清，收貨單據(jù)被告也找不到了。
　　被告飛為公司辯稱，被告確實收到了發(fā)票，但發(fā)票金額與實際交易金額不一致，原告多開了120,000元，被告原來的財務周文芳因為這件事也已經(jīng)離職，被告現(xiàn)在正在查賬。2017年1月26日，被告最后一筆支付了50,000元貨款，被告已不欠原告款項，雙方的債權(quán)債務已經(jīng)了結(jié)。原告主張的違約金計算標準過高。要求駁回原告的全部訴訟請求。
　　被告飛為公司對其辯稱意見提供了中國銀行交易流水清單一份，證明原告實際經(jīng)營人即其委托訴訟代理人向被告法定代表人借款，以說明原、被告之間的債務已經(jīng)結(jié)清。原告認為與本案無關。
　　本院確認原告提供的證據(jù)1、2、4、5真實、合法，與本案具有關聯(lián)性，本院予以采納，證據(jù)3、6系原告自行制作的清單，本院將結(jié)合其他證據(jù)作為參考；被告提供的證據(jù)與本案無關聯(lián)性，本院不予采納。
　　經(jīng)對上述證據(jù)進行質(zhì)證、認證，并結(jié)合當事人的陳述，本院確認本案事實如下：
　　2015年7月14日，飛為公司的采購羅麗敏發(fā)送電子郵件(郵件主題為“迪某三、四月份訂單”)給飛為公司的代俊并抄送迪某公司的時宗福，其中提到如對附件內(nèi)容無異議將通知迪某公司進行開票。附件為“迪某鈑金價格.xlsx”，載明飛為公司核算金額為319,760.94元。
　　2015年7月30日，羅麗敏發(fā)送電子郵件(郵件主題為“4月、5月核價匯總表”)給時宗福并抄送代俊，附件為“4月核價匯總表7-30.xlsx”、“迪某5月訂單核價單7-30.xlsx”、“FW201504-025B026B029B.xls”，載明飛為公司核算的2015年4月金額為122,403.61元，2015年5月金額為34,998.88元，并要求迪某公司按照核算金額盡快開票。
　　2015年8月27日，時宗福、代俊、羅麗敏等通過電子郵件形式進行對賬。羅麗敏最終發(fā)送代俊并抄送時宗福等的電子郵件附件為迪某公司2015年3月至5月的核價單，載明飛為公司核算金額為288,598.61元。
　　2015年9月1日，甲方迪某公司與乙方飛為公司就雙方之間的并購及相關事項簽訂《并購及相關協(xié)議》一份。該協(xié)議第三條“廠房租賃、設備折舊、水電費用的結(jié)算”約定：雙方間的廠房租賃、設備折舊、水電費用的結(jié)算清單如下：……共計49,944.78元(不含增值稅)。第四條“相關鈑金設備、工具及原材料庫存的結(jié)算”約定：除AMADA折彎機外，乙方按照2015年3月出售給甲方的價格回購2015年3月轉(zhuǎn)讓給甲方的設備，以原價收購甲方為鈑金購置的其他鈑金設備、工具及原材料庫存。其清單詳見附件。乙方應付甲方金額(不含增值稅)為122,849.71元，扣除第三條后，乙方應付甲方金額(不含增值稅)合計為72,904.93元。第七條“支付及違約責任”約定：根據(jù)本協(xié)議第三條和第四條，乙方應支付甲方的金額合計為72,904.93元(不含增值稅)，該筆費用，甲方在2015年9月15日前提交增值稅發(fā)票給乙方，乙方應在2015年9月30日支付給甲方。關于本協(xié)議第五條提到的甲方為乙方提供鈑金加工的費用，乙方應收到增值稅發(fā)票后60天之次月付款給甲方?！粢曳轿茨馨凑丈鲜黾s定時間付款給甲方，則每逾期一天乙方須支付逾期總款項的千分之一違約金給甲方，且代俊先生應予以全力協(xié)調(diào)解決。該協(xié)議簽章處甲方加蓋迪某公司印章并由時宗福作為簽約代表簽字，乙方加蓋飛為公司印章并由代俊作為簽約代表簽字。
　　2015年9月15日，飛為公司財務經(jīng)理周文芳發(fā)送電子郵件(郵件主題為答復飛為公司欠迪某公司款項明細-關于供應貨款)給飛為公司法定代表人黨振并抄送時宗福、代俊、飛為公司員工琚佳佳，郵件中稱：先就財務上面至今開票欠款如下：貨款欠款金額120,000元，并購協(xié)議欠款(上面黨總簽字確認的資料)173,916.67元，房租欠款243,788.50元。
　　2015年9月24日，迪某公司與飛為公司進行價格核對。次日，羅麗敏向時宗福發(fā)送電子郵件，附件為“迪某核價匯總表.xlsx”，載明飛為公司核對金額為456,458.13元，并要求迪某公司按照該金額進行開票。
　　2015年11月5日，時宗福發(fā)送給代俊、羅麗敏的電子郵件中提到：“(2015年)9、10月份貴司應該付給我司的340,656.66元，但是沒有付給我司，還請幫忙協(xié)調(diào)處理。本月貴司應該付給我司的貨款，請幫忙按時付款”，并提供附表一份，載明內(nèi)容如下：1、3月份訂單4月份交貨，開票日期2015年7月19日，應回款日期2015年10月25日，回款狀態(tài)319,760.94元，包括：發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額(未稅)94,107.09元，稅額15,982.91元，合計(含稅)110,000元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額(未稅)93,812.77元，稅額15,948.17元，合計109,760.94元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額(未稅)85,470.09元，稅額14,529.91元，合計100,000元。2、2015年9/10/11/12房租，開票日期2015年9月26日，應回款日期2015年9月30日，回款狀態(tài)逾期未回款，發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額(未稅)83,722.56元，稅額14,232.84元，合計(含稅)97,955.40元。3、并購協(xié)議第四條，相關庫存原材料等的費用，開票日期2015年9月26日，應回款日期2015年9月30日，回款狀態(tài)逾期未回款，發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額(未稅)72,904.93元，稅額12,393.84元，合計(含稅)85,298.77元。4、4月份訂單5月份交貨，開票日期2015年7月30日，應回款日期2015年10月25日，回款狀態(tài)逾期未回款，發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額(未稅)94,017.09元，含稅15,982.91元，合計(含稅)110,000元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額(未稅)10,601.38元，稅額1,802.23元，合計12,403.61元。5、5月份訂單6月份交貨，開票日期2015年7月30日，應回款日期2015年10月25日，回款狀態(tài)逾期未回款，發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額(未稅)29,913.57元，稅額5,085.31元，合計34,998.88元。6、迪某核對單(三月、四月、五月)，開票日期2015年8月29日，應回款日期2015年11月25日，發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額(未稅)85,470.09元，稅額14,529.91，合計(含稅)100,000元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額(未稅)85,470.09元，稅額14,529.91，合計(含稅)100,000元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額(未稅)74,080.13元，稅額12,593.62元，合計(含稅)86,673.75元。7、開票日期2015年9月26日，應回款日期2015年12月25日，發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額(未稅)98,290.60元，稅額16,709.40元，合計(含稅)115,000元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額(未稅)98,290.60元，稅額16,709.40元，合計(含稅)115,000元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額(未稅)98,290.60元，稅額16,709.40元，合計(含稅)115,000元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額(未稅)95,263.36元，稅額16,194.77元，合計(含稅)111,458.13元。同日，羅麗敏回復時宗福并抄送代俊的電子郵件中確認如下：貴司財務所列的款項及開票日期是準確的，本期應付款也是準確的(并購協(xié)議第四項的85,298.77元是由行政走的請款流程)，與我司財務溝通過確定因目前無法確定本月排款金額，月底將根據(jù)財務給我額度盡量多安排一些款子支付給貴司。
　　2017年2月7日，羅麗敏發(fā)送電子郵件給迪某公司的員工曹某并抄送時宗福，稱：附件是我司ERP系統(tǒng)中的往來明細，財務那邊的賬目明細正在找會計要，我再跟催一下，附件請先做參考。同日，羅麗敏再次發(fā)送的電子郵件中稱：附件是財務提供的2015年到2016年的賬目往來明細，我這邊的貨款余款是120,000元是準確的(不含房它雜項款)，還有個小附件是關于房租的，請注意查收。
　　2015年7月至2015年9月期間，迪某公司向飛為公司就貨款開具增值稅專用發(fā)票情況如下：
　　發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額110,000元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額109,760.94元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額100,000元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額110,000元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額12,403.61元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額34,998.88元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額100,000元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額100,000元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額86,673.75元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額115,000元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額115,000元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額115,000元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額111,458.13元；發(fā)票號碼XXXXXXXX，金額85,298.77元。
　　經(jīng)查明，上述發(fā)票均已由飛為公司向稅務機關作了進項認證抵扣。
　　訴訟中，迪某公司確認，2015年9月至2017年1月期間，收到飛為公司已付款合計1,185,594.08元。
　　本院認為，原、被告之間簽訂的《并購及相關協(xié)議》系合同當事人的真實意思表示，內(nèi)容合法有效，合同的條款對合同當事人具有拘束力。雙方均應按約履行各自的權(quán)利義務。
　　根據(jù)庭審查明事實表明，原告所主張的120,000元款項實際涉及兩部分內(nèi)容，一部分是上述協(xié)議第四條中約定的設備、原材料等的款項，含稅價為85,298.77元；一部分為上述協(xié)議第五條中約定的鈑金加工費用，含稅價合計1,220,295.31元。被告在辯稱意見中確認收到相應發(fā)票，但在質(zhì)證意見中又否定了該說法，而經(jīng)過核實,被告已經(jīng)將相應發(fā)票在稅務機關作了認證抵扣。訴訟中，被告確認雙方存在鈑金加工的事實，但認為雙方之間的款項已經(jīng)結(jié)清，但對此并未提供相應證據(jù)予以佐證。因此，結(jié)合雙方之間往來對賬的電子郵件內(nèi)容,在被告未能提供充分、有效的反駁證據(jù)的情況下，本院認定原告關于被告結(jié)欠款項的事實及金額的主張可予采信。原告要求被告支付未付款的訴訟請求于法有據(jù)，本院予以支持。
　　關于違約金，系爭協(xié)議對付款期限及違約金的計算比例均作出了相應約定，原告據(jù)此主張被告按照協(xié)議約定的每日千分之一的比例支付相應違約金,而被告則認為約定的違約金計算比例過高,要求予以調(diào)整。對此，本院認為，在考量違約金計算標準是否合理時，要兼顧違約金的另一重要特性即補償性，同時還要衡量違約行為的惡意程度，即造成實際違約的事實情況等因素。綜合上述因素，本院認為每日千分之一的比例確系過高，被告要求調(diào)整的意見可予采納，本院按照本案的實際情況，酌定按每日萬分之六的比例計算違約金較為妥當、合理。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條第一、第二款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海飛為智能系統(tǒng)股份有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告迪某實業(yè)(上海)有限公司120,000元；
　　二、被告上海飛為智能系統(tǒng)股份有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告迪某實業(yè)(上海)有限公司以120,000元為基數(shù)，自2016年1月31日起至實際支付之日止，按照日萬分之六計算的違約金。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費減半收取計2,885.32元，由原告迪某實業(yè)(上海)有限公司負擔761.58元，被告上海飛為智能系統(tǒng)股份有限公司負擔2,123.74元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：湯曉音

書記員：劉??侃