原告：軒某(上海)影業(yè)投資有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：李海盟，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：任桂明，上海市浩信律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：嚴(yán)秋宇，上海市浩信律師事務(wù)所律師。
　　被告：上影寰亞某某發(fā)展(上海)有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：任仲倫，董事長。
　　委托訴訟代理人：徐曉青，上海徐曉青律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：徐楚寧，上海徐曉青律師事務(wù)所律師。
　　原告軒某(上海)影業(yè)投資有限公司(以下簡稱軒某影業(yè))訴被告上影寰亞某某發(fā)展(上海)有限公司(以下簡稱上影寰亞)其他合同糾紛一案，本院于2019年9月3日依法受理后，現(xiàn)本案已審理終結(jié)。
　　軒某影業(yè)訴稱：2015年11月,上影寰亞與上海宇昌烽影視投資管理有限公司(以下簡稱宇昌烽公司)簽訂了《聯(lián)合投資攝制協(xié)議》(以下簡稱投資協(xié)議),約定宇昌烽公司投資電影《九州·華胥引》(后更名為《鮫珠傳》)的制作,投資比例為10%即人民幣2,500萬元,并按照投資比例分享收益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。2017年，軒某影業(yè)與上影寰亞、宇昌峰公司三方共同簽訂了《投資權(quán)利轉(zhuǎn)讓的三方協(xié)議》(以下簡稱三方協(xié)議),三方協(xié)議約定宇昌烽公司將投資協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給了軒某影業(yè),軒某影業(yè)享有投資協(xié)議中全部權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。三方協(xié)議簽訂后,軒某影業(yè)按照投資協(xié)議約定的投資比例和進(jìn)度支付了全部投資款2,500萬元，但在投資協(xié)議履行過程中,上影寰亞未按投資協(xié)議約定向軒某影業(yè)提交制作成本總預(yù)算及財(cái)務(wù)報(bào)表,為此,軒某影業(yè)分別于2018年6月18日、2018年10月25日,致函上影寰亞,要求上影寰亞將電影預(yù)算、決算及相應(yīng)的憑證提供給軒某影業(yè),但上影寰亞仍僅向軒某影業(yè)提供了其單方面制作的全球結(jié)算表、預(yù)決算收入表。軒某影業(yè)認(rèn)為,在軒某影業(yè)對電影制作成本提出質(zhì)疑后,上影寰亞仍拒不提供相關(guān)憑證供軒某影業(yè)審查，軒某影業(yè)對電影《鮫珠傳》的制作成本費(fèi)用、全球結(jié)算表、預(yù)決算收入表中的發(fā)行收入、宣發(fā)費(fèi)用等均不予認(rèn)可，上影寰亞拒不履行投資協(xié)議約定的行為已經(jīng)構(gòu)成違約,侵害了軒某影業(yè)的合法權(quán)益,故軒某影業(yè)訴至本院，請求判令：1、上影寰亞立即支付分賬收益7,406,507.20元(以最終審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn))；2、本案訴訟費(fèi)用由上影寰亞承擔(dān)。
　　上影寰亞辯稱：三方協(xié)議簽訂后，軒某影業(yè)向上影寰亞出具同意函，明確同意由上影寰亞全權(quán)負(fù)責(zé)并獨(dú)立運(yùn)作電影《鮫珠傳》在中國大陸地區(qū)的院線、非院線和所有海外地區(qū)的放映發(fā)行及其他所有版權(quán)銷售和發(fā)行事宜，上影寰亞簽署相關(guān)發(fā)行、授權(quán)、銷售合同不需要事先取得軒某影業(yè)的同意；且軒某影業(yè)與上影寰亞簽訂了《<聯(lián)合投資攝制協(xié)議>補(bǔ)充協(xié)議》，約定上影寰亞有權(quán)從電影發(fā)行總收入中抽取15%作為發(fā)行代理費(fèi)。后上影寰亞授權(quán)委托上海電影股份有限公司、寰亞電影發(fā)行(北京)有限公司負(fù)責(zé)電影《鮫珠傳》在中國大陸地區(qū)所有院線的發(fā)行工作、授權(quán)委托寰亞電影制作有限公司負(fù)責(zé)電影《鮫珠傳》在中國大陸地區(qū)的非院線發(fā)行工作。上影寰亞系依據(jù)上海電影股份有限公司、寰亞電影發(fā)行(北京)有限公司于2019年7月18日向上影寰亞出具的影片發(fā)行結(jié)算表和寰亞電影制作有限公司于2019年7月31日向上影寰亞出具的《鮫珠傳》發(fā)行報(bào)表、代理銷售開支及費(fèi)用明細(xì)，經(jīng)核算后向軒某影業(yè)出具了《鮫珠傳》軒某預(yù)決算收入表，故軒某影業(yè)不認(rèn)可該預(yù)決算收入表中的發(fā)行收入、宣發(fā)費(fèi)用等，沒有事實(shí)依據(jù)。
　　經(jīng)查明，軒某影業(yè)向本院提交的投資協(xié)議載明：甲方(上影寰亞)同意乙方(宇昌烽公司)投資電影《九州·華胥引》(暫定名)，并按乙方投資比例分享收益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；乙方以貨幣形式支付制作總預(yù)算，乙方投資2,500萬元，享有本片總投資額的10%；乙方有權(quán)按照投資比例對本片總收入享有投資收益；因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,雙方應(yīng)首先友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的,任何一方均有權(quán)提請上海仲裁委員會按照該會屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；等等。協(xié)議落款日期為2015年12月27日。軒某影業(yè)向本院提交的三方協(xié)議載明：鑒于甲方(上影寰亞)與乙方(宇昌烽公司)簽署了投資協(xié)議，且乙方已經(jīng)按約定向甲方按時(shí)、足額支付了投資款2,500萬元,占比10%；乙方現(xiàn)決定將其在投資協(xié)議下的全部權(quán)利和/或權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓給丙方(軒某影業(yè))；乙方不得基于聯(lián)合投資協(xié)議向甲方主張任何權(quán)利和/或權(quán)益；丙方可以其自身名義行使和享有投資協(xié)議下原乙方所享有的權(quán)利和/或權(quán)益；乙方與丙方就投資協(xié)議下權(quán)利和/或權(quán)益轉(zhuǎn)讓的相互之間的權(quán)利義務(wù),由乙方與丙方自行解決,與甲方無涉；本協(xié)議引起的糾紛三方應(yīng)協(xié)商解決,協(xié)商不成,應(yīng)提交甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院解決；等等。協(xié)議落款日期為2017年。
　　另查明，軒某影業(yè)與上影寰亞另簽訂《<聯(lián)合投資攝制協(xié)議>補(bǔ)充協(xié)議》約定：鑒于甲方(上影寰亞)與宇昌烽公司于2015年12月27日簽署了投資協(xié)議，后甲方、乙方(軒某影業(yè))與宇昌烽公司于2017年4月簽署了三方協(xié)議，確認(rèn)了宇昌烽公司享有的全部權(quán)利和/或權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方，現(xiàn)甲乙雙方基于平等協(xié)商，自愿互諒的基礎(chǔ)上對投資協(xié)議進(jìn)行以下補(bǔ)充：一、原電影名《九州·華胥引》為暫定名，現(xiàn)根據(jù)創(chuàng)作情況等變更電影名稱為《鮫珠傳》；二、甲方享有專屬權(quán)利于全球地區(qū)(以下簡稱甲方發(fā)行地區(qū))宣傳發(fā)行放映銷售及行使發(fā)行權(quán)利及衍生權(quán)利及對任何第三方侵犯前述權(quán)利提訴維權(quán)提出主張；甲方有權(quán)從甲方發(fā)行地區(qū)產(chǎn)生之發(fā)行總收入中抽取百分之十五作為發(fā)行代理費(fèi)……；三、其余條款均以投資協(xié)議為準(zhǔn)，如投資協(xié)議與本補(bǔ)充協(xié)議不一致之處，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)；等等。上影寰亞在協(xié)議落款甲方處加蓋公章，軒某影業(yè)在協(xié)議落款乙方處加蓋公章。
　　本院認(rèn)為，首先，軒某影業(yè)與宇昌烽公司在投資協(xié)議中約定由宇昌烽公司對電影進(jìn)行投資并享有投資收益，宇昌烽公司在已履行了投資義務(wù)后將其在投資協(xié)議中的全部權(quán)利通過三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓給了上影寰亞，故三方協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)視為宇昌烽公司將其在投資協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓給上影寰亞，軒某影業(yè)、上影寰亞對此亦均無異議。根據(jù)法律規(guī)定，合同轉(zhuǎn)讓的，合同的管轄協(xié)議對合同受讓人有效，但轉(zhuǎn)讓時(shí)受讓人不知道有管轄協(xié)議，或者轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定且原合同相對人同意的除外。軒某影業(yè)與宇昌烽公司在投資協(xié)議中明確約定了協(xié)議糾紛應(yīng)提請上海仲裁委員會進(jìn)行仲裁，而軒某影業(yè)與上影寰亞、宇昌峰公司在三方協(xié)議中約定“本協(xié)議引起的糾紛三方應(yīng)協(xié)商解決,協(xié)商不成,應(yīng)提交甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院解決”，但該約定僅系軒某影業(yè)與上影寰亞、宇昌峰公司就三方協(xié)議中的權(quán)利轉(zhuǎn)讓條款及內(nèi)容發(fā)生糾紛時(shí)進(jìn)行的管轄約定，并未對投資協(xié)議中管轄約定進(jìn)行更改，故軒某影業(yè)與上影寰亞之間就投資協(xié)議內(nèi)容產(chǎn)生的糾紛仍應(yīng)適用投資協(xié)議中約定的管轄條款；其次，軒某影業(yè)與上影寰亞于三方協(xié)議之后，另簽訂有《<聯(lián)合投資攝制協(xié)議>補(bǔ)充協(xié)議》，在該協(xié)議中，軒某影業(yè)與上影寰亞除約定電影名稱變更、抽取發(fā)行代理費(fèi)等條款外，亦未對投資協(xié)議中的管轄約定進(jìn)行變更，且雙方明確約定：“其余條款均以投資協(xié)議為準(zhǔn)，如投資協(xié)議與本補(bǔ)充協(xié)議不一致之處，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)”，該條款應(yīng)視為軒某影業(yè)與上影寰亞對投資協(xié)議中仲裁管轄約定的補(bǔ)充認(rèn)可。故本院對本案并無管轄權(quán)。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十一條第二項(xiàng)、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三十三條規(guī)定，裁定如下：
　　駁回原告軒某(上海)影業(yè)投資有限公司的起訴。
　　如不服本裁定，可在裁定書送達(dá)之日起十日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：楊??陽

書記員：陳??燕