安徽省蚌埠市人民檢察院

起?訴?書(shū)

蚌檢刑訴〔2016〕24號(hào)

被告人陳某某，男，1971年**月**日出生于安徽省合肥市，身份證號(hào)碼3401041971********，漢族，大學(xué)文化，安徽*****稅務(wù)師事務(wù)所有限責(zé)任公司原負(fù)責(zé)人，住安徽省合肥市廬陽(yáng)區(qū)*****室（戶籍地安徽省合肥市**路**村**幢**室）。因涉嫌內(nèi)幕交易犯罪于2015年6月26日被蚌埠市公安局刑事拘留，同年8月2日經(jīng)本院批準(zhǔn)被執(zhí)行逮捕。

本案由蚌埠市公安局偵查終結(jié)，以被告人陳某某涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪，于2016年1月2日移送審查起訴，經(jīng)安徽省人民檢察院指定本院審查起訴。本院受理后，于2016年1月4日已告知被告人有權(quán)委托辯護(hù)人，依法訊問(wèn)了被告人，聽(tīng)取了辯護(hù)人的意見(jiàn)，審查了全部案件材料。其間，因部分事實(shí)不清、證據(jù)不足退回偵查機(jī)關(guān)補(bǔ)查偵查兩次（自2016年2月16日至3月16日、自2016年4月30日至5月31日）；因案情復(fù)雜，延長(zhǎng)審查起訴期限三次（自2016年2月3日至2月17日、自2016年4月16日至4月30日、2016年7月1日至7月15日）。

經(jīng)依法審查查明：

1.被告人陳某某內(nèi)幕交易*****電器股票、泄露*****電器內(nèi)幕信息的事實(shí)

2013年11月7日，?*****電器集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱*****電器，股票代碼：******，現(xiàn)股票名稱變更為*****高科）第一大股東孫某某與*****投資管理有限公司溝通確認(rèn)將書(shū)面全權(quán)委托*****投資管理有限公司代其處理股份減持及*****電器的重組等事宜。薛某某（時(shí)任*****有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)人，另案處理）參與*****電器與貴州*****有限公司、合肥*****有限公司的重組事宜，為*****電器重組的內(nèi)幕信息知情人。2013年11月中旬，被告人陳某某到薛某某家向其咨詢黃山*****股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，后陳某某于2013年11月18日至2014年1月24日期間，使用其本人證券賬戶買(mǎi)入*****電器共計(jì)2478430股，成交金額共計(jì)1628.07455萬(wàn)元。2014年2月、3月期間，陳某某與薛某某多次聯(lián)絡(luò)、接觸，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)薛某某安排其弟媳朱某某借給陳某某資金3100萬(wàn)元，陳某某將該筆資金全部買(mǎi)入*****電器股票。之后，陳某某又通過(guò)質(zhì)押*****電器股票融資2200.147萬(wàn)元，買(mǎi)入*****電器股票。2013年11月18日至2014年3月31日，陳某某在其本人證券賬戶內(nèi)共買(mǎi)入*****電器股票10221469股，成交金額6919.690825萬(wàn)元。

2014年4月1日*****電器股票停牌，同年9月10日*****電器公告重大資產(chǎn)重組信息并復(fù)牌；陳某某于2014年9月19日和24日兩個(gè)交易日將上述*****電器股票全部賣(mài)出，獲利10381.658135萬(wàn)元。

在中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，陳某某向其所在的安徽*****稅務(wù)師事務(wù)所股東明某某、石某泄露*****電器重組的內(nèi)幕信息，并推薦二人買(mǎi)入*****電器股票。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，明某某在其本人證券賬戶內(nèi)，買(mǎi)入*****電器股票2900股，在股票停牌之前賣(mài)出，虧損2983.26元；石勇在其本人證券賬戶內(nèi)，買(mǎi)入*****電器247100股，成交金額167.1036萬(wàn)元。在股票復(fù)牌后賣(mài)出，獲利276.912605萬(wàn)元。

2.被告人陳某某內(nèi)幕交易*****股份股票、泄露*****股份內(nèi)幕信息的事實(shí)

2014年7月17日，安徽*****股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱*****股份，股票代碼：******，現(xiàn)股票名稱變更為*****金融)實(shí)際控制人*****國(guó)際控股（香港）有限公司董事長(zhǎng)黃某某，致函*****股份第二大股東安徽*****水泥股份有限公司（下稱*****水泥），委托*****水泥方代為尋找合適的買(mǎi)方，對(duì)*****股份進(jìn)行重組。薛某某參與*****股份與浙江*****家居、安徽*****投資集團(tuán)重組事宜，為*****股份重組的內(nèi)幕信息知情人。2014年9月20日，被告人陳某某在合肥*****酒店宴請(qǐng)薛某某等人，后陳某某使用其母親錢(qián)某某證券賬戶，于2014年9月22日、25日、26日三個(gè)交易日，共買(mǎi)入*****股份2391071股，成交金額2673.025081萬(wàn)元。

2014年9月29日，*****股份股票停牌，2014年12月，陳某某因證券交易異常被安徽省證券監(jiān)督管理部門(mén)調(diào)查，2015年1月9日某某股份發(fā)布含有較為明確重組框架內(nèi)容的重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告，2015年2月6日*****股份復(fù)牌，陳某某于復(fù)牌當(dāng)日通過(guò)大宗交易方式將上述*****股份股票全部賣(mài)出，虧損4.295686萬(wàn)元。

在中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，陳某某向其所在的安徽*****稅務(wù)師事務(wù)所股東明某某、石某泄露*****股份重組的內(nèi)幕信息，并推薦二人買(mǎi)入*****股份股票。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，明某某在其本人證券賬戶內(nèi)，買(mǎi)入*****股份89800股，成交金額99.8205萬(wàn)元。在股票復(fù)牌后賣(mài)出，獲利208.421591萬(wàn)元。石某在其本人證券賬戶內(nèi)，買(mǎi)入*****股份110000股，成交金額121.622199萬(wàn)元，在股票復(fù)牌后賣(mài)出，獲利214.258325萬(wàn)元。

2015年6月25日，被告人陳某某被公安機(jī)關(guān)抓獲歸案。

認(rèn)定上述事實(shí)的證據(jù)如下：

1.蚌埠市公安局扣押的涉案電腦等物證；

2.江蘇*****電器集團(tuán)股份有限公司、安徽*****水泥股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、江蘇*****電器集團(tuán)股份有限公司、安徽*****水泥股份有限公司停、復(fù)牌公告、安徽*****會(huì)計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告、蚌埠市公安局電子物證檢查記錄等相關(guān)書(shū)證；

3.證人薛某某、孫某某、崔某某、王某甲、張某某、余某某、李某某、王某乙、楊某某、錢(qián)某某、陳某甲、陳某乙、明某某、石某某的證言；

4.被告人陳某某的供述與辯解；

5.戶籍證明等其他證明材料。

本院認(rèn)為，被告人陳某某系非法獲取證券交易內(nèi)幕信息的人員，在對(duì)證券交易價(jià)格有重大影響的信息尚未公開(kāi)前，買(mǎi)入該證券，并泄露內(nèi)幕信息，情節(jié)特別嚴(yán)重，其行為觸犯了《中華人民共和國(guó)刑法》第一百八十條第一款之規(guī)定，犯罪事實(shí)清楚，證據(jù)確實(shí)、充分，應(yīng)當(dāng)以內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪追究其刑事責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》第一百七十二條的規(guī)定，提起公訴，請(qǐng)依法判處。

此致

安徽省蚌埠市中級(jí)人民法院

檢察員　周　飛

檢察員　李素芹

2016年7月13日

附:?

1.被告人陳某某現(xiàn)羈押于蚌埠市第二看守所；

2.案件材料及證據(jù)肆拾貳冊(cè)。_?