貴州省貴陽市南明區(qū)人民檢察院

起?訴?書

南檢公訴刑訴〔2018〕725號

被告單位貴陽**制藥有限公司，原實際控制人江沨，組織機構(gòu)代碼證：75019****，地址：貴州省貴陽市修文縣**園**路。

訴訟代表人：徐某某，身份證號：3208261957********，聯(lián)系電話：1391513****。

被告人江沨，男，1974年**月**日出生，身份證號碼:5201031974********，土家族，大學(xué)本科，中共黨員，原貴陽**制藥有限公司實際控制人，現(xiàn)系貴州**藥業(yè)有限公司法人代表、董事長。戶籍所在地：貴州省貴陽市云巖區(qū)**路**巷**號?，F(xiàn)住址：貴州省貴陽市烏當區(qū)**棟**單元**號，無犯罪前科，非人大代表、政協(xié)委員。2017年9月19日因涉嫌單位行賄罪，本院決定對其取保候?qū)?，被貴陽市公安局烏當分局執(zhí)行取保候?qū)彙?/span>

本案由本院反貪污賄賂局偵查終結(jié)，于2017年12月20日移送本院公訴部門審查起訴。本院公訴部門受理后，已告知被告人有權(quán)委托辯護人，依法訊問了被告人，審查了全部案件材料。本院公訴部門于2018年2月2日第一次退回補充偵查，并于同年3月2日重報；本院公訴部門于2018年4月16日第二次退回補充偵查，并于同年5月16日重報；本院公訴部門于2018年1月18日、4月18日、6月16日三次依法延長審查起訴期限。2018年6月27日向貴州省人民檢察院案件管理辦公室申請延長辦案期限一個月。

經(jīng)依法審查查明：

2011年，被告人江沨（貴陽**制藥有限公司原實際控制人，以下簡稱*甲公司）因需要國藥準字號進行藥品生產(chǎn)、銷售，便找到時任貴州省食品藥品監(jiān)督管理局局長董某某（另處）和時任該局稽查局局長胡某某、時任該局注冊處處長羅某某（另處）幫忙，董某某與胡某某、羅某某答應(yīng)幫忙。2011年年底，董某某、胡某某、羅某某與江沨商定幫助轉(zhuǎn)入藥品生產(chǎn)文號到*甲公司并在該公司各自占有24%干股，由江沨代持。后董某某向貴州神奇藥業(yè)集團董事長張某某打招呼，要求轉(zhuǎn)讓精烏顆粒等三個藥品生產(chǎn)文號到江沨的*甲公司，張某某答應(yīng)無償轉(zhuǎn)讓。藥品生產(chǎn)文號轉(zhuǎn)讓成功以后，需要進行再注冊和相關(guān)GMP認證，董某某與胡某某、羅某某均在職權(quán)范圍內(nèi)提供相應(yīng)幫助，使*甲公司轉(zhuǎn)入的藥品生產(chǎn)文號能順利的進入生產(chǎn)環(huán)節(jié)。2013年8月，江沨將其持有的*甲公司28%股份作價人民幣1680萬元轉(zhuǎn)讓給張某某。張某某將*甲公司更名為貴州大漢制藥有限公司（以下簡稱*乙公司）。董某某、羅某某與胡某某轉(zhuǎn)為各自在*乙公司占有24%的干股，胡某某先后安排王某某、黃云替董某某、羅某某與胡某某代持該股份。2016年8月，經(jīng)董某某、胡某某、羅某某與張某某商定，*乙公司將全部股權(quán)以人民幣6500萬元的價格轉(zhuǎn)讓給海南伊順藥業(yè)有限公司（以下簡稱海南**公司）。

經(jīng)查，上述股權(quán)交易價格人民幣6500萬元，因需扣除*乙公司負債人民幣1840萬元，實際股權(quán)價值人民幣4660萬元。胡某某、董某某、羅某某所占干股共計72%的股份，實際價值人民幣3355.2萬元。

經(jīng)查，上述股權(quán)價值人民幣4660萬元，海南伊順公司實際已支付給大漢公司人民幣3360萬元。剩余人民幣1300萬元需*乙公司持有的藥品藥號注冊成功才予支付，因至案發(fā)時未注冊成功故未支付。

經(jīng)查，張某某在得到轉(zhuǎn)讓款過程中，共計交給胡某某人民幣1100萬元，后由胡某某在其與董某某、羅某某再分配，董某某分得人民幣400萬元，胡某某分得人民幣600萬元，羅某某分得人民幣100萬元。

經(jīng)查，*甲公司、*乙公司成立后，至案發(fā)前未分紅，胡某某、董某某、羅某某未出資，也未參與經(jīng)營管理。

認定上述事實的證據(jù)如下：

1.書證：立案決定書、戶籍信息、破案經(jīng)過、委托持股（代持股）協(xié)議復(fù)印件、關(guān)于指定轉(zhuǎn)讓代持股份授權(quán)書復(fù)印件、收入支出表復(fù)印件、藥品申請材料、藥品注冊管理辦法、公司注冊資料、賬務(wù)憑證等；

2.證人證言：證人胡某某、羅某某董某某等證人證言；

3.被告人江沨供述與辯解；

4.鑒定意見。

本院認為，被告人江沨作為貴陽**制藥有限公司實際控制人為謀取單位不正當利益，向時任貴州省食品藥品監(jiān)督管理局局長董某某、時任貴州省食品藥品監(jiān)督管理局稽查局局長胡某某、時任貴州省食品藥品監(jiān)督管理局注冊處處長羅某某行賄*甲公司干股72%,最后轉(zhuǎn)讓給海南伊順后變現(xiàn)的實際價值人民幣為3355.2萬元，數(shù)額特別巨大，其行為已觸犯《中華人民共和國刑法》第三百九十三條之規(guī)定：單位為謀取不正當利益而行賄，或者違反國家規(guī)定，給予國家工作人員以回扣、手續(xù)費，情節(jié)嚴重的，對單位判處罰金，并對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金。被告人貴陽**制藥有限公司、江沨犯罪事實清楚，證據(jù)確實、充分，應(yīng)當以單位行賄罪追究刑事責(zé)任。被告人江沨具有自首情節(jié)，根據(jù)《中華人民共和國刑法》第六十七條第一款之規(guī)定，可以從輕處罰。根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百七十二條的規(guī)定，提起公訴，請依法判處。

此致

貴州省貴陽市南明區(qū)人民法院

檢察員：紀承昕、李勇

2018年7月24日

一、被告人江沨被取保候?qū)?，?lián)系電話：1518511****。

二、隨案移送：1、偵查卷六卷；

2、量刑建議書一份。