湖南省衡山縣人民檢察院

起?訴?書

山檢公訴刑訴〔2019〕124號

被告人全超國，男，1991年**月**日出生，居民身份證號碼4304221991********，漢族，高中肄業(yè)文化，無業(yè)，戶籍所在地湖南省衡陽市衡南縣**鎮(zhèn)**村**組，現(xiàn)住衡陽市雁峰區(qū)**路**小區(qū)**棟**室。因涉嫌非法吸收公眾存款罪，于2019年1月12日被衡陽市公安局蒸湘分局刑事拘留，經(jīng)衡陽市蒸湘區(qū)人民檢察院批準，于2019年2月2日被衡陽市公安局蒸湘分局執(zhí)行逮捕。

本案由衡陽市公安局蒸湘分局偵查終結(jié)，衡陽市人民檢察院于2019年5月6日指定本院管轄，衡陽市公安局蒸湘分局于2019年7月2日以被告人全超國涉嫌非法吸收公眾存款罪，向本院移送審查起訴。本院受理后，于2019年7月4日已告知被告人有權(quán)委托辯護人，依法訊問了被告人，審查了全部案件材料。本院于2019年7月30日第一次退回偵查機關(guān)補充偵查，偵查機關(guān)于2019年8月30日補查重報。

經(jīng)依法審查查明：

湖南**置業(yè)股份有限公司于2009年11月3日在衡陽市**商行政管理局注冊成立，法定代表人為劉某甲（另案處理），公司地址為：湖南省衡陽縣***。公司經(jīng)營范圍：太陽能光伏發(fā)電站的建設(shè)；房地產(chǎn)開發(fā)；太陽能光伏組件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；太陽能光伏超白鋼化玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。至2014年劉某甲持有該公司60%股份、趙某甲（另案處理）持有20%股份、賀某甲持有10%股份、劉某甲持有10%股份。后由劉某己代持90%股份，賀某甲持有10%股份。法定代表人和實際負責(zé)人均為劉某甲。

2016年，該公司需要資金用于廠房建設(shè)和建立辦公大樓，于是當年6月以股權(quán)方式進行融資，交由趙某甲具體負責(zé)。趙某甲經(jīng)人介紹認識了被告人全超國及邵某甲（另案處理），由二人組織團隊以湖南**置業(yè)股份有限公司、投資人簽訂兩方協(xié)議進行融資。不久，劉某甲及趙某甲認為此行為違法，遂開始準備收購融資中介公司。

衡陽**民間資本投融資中介服務(wù)有限公司于2014年5月22日在衡陽市**商行政管理局注冊成立，公司地址：衡陽市高新區(qū)**室。2015年4月2日該公司住所變更為衡陽市石鼓區(qū)**街**號**號門面。2016年8月，趙某甲與劉某甲商議后與該公司法定代表人開始協(xié)商收購事宜，同年10月19日該公司法定代表人變更為李某甲（另案處理）。公司經(jīng)營范圍：民間資本投融資中介服務(wù)，民間資本投融資交易信息登記，民間資本投融資業(yè)務(wù)咨詢，民間資本理財信息咨詢服務(wù)（不含銀行、保險、證券期貨）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。該公司下設(shè)兩個部門分別是：衡陽市石鼓區(qū)**號門面的業(yè)務(wù)部；衡陽市蒸湘區(qū)**室的財務(wù)部。

2016年10月25日，衡陽**民間資本投融資中介服務(wù)有限公司為甲方、湖南**置業(yè)股份有限公司為乙方簽訂融資服務(wù)合同，約定乙方委托甲方尋找或介紹出資方，融資數(shù)額為500萬人民幣，融資利率年息24%。兩方法定代表人均簽字，并蓋有各公司公章。當日，兩公司簽訂經(jīng)營收益權(quán)質(zhì)押合同，約定湖南**置業(yè)股份有限公司以100兆瓦太陽能光伏電站項目產(chǎn)電輸出、廠房租賃經(jīng)營收益權(quán)作為質(zhì)押。劉某甲簽字，并蓋有各公司公章。當日，湖南**置業(yè)股份有限公司出具代收款委托函，約定趙某甲所持建設(shè)銀行卡：62366829500********、62146629********卡內(nèi)信息為融資款項的收款信息，收付款視為向湖南**置業(yè)股份有限公司完成的合法財務(wù)憑證。法定代表人劉某甲簽字，并蓋有湖南**置業(yè)股份有限公司公章。2017年2月17日，甲方衡陽**民間資本投融資中介服務(wù)有限公司、乙方湖南**置業(yè)股份有限公司簽訂融資服務(wù)合同，約定乙方委托甲方尋找或介紹出資方，融資數(shù)額為2000萬人民幣，融資利率年息16.8%。兩方法定代表人均簽字，并蓋有各公司公章。2017年3月18日，湖南**置業(yè)股份有限公司出具授權(quán)委托書，授權(quán)趙某甲代表該公司負責(zé)辦理對外融資洽談相關(guān)事宜，授權(quán)期限為2017年3月18日至2017年6月30日，該公司對被授權(quán)人依規(guī)定接洽的有關(guān)事宜均承擔(dān)法律責(zé)任。法定代表人劉某甲簽字，并蓋湖南**置業(yè)股份有限公司公章。2017年3月23日，湖南**置業(yè)股份有限公司再次出具授權(quán)委托書，委托衡陽**民間資本投融資中介服務(wù)有限公司作為該公司合法委托代理單位，代理該公司對100兆瓦太陽能光伏電站辦公樓1.8萬平方米工程建設(shè)融資，金額為人民幣2000萬人民幣，并進行代收和代付活動有關(guān)的財務(wù)事務(wù)，期限為365天，在整個代收代付的過程中，衡陽**民間資本投融資中介服務(wù)有限公司的一切行為，均代表該公司，與該公司的行為具有同等法律效力，該公司將承擔(dān)代理單位行為的全部法律后果和法律責(zé)任，代理單位無權(quán)轉(zhuǎn)換代理權(quán)。法定代表人劉某甲簽字，并蓋湖南**置業(yè)股份有限公司公章。當日，兩公司簽訂經(jīng)營收益權(quán)質(zhì)押合同，約定湖南**置業(yè)股份有限公司以100兆瓦太陽能光伏電站項目產(chǎn)電輸出、廠房租賃經(jīng)營收益權(quán)作為質(zhì)押。法定代表人劉某甲簽字，并蓋各公司公章。2017年3月17日，湖南**置業(yè)股份有限公司出具代收代付款項承諾，內(nèi)容為：鑒于貴司（衡陽**民間資本投融資中介服務(wù)有限公司）與我司湖南**置業(yè)股份有限公司于2017年3月23日簽訂編號為：ZQ質(zhì)002號《民間資金借款合同》（三方），為了便于結(jié)算，現(xiàn)我司向貴司承諾，貴司可依約向出借人代收本金、代付利息，且我司向貴司提供我司認可的結(jié)算印章一枚。并蓋有湖南**置業(yè)股份有限公司公章。

衡陽**民間資本投融資中介服務(wù)有限公司由趙某甲、李某甲負責(zé)日常運營及管理，由全超國、邵某甲負責(zé)組織業(yè)務(wù)部門工作人員何某甲、劉某丙、鄧某甲、王某乙（四人均另案處理）等人制作以介紹湖南**置業(yè)股份有限公司為內(nèi)容的宣傳單，并發(fā)放宣傳單以高息（年息20%-24%）吸引公眾存款，并多次召開推廣會等。自2016年6月至2017年12月，全超國負責(zé)管理融資業(yè)務(wù)部門期間，湖南**置業(yè)股份有限公司和衡陽**服務(wù)有限公司未經(jīng)國家職能部門許可，違反國家金融管理法律法規(guī)，吸收公眾存款8937.2萬元。

湖南**會計師事務(wù)所出具的司法鑒定意見書（湘暉帆鑒字[2019]第05號）證實湖南**置業(yè)股份有限公司、衡陽市**民間資本投融資中介服務(wù)有限公司吸收公眾存款金額總額為8222.6萬元。

湖南**會計師事務(wù)所出具的司法鑒定意見書（補充）（湘**鑒字[2019]第05-1號）證實新增投資人23人，湖南**置業(yè)股份有限公司、衡陽市**民間資本投融資中介服務(wù)有限公司新增吸收公眾存款金額為130萬，總額為8352.6萬元。

湖南**會計師事務(wù)所出具的司法鑒定意見書（補充）（湘**鑒字[2019]第05-2號）證實新增投資人550人，湖南**置業(yè)股份有限公司、衡陽市**民間資本投融資中介服務(wù)有限公司新增吸收公眾存款金額為3628.3萬，總額為11980.9萬元。

湖南**會計師事務(wù)所出具的司法鑒定意見書（湘暉帆鑒字[2019]第06號）證實湖南**置業(yè)股份有限公司自成立以來的經(jīng)營及資產(chǎn)負債情況：A、截止2018年6月30日，湖南**置業(yè)股份有限公司財務(wù)報表反映資產(chǎn)總額為218463535.73元，負債總額為244298730.60元，所有者權(quán)益總額為-25835194.87元；湖南**置業(yè)股份有限公司自成立以來，公司財務(wù)報表反映累計虧損55853194.87元。B、根據(jù)提供的資料，湖南**咨詢有限公司對湖南**置業(yè)股份有限公司位于衡陽縣樟樹鄉(xiāng)**、**、**村共三宗國有工業(yè)土地使用權(quán)進行了評估，評估目的用于抵押融資，評估基準日為2014年12月2日，總面積為333337平方米（約500畝），評估總價為10631萬元。C、根據(jù)提供的資料，湖南**有限責(zé)任公司對湖南**置業(yè)股份有限公司位于衡陽縣樟樹鄉(xiāng)**、**、**村101-104室工業(yè)房地產(chǎn)進行了評估，評估目的用于抵押融資，評估基準日為2015年7月31日，總面積為22324.2平方米，評估總價為4344萬元（不含土地使用權(quán)價值）。

衡陽市公安局刑事科學(xué)技術(shù)研究所出具的衡公物鑒（文檢）字[2019]12號物證鑒定書，證實2017年3月18日湖南**置業(yè)股份有限公司的授權(quán)委托書、2017年3月23日湖南**置業(yè)股份有限公司的授權(quán)委托書、2016年10月25日合同編號為“ZQ服001”的融資服務(wù)合同、2017年2月17日合同編號為“ZQ服002”的融資服務(wù)合同、2016年10月25日的代收款委托函共五份檢材原件上內(nèi)容為“劉某甲”的可疑簽字與2016年10月19日的湖南**置業(yè)股份有限公司發(fā)文審批單、2017年8月31日的湖南**置業(yè)股份有限公司付款審批表、2016年12月27日的報銷費用單共三份樣本原件上的同內(nèi)容的簽字是同一人書寫形成。

衡陽市公安局物證鑒定所出具的衡公物鑒（文檢）字[2019]15號物證鑒定書，證實2016年11月30日的合同編號為ZQ201611年**民字第266號民間資金借款合同、2017年9月30日的合同編號為ZQ201709年**民字第336號民間資金借款合同、2016年10月25日的合同編號為ZQ服001的融資服務(wù)合同共三份檢材原件上內(nèi)容為“湖南**置業(yè)股份有限公司4304079017793”的可疑印文與2016年11月19日湘**字201610號的關(guān)于請求撥付金太陽釋放工程項目補助資金的報告、廠房招租獎勵辦法共兩份樣本原件上的同內(nèi)容的印文不是同一印章印面蓋印形成的。

衡陽市公安局物證鑒定所出具的衡公物鑒（文檢）字[2019]19號物證鑒定書，證實2016年11月30日的合同編號為ZQ201611年**民字第266號民間資金借款合同、2017年9月30日的合同編號為ZQ201709年**民字第336號民間資金借款合同、2018年3月9日的合同編號為ZQ201803年**民字第095號民間資金借款合同共三份檢材原件上內(nèi)容為“湖南**置業(yè)股份有限公司4304079017793”的可疑印文是同一印面蓋印形成的；2017年2月17日的合同編號為ZQ服002的融資服務(wù)合同、2017年3月18日的湖南**置業(yè)股份有限公司的授權(quán)委托書、2017年3月23日的湖南**置業(yè)股份有限公司的授權(quán)委托書、2016年10月25日的代收款委托函、2017年3月17日的代收代付款項承諾共五份檢材原件上內(nèi)容為“湖南**置業(yè)股份有限公司430407006473”的可疑印文與辦案單位提供的印章模板（由衡陽市**有限公司提供）樣本上同內(nèi)容的印文不是同一印面蓋印形成的。

衡陽市公安局刑事科學(xué)技術(shù)研究所的衡公物鑒（電證）字[2018]42號檢驗報告，證實對劉某甲、趙某甲所使用的手機進行檢驗（檢材編號08201800930001為趙某甲的“iphone”蘋果手機，檢材編號08201800930002為劉某甲的“SAMSUNG”三星手機），恢復(fù)并提取了手機中的微信賬號及聊天記錄等數(shù)據(jù)，存錄于移動硬盤中。

案發(fā)后，衡陽市公安局蒸湘分局查封、凍結(jié)湖南**置業(yè)股份有限公司、衡陽**服務(wù)有限公司、劉某甲、趙某甲、全超國等人部分財產(chǎn)。

被告人全超國于2019年1月21日被衡陽市公安局蒸湘分局辦案民警抓獲歸案。

認定上述事實的證據(jù)如下：1.書證：抓獲經(jīng)過、到案說明、被告人的戶籍資料、民間資金借款合同、借條及活期存款憑證、融資服務(wù)合同、代收款委托函、代收代付款項承諾、授權(quán)委托書、經(jīng)營收益權(quán)質(zhì)押合同復(fù)印件、關(guān)于設(shè)立石鼓區(qū)金融工作辦公室的通知、工作小結(jié)、衡陽市民間融資中介服務(wù)機構(gòu)管理實施細則、衡陽縣金融工作辦公室關(guān)于湖南**置業(yè)股份有限公司相關(guān)情況的說明、關(guān)于湖南**置業(yè)股份有限公司相關(guān)情況的說明、湖南**置業(yè)股份有限公司收款匯總表及付款匯總表、內(nèi)資企業(yè)登記基本情況表、營業(yè)執(zhí)照、個體工商戶登記基本信息、股份認購合同、公司登記（備案）申請表、股東會議決議、股東身份證明、公司設(shè)立登記申請書、股東出資信息表、公司章程、湖南**置業(yè)股份有限公司與衡陽**民間資本投融資中介服務(wù)有限公司雙向致函復(fù)印件、微信聊天記錄、宣傳單頁、年會活動策劃方案、員工交單表、客戶簽收表、投資融資申請表、借款合同及收據(jù)、印章印記、印章準制證、公告、印章模板、用電合同、房地產(chǎn)權(quán)登記信息表、抵押權(quán)登記信息表、衡陽市房屋登記信息表、個人名下房地產(chǎn)登記情況查詢證明、不動產(chǎn)登記資料結(jié)果證明、房屋租賃合同、資產(chǎn)負債表、利潤表、土地登記卡、土地預(yù)登記證書發(fā)放登記臺賬、呈請查封不動產(chǎn)報告書、呈請查封財產(chǎn)報告書、呈請查封報告書、關(guān)于協(xié)助凍結(jié)湖南**置業(yè)有限公司發(fā)電收益的函、關(guān)于協(xié)助凍結(jié)趙某甲房屋租金的函、關(guān)于協(xié)助凍結(jié)湖南**置業(yè)股份有限公司廠房租金的函、關(guān)于協(xié)助處理湖南**置業(yè)股份有限公司拖欠員工工資的函、衡陽縣人民政府專題會議紀要、查封登記信息表、投資客戶統(tǒng)計表、舉報線索、辦案說明、湖南**置業(yè)股份有限公司發(fā)文審批單、關(guān)于請求撥付金太陽示范工程項目補助資金的報告、廠房招租獎勵辦法復(fù)印件、廠房租賃合同復(fù)印件、收租金明細、家具購銷合同、固定家具價格單、商品房買賣合同、芒果汽車訂購協(xié)議、轉(zhuǎn)讓合同、名店**洲際酒店（原身為**亞太酒店）轉(zhuǎn)讓事情經(jīng)過說明、**亞太國際酒店會員名冊、POS機的登記情況、海科融通公司提交的資料、支付賀某丙、費某某款項明細表、支付夏某某酒店經(jīng)營權(quán)211萬元資金來源情況表、趙某甲支付王某丁38萬元資金來源情況表、趙某甲支付顏某某44萬元資金來源情況表、關(guān)于終止房屋租賃合同的告知函、關(guān)于終止金化國貿(mào)中心**商鋪租賃合同的協(xié)議、收**租金明細表、**車行工商登記、梁某某、李某丁訴湖南**置業(yè)股份有限公司、衡陽市**民間資本投融資中介服務(wù)有限公司民間借貸糾紛一案案卷、湖南**置業(yè)股份有限公司收融資款資金去向明細表、被告人趙某甲、李某戊等的自述材料、被告人趙某某、李某戊的對賬資料、集資人提供的資料、楊某乙提交的**公司賬目、扣押清單復(fù)印件、公安行政處罰決定書復(fù)印件、湖南省**置業(yè)股份有限公司章程、銀行交易明細、存折復(fù)印件、銀行回執(zhí)、股東會決議復(fù)印件、結(jié)算單復(fù)印件、照片、情況說明、資金表、付款資金清單、衡陽**民間資本投融資中介服務(wù)有限公司收款明細表、電費結(jié)算協(xié)議復(fù)印件、批復(fù)及復(fù)函復(fù)印件、約談概況、**公司文件復(fù)印件、承諾書、稅務(wù)登記、建設(shè)工程規(guī)劃許可證等復(fù)印件、繳款書、稅收憑證復(fù)印件、證明、分布式電源客戶電費結(jié)算單、退款明細、結(jié)算明細、合同明細表、工資表、支出明細表、加油卡使用登記表、開戶許可證、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、保證合同、抵押合同、現(xiàn)金流量表、會計報表、審計報告、收益權(quán)質(zhì)押合同、賬戶監(jiān)管協(xié)議、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證、銀行查詢資料、臨時羈押證明、**公司的公章和使用登記表、借條、網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬回單、湖南省農(nóng)村商業(yè)銀行業(yè)務(wù)憑證、執(zhí)行裁定書、發(fā)票、收條、付款指令、付款憑證、不可撤銷保證合同、借據(jù)、收據(jù)、說明、備忘錄、集資款統(tǒng)計表、短信截圖、通話記錄、初步審查意見、**非吸案查封凍結(jié)資產(chǎn)及隨案移交物品清單、銀行流水、活期存款憑證、手機開戶情況、股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保借款承諾書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議**公司賬目表、轉(zhuǎn)賬憑條、民事判決書、微信轉(zhuǎn)賬記錄、收款回單、工程勞務(wù)承包協(xié)議書、投資款去向表、個人賬戶信息、個人活期明細信息等書證材料；2.證人王某甲、何某甲、楊某甲、彭某甲、毛某某、周某甲、許某甲、蔣某甲、徐某甲、劉某甲、劉某乙、彭某乙、左某甲、朱某甲、陳某甲、曾某甲、龍某甲、譚某某、莫某某、唐某甲、陳某乙、王某乙、劉某丙、李某甲、羅某甲、唐某乙、申某某、王某丙、伍某某、匡某某、肖某甲、胡某某、曾某乙、吳某甲、唐某丙、李某乙、劉某丁、左某乙、秦某某、劉某戊、唐某丁、朱某乙、吳某乙、潘某某、易某某（易某甲）、朱某丙、蔣某乙、侯某某、劉某己、王某丁、戴某某、黃某甲、謝某某、王某戊、封某某、肖某乙、劉某庚、何某乙、陶某某、歐某某、王某己、曾某丙、周某乙、何某丙、夏某某、賀某甲、邱某某、楊某乙、曹某甲、曾某丁、曾某戊、周某丙、李某丙、周某丁、蔣某丙、王某庚、唐某戊、張某甲、肖某丙、朱某丁、曹某乙、張某乙、龐某某、徐某乙、許某乙、彭某丙、肖某丁、陳某丙、高某某之、廖某某、汪某某、羅某乙、劉某辛、丁某某、蔣某丁、賀某乙、李某丁、李某戊、劉某壬、龍某乙、龍某丙、李某己、林某某、馮某某、費某某、賀某丙、鄧某甲、鄧某乙、黃某乙、李某庚、凌某某、黃某丙、李某辛、蔣某乙、劉某癸、楊某丙、肖某戊、謝某某等證言；3.被告人全超國的供述與辯解；4.同案人劉某甲、趙某甲、李某甲、李某戊、李某辛、王某乙、趙某某、吳某某、何某甲、王某甲、劉某丙、鄧某甲的供述與辯解；5.鑒定意見、檢驗報告及情況說明；6.搜查、辨認筆錄；7.視頻資料、電子數(shù)據(jù)。

本院認為，湖南**置業(yè)股份有限公司違反國家金融管理法律法規(guī)，未經(jīng)國家職能機關(guān)批準，以高息向不特定多數(shù)人吸收存款，擾亂金融管理秩序，被告人全超國積極參與，數(shù)額巨大，其行為觸犯了《中華人民共和國刑法》第一百七十六條之規(guī)定，犯罪事實清楚，證據(jù)確實、充分，應(yīng)當以非法吸收公眾存款罪追究其刑事責(zé)任。本案系共同犯罪，被告人全超國系主犯，故還應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國刑法》第二十五條第一款、第二十六條第一、四款之規(guī)定處罰?，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百七十六條第一款的規(guī)定，特對被告人全超國提起公訴，請依法判處。

此致

衡山縣人民法院

檢察員：譚林敏

2019年9月29日

附：

1.被告人全超國現(xiàn)羈押于衡陽市看守所。

2.案卷材料和證據(jù)39冊。

3.證人名單1份。

4.衡陽市公安局蒸湘分局查封、凍結(jié)財產(chǎn)清單復(fù)印件。