上海市人民檢察院第一分院

起?訴?書

滬檢一分金融刑訴〔2020〕107號

被告人何某某，男，1968年**月**日生，公民身份號碼3522301968********，漢族，福建省周寧縣人，初中文化，系上海奉賢**經(jīng)營管理有限公司**，住上海市奉賢區(qū)**園**弄**號。因涉嫌內(nèi)幕交易罪于2019年9月27日被上海市公安局取保候?qū)?，同?1月29日被本院取保候?qū)彙?/span>

本案由上海市公安局偵查終結(jié)，以被告人何某某涉嫌內(nèi)幕交易罪，于2019年11月22日移送本院審查起訴。本院受理后，已于法定期限內(nèi)告知被告人有權(quán)委托辯護人和認罪認罰可能導致的法律后果，依法訊問了被告人，聽取了辯護人的意見，審查了全部案件材料。期間，依法退回補充偵查1次。

經(jīng)依法審查查明：

被告人何某某與上海**實業(yè)集團有限公司（下稱“**集團”）存在經(jīng)營合作關(guān)系。期間，**集團欲通過下屬常州**傳媒有限公司（下稱“**文化公司”）收購**投資控股有限公司（下稱“**公司”）持有的**傳媒控股有限公司（下稱“**控股公司”）50%股權(quán)，間接完成對**控股公司實際控制的**傳媒集團股份有限公司（系深交所上市公司，下稱“**傳媒”）部分股份的收購。雙方達成意向后，**集團**朱某某、副總裁曹某某、**部**肖某某等知情人員于2016年10月底赴北京商討簽訂收購協(xié)議，被告人何某某亦因其它事務同期抵京。同年11月1日晚，何某某與曹某某、肖某某等人在北京一同吃夜宵時，從曹某某處獲悉上述**集團收購**傳媒的內(nèi)幕信息，即于次日由其本人或指使朋友馬某某操作其實際控制的“彭某某”證券賬戶，大量買入“**傳媒”股票共80萬股，交易金額930.38萬余元。

同年11月2日，**文化公司與**公司正式簽訂收購協(xié)議，**傳媒于11月3日對外發(fā)布公告。同年11月18日，何某某將上述收購的**傳媒股票全部賣出，共虧損22.16萬余元。

2019年9月27日，何某某接公安機關(guān)電話通知后主動到案接受調(diào)查，并如實供述上述犯罪事實。

認定上述事實的主要證據(jù)如下：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、**傳媒公告、證券開戶資料及交易記錄、銀行交易明細、證監(jiān)會處罰決定書等書證；上海上審會計師事務所司法鑒定意見書等鑒定意見；光盤等電子數(shù)據(jù)；王某某、朱某某、馬某某等證人的證言及被告人何某某的供述。

上述證據(jù)收集程序合法，內(nèi)容客觀、真實，足以認定指控事實。被告人何某某對指控的犯罪事實沒有異議，自愿適用認罪認罰程序。

本院認為，被告人何某某非法獲取對證券交易價格有重大影響的內(nèi)幕信息，在相關(guān)信息尚未公開前，交易該證券，情節(jié)特別嚴重，其行為已觸犯《中華人民共和國刑法》第一百八十條第一款之規(guī)定，犯罪事實清楚，證據(jù)確實、充分，應以內(nèi)幕交易罪追究刑事責任。鑒于何某某具有自首情節(jié)，認罪認罰態(tài)度較好，根據(jù)《中華人民共和國刑法》第六十七條第一款之規(guī)定，可以減輕處罰。根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百七十六條之規(guī)定，提起公訴，請依法審判。

此致

上海市第一中級人民法院

檢??察??員：??顧佳

2020年3月18日

附：

1.?被告人何某某現(xiàn)取保候?qū)彛?lián)系方式1390185****）。

2.?偵查卷宗6冊、鑒定意見書2冊。

3.?證人名單1份。

4．認罪認罰具結(jié)書1份。