原告：趙某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地山西省長治市。
　　委托訴訟代理人：馮亞偉，上海明倫律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：姚遠，上海明倫律師事務所律師。
　　被告：趙艷麗，女，漢族xxxx年xx月xx日出生，戶籍地河北省高碑店市團結西路建興巷2號房產(chǎn)局家屬樓3號樓2單元102室。
　　被告：上海天哪物流有限公司，注冊地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：趙艷麗，該公司董事長。
　　上列二被告共同委托訴訟代理人：卞建平，北京市京師(上海)律師事務所律師。
　　原告趙某與被告趙艷麗公司增資糾紛一案，本院于2018年4月9日立案受理后，于2018年7月5日依原告申請追加上海天哪物流有限公司(以下簡稱天哪公司)為本案共同被告參加訴訟，依法由審判員沈增適用簡易程序公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人馮亞偉、被告趙艷麗及二被告的共同委托訴訟代理人卞建平到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、解除原告與被告趙艷麗于2015年1月簽訂的《股權代持協(xié)議》；2、被告天哪公司向原告返還增資款人民幣(下同)20萬元；3、被告趙艷麗對上述款項承擔共同還款責任。事實和理由：原告系被告表妹，被告系原告阿姨之女，2015年趙艷麗描述其名下公司正在上市，故強烈推薦原告按每股2元代持其10萬股共計20萬元的股權，隨后原告按照趙艷麗的指示將上述錢款轉入天哪公司賬戶。事后原告試圖了解天哪公司上市情況,卻被告知根本沒有上市，原告從其他親友處得知，趙艷麗還以同樣方式騙取其他親友錢款，同時原告還對社會其他人員也負有較多債務。鑒于此，原告代持的基礎和目的根本無法實現(xiàn)，原告趕緊聯(lián)系趙艷麗核實情況，沒想到其翻臉不認人，最終協(xié)商無果。原告認為，雙方本系親屬，趙艷麗捏造事實、隱瞞真相，編造所謂虛假上市事由騙取原告信任，進而占有上述錢款拒不返還，至于收益上市更是空談,故原告認為上當受騙,且合同目的根本無法實現(xiàn)，故訴至法院。
　　被告趙艷麗、天哪公司共同辯稱，不同意原告訴訟請求。1、協(xié)議有效成立，原告是天哪公司實際股東，趙艷麗只是代持；2、雙方的法律關系是原告與天哪公司之間發(fā)生的，二被告是獨立的主體且財產(chǎn)獨立，天哪公司的責任不應轉嫁趙艷麗承擔；3、原告已經(jīng)是實際股東，在沒有法定情形下，股東不能抽逃出資。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質證。關于原告提交的聊天記錄真實性爭議，二被告認為該聊天記錄不完整，原告雖然提供了原始手機，但部分聊天內容被原告刪除。對此，趙艷麗作為聊天記錄的當事人也應持有聊天記錄，現(xiàn)其否認聊天記錄的完整性，又無法舉證自己持有的聊天記錄，故本院對原告提供的聊天記錄予以采納。當事人對其他證據(jù)真實性均無異議，本院予以確認并在卷佐證。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：2015年4月，原告(乙方)與趙艷麗(甲方)、天哪公司(標的公司)簽訂一份股權代持協(xié)議，載明：鑒于標的公司原注冊資本5,000萬元，乙方于2015年3月22日與標的公司簽訂了正式的《增資擴股認購協(xié)議》，向標的公司投資20萬元，認購價格為2元/股，共認購10萬股?，F(xiàn)甲、乙雙方協(xié)商一致同意及確認，乙方在本次定向增發(fā)中所獲得的全部股權由甲方代持。1、實際持股比例：乙方以認購新增注冊資本的方式,向標的公司注入資金20萬元，取得20萬股標的公司股份,甲方不可撤銷地承諾確認乙方在標的公司中的實際出資。2、代持安排：甲、乙雙方協(xié)商一致同意由甲方代表乙方成為記載在標的公司股東名冊中的股東。甲方無權對乙方的股權及該股權的收益權設置任何形式的抵押權、質押權以及任何其他形式的處置權。乙方委托甲方根據(jù)標的公司的章程行使代持的股權部分的所有股東權利。3、利潤分配在甲方從標的公司獲得利潤分配后的3個工作日內,甲方應按乙方實際擁有的股權比例將乙方應得分紅匯至乙方指定的賬戶,乙方自己負擔應繳稅費。甲方在標的公司破產(chǎn)清算中取得的份額按同樣方式向乙方支付。甲方由于執(zhí)行該支付時產(chǎn)生任何直接的相關費用，由乙方按分紅比例承擔。4、標的公司股本擴張：在標的公司實施增資或引進其他戰(zhàn)略投資者等股本擴張時，乙方應按標的公司與戰(zhàn)略投資者的投資協(xié)議的約定進行增資或股權稀釋。5、報酬：甲方同意無償為乙方進行該股權代持。……7、違約責任：一方違反本協(xié)議約定的，應承擔相應的違約責任，對守約方的實際損失和合理的預期收益給予賠償。任何有關逾期支付情形中,違約方應承擔逾期金額日息萬分之五的罰息?！?0、期限：本協(xié)議的期限為三年，從本協(xié)議生效日起算。在本協(xié)議期限內，乙方不得提前終止本協(xié)議，終止委托代持。協(xié)議到期后,雙方另行商議本協(xié)議是否延期,但乙方請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的,須經(jīng)標的公司其他股東半數(shù)以上同意……。該協(xié)議甲方落款處由趙艷麗簽字，并加蓋了天哪公司的合同專用章。2015年4月21日，原告向天哪公司支付20萬元。
　　此后，原告與趙艷麗就代持協(xié)議發(fā)生爭議，雙方通過微信進行多次溝通。2017年7月3日聊天記錄中，趙艷麗陳述“哪怕公司垮了，我都會用房子貸款，也會把錢還給你”，2017年11月13日聊天記錄中，趙艷麗稱“……我也是好意，公司我現(xiàn)在弟弟也正在引入風投，基本上談的12月份都差不多了，已經(jīng)兩個月了，我現(xiàn)在也是到另外一家來打工來了，但是你的錢我一分都不會少，我也會以最快速度還你”、“所以我現(xiàn)在還是請你不要去逼我，我現(xiàn)在以最快的速度賣房、借錢，你的條件怎么也比我好一萬倍……總的來說，你給公司投入的這個錢，公司就算完蛋了，也由我來負責”、“我說他那個投資公司這個錢，我會想辦法把那個給他的，你跟阿媽說讓她別著急，我還特意給老舅說，我說的那個現(xiàn)在公司那邊不是那個人投資剛要開張，這個時候如果三姨過來鬧，這樣顯得多難看呀。因為我現(xiàn)在最近實在沒錢，把信用卡全都掏空了?！?br/>　　另查明，天哪公司成立于2012年5月17日，注冊資本5,000萬元，法定代表人為趙艷麗。天哪公司自2015年5月發(fā)生數(shù)次股東及股權比例變更，也形成了相應的股東會決議。但注冊資本未發(fā)生變化，也未形成相應的增資決議?！豆蓹啻謪f(xié)議》上記載的2015年3月22日簽訂的《增資擴股認購協(xié)議》實際沒有簽訂。
　　本院認為，原告雖然沒有在系爭協(xié)議上簽名，但其按協(xié)議約定金額向天哪公司支付了20萬元，已經(jīng)實際認可并履行了協(xié)議內容。系爭協(xié)議系各方真實意思表示，未違反法律強制性規(guī)定，為有效協(xié)議，各方均應恪守履行。根據(jù)協(xié)議第1條約定，原告系以“新增注冊資本的方式”向天哪公司注入資金。原告支付款項后，天哪公司既未形成增資決議，注冊資本亦未發(fā)生變化。從系爭協(xié)議內容來看，原告投入的20萬元系作為天哪公司的新增注冊資本，其增資部分所獲得的股權由趙艷麗代持。協(xié)議簽訂至今已逾三年，天哪公司尚未增資，原告以增資方式成為天哪公司股東的合同目的并未實現(xiàn)，趙艷麗代原告持有增資對應股權也無法實際履行。鑒于天哪公司作為協(xié)議一方在落款處蓋章確認，其對原告投入款項性質系增資款及趙艷麗代持等合同內容均知曉?，F(xiàn)天哪公司未實際增資，二被告未履行系爭合同約定的義務，趙艷麗在聊天記錄中也多次表示天哪公司愿意退還款項。故原告要求解除合同，并要求天哪公司退還收取的增資款于法有據(jù)，本院予以支持。至于雙方爭議的上市事宜，系爭協(xié)議對此并未約定，故與協(xié)議是否符合解除條件無關。關于被告認為原告要求收回投資款系抽逃出資，鑒于天哪公司并未實際增資，原告要求返還增資款并不構成抽逃出資，二被告的該項意見本院不予采納。此外，趙艷麗稱其已經(jīng)實際代原告持有股權，股權經(jīng)過了稀釋。但在證據(jù)交換和庭審過程中，其對原告實際持有的天哪公司股權份額卻陳述“具體要會計算，我不清楚怎么算的”、“需要當場計算”。且各方并未就原告以增資方式入股變更為股權稀釋方式入股達成過新的合意。故趙艷麗認為其已實際履行了代持協(xié)議的意見，本院不予采納。
　　關于趙艷麗是否應當承擔還款責任。根據(jù)原告提供的聊天記錄內容，原告是向趙艷麗個人，而非向天哪公司催討款項。趙艷麗在聊天記錄中也多次表達了愿意向原告返還款項，但家庭情況和公司情況困難，希望原告能給予其適當籌款時間的意思。其表述的“我現(xiàn)在也是到另外一家來打工來了，但是你的錢我一分都不會少，我也會以最快速度還你”、“因為我現(xiàn)在最近實在沒錢，把信用卡都掏空了”等，都表達了其個人向原告清償?shù)囊馑?。因此，趙艷麗在聊天記錄中向原告作出的種種承諾，系債的加入行為。原告主張趙艷麗承擔共同還款責任有事實依據(jù)，本院予以支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第(四)項、第九十七條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、解除原告趙某與被告趙艷麗、上海天哪物流有限公司簽訂的《股權代持協(xié)議》；
　　二、被告趙艷麗、上海天哪物流有限公司于本判決生效之日起十日內共同向原告趙某返還增資款20萬元。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費已減半收取計2,150元，由被告趙艷麗、上海天哪物流有限公司共同負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：沈??增

書記員：顧臻霞