上訴人（原審原告）：趙某某，男，漢族，住泊頭市。
委托代理人：孟祥棟，河北孟祥棟律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：郭艷萍，女，漢族，住泊頭市。
被上訴人（原審被告）：趙麗麗，女，漢族，住河北省任丘市，系郭艷萍長女。
被上訴人（原審被告）：趙勝玉，女，漢族，住黑龍江省大慶市，系郭艷萍次女。
被上訴人（原審被告）：趙繼發(fā)，男，漢族，住黑龍江省大慶市，系郭艷萍之子。
四被上訴人委托代理人：蓋平，河北濟(jì)民律師事務(wù)所律師。

上訴人趙某某因與被上訴人郭艷萍、趙麗麗、趙勝玉、趙繼發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省任丘市人民法院（2013）任民初字第1780號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院經(jīng)審理查明，趙某某與趙科昌、陳和平三人系大慶萬瑞機(jī)械制造有限公司（以下簡稱萬瑞公司）股東。2010年7月8日，三人簽訂撤股協(xié)議，約定股東陳和平、趙某某自愿將原始自有股本各50萬元，與應(yīng)分配利潤各10萬元，共計(jì)每人60萬元整，允許趙科昌在經(jīng)營期間的三年內(nèi)任何一年分次償還（一年半最少每人先各還10萬元整）。股東陳和平、趙某某同意自本協(xié)議生效之日起注銷工商登記中的全部股權(quán)，并同意將公司已出賬款項(xiàng)，為公司提供合法有效票據(jù)。本協(xié)議自股東三方簽字之日起生效，具有法律效力。2011年1月27日，三股東再次簽訂撤股暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定，2010年7月8日，經(jīng)股東趙科昌、陳和平、趙某某三人達(dá)成“撤股協(xié)議”，因國家工商局變更地址而無效。協(xié)議第二條約定“股東趙某某同意部分撤出留在公司的實(shí)際股本20萬元，并同意完成工商注銷手續(xù)”。協(xié)議第三條約定“股東趙某某同意將自己留在公司的實(shí)際股本25萬元整記錄在趙科昌名下，只分配利益，不承擔(dān)虧損”。協(xié)議第六條約定“三方協(xié)商一致確認(rèn)，陳和平實(shí)際股本50萬元，趙某某實(shí)際股本50萬元，其中趙某某轉(zhuǎn)付給趙科昌個(gè)人股本25萬元，除扣除罰款5萬元，留存20萬元，均作為撤資處理。趙科昌表示并同意對陳和平實(shí)際撤出的股本50萬元，扣罰10萬元對趙某某實(shí)際撤出的股本20萬元，于二0一二年八月至九月，至少每人先支付其中的百分之四十，其余至二0一三年十二月止全部付清”。協(xié)議第七條約定“趙科昌同意并確認(rèn)，對趙某某留在趙科昌名下的25萬元股本，按公司注冊資本金400萬元的百分之十二的比例，為趙某某本人計(jì)算至公司結(jié)束?！弊员緟f(xié)議簽訂之日起，之前所有涉及股本的協(xié)議作廢（不含股東之間債務(wù)）。本協(xié)議自簽署之日生效，具有法律效力?，F(xiàn)萬瑞公司在大慶市工商局登記的投資人信息為趙科昌、陳和平、趙某某。
另查明，郭艷萍系趙科昌之妻，趙麗麗、趙勝玉、趙繼發(fā)系趙科昌的子女。趙科昌于2012年7月21日去世，上述四人均為趙科昌的法定繼承人。上述事實(shí)有四人的當(dāng)庭陳述在卷佐證。
一審法院認(rèn)為：第一、關(guān)于趙某某與趙科昌及陳和平于2011年1月27日簽訂的撤股暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?！吨腥A人民共和國公司法》第七十二條第一款規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！壁w某某與趙科昌及陳和平于2011年1月27日簽訂的撤股暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是在三方平等自愿的基礎(chǔ)上簽訂的，其內(nèi)容不違背法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。該撤股暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法、有效。三方應(yīng)依約履行。郭艷萍等四人辯稱，因趙某某未在工商機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記而導(dǎo)致協(xié)議無效：首先，三方于2010年7月8日簽訂的撤股協(xié)議雖約定自本協(xié)議生效之日起注銷工商登記的全部股權(quán)，但在三方于2011年1月27日簽訂的撤股暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中又約定2010年7月8日三人達(dá)成的撤股協(xié)議，因國家工商局變更地址限制而無效。三人重新達(dá)成協(xié)議后并未對注銷工商登記股權(quán)的時(shí)間進(jìn)行約定；其次，法律、法規(guī)并未規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓或變更必須到工商部門辦完相應(yīng)的手續(xù)后才生效；因此一審法院對郭艷萍等四人的該主張，不予支持。郭艷萍等四人還辯稱，按照公司2008年股東會(huì)大會(huì)決議第十條的規(guī)定，在趙科昌經(jīng)營的三年內(nèi)，如遇趙科昌死亡后，對各股東的返還條款中止，因此趙某某無權(quán)向趙科昌及其家屬要求返還股本：首先，該股東會(huì)大會(huì)決議是當(dāng)時(shí)公司為四人股東時(shí)召開的，當(dāng)公司變更為三人股東時(shí)，該條款并不能約束現(xiàn)有的公司股東；其次，三方后來簽訂的協(xié)議已對原股東大會(huì)的決議進(jìn)行了修改；再次，趙科昌死亡的時(shí)間是2012年7月21日，已超出趙科昌經(jīng)營的三年期限；故一審法院對郭艷萍等四人的該主張不予支持。
第二、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓和撤資的數(shù)額。按照三方于2011年1月27日簽訂的撤股暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第二條“股東趙某某同意部分撤出留在公司的實(shí)際股本20萬元，并同意完成工商注銷手續(xù)”的約定，趙某某實(shí)際撤資的數(shù)額是20萬元。按該協(xié)議第三條“股東趙某某同意將自己留在公司的實(shí)際股本25萬元整記錄在趙科昌名下，只分配利益，不承擔(dān)虧損”，及第七條“趙科昌同意并確認(rèn)對趙某某留在趙科昌名下的25萬元股本，按公司注冊資本金400萬元的百分之十二的比例，為趙某某本人計(jì)算利益，計(jì)算至公司結(jié)束”的約定，趙某某留在公司登記在趙科昌名下的股本為25萬元。
第三、關(guān)于應(yīng)履行的數(shù)額和履行期限。按照三方簽訂的協(xié)議第六條“三方協(xié)商一致確認(rèn)，陳和平實(shí)際股本50萬元，趙某某實(shí)際股本50萬元，其中趙某某轉(zhuǎn)付給趙科昌個(gè)人股本25萬元，除扣除罰款5萬元，留存20萬元，均作為撤資處理。趙科昌表示并同意對陳和平實(shí)際撤出的股本50萬元，扣罰10萬元。對趙某某實(shí)際撤出的股本20萬元，于二0一二年八月至九月，至少每人先支付其中的百分之四十，其余至二0一三年十二月止全部付清”的約定，趙科昌應(yīng)在2012年8月至9月給付趙某某實(shí)際撤資的20萬元的40%，即20萬元×40%=8萬元的股本，其余12萬元應(yīng)在2013年12月底給付。因此趙某某現(xiàn)在主張由郭艷萍等四人給付45萬元的股本的請求一審法院不予支持。
第四、郭艷萍等四人是否應(yīng)給付趙某某的股本。首先，按照《中華人民共和國公司法》第七十六條“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”的規(guī)定，在趙科昌死亡后，郭艷萍等四人作為其合法繼承人可以繼承趙科昌在萬瑞公司的股東資格，但萬瑞公司在大慶市工商局登記的投資人信息為趙科昌、陳和平、趙某某，說明郭艷萍等四人并沒有繼承趙科昌在該公司的股東資格。其次，按照《中華人民共和國繼承法》第三十三條第一款規(guī)定“繼承遺產(chǎn)應(yīng)當(dāng)清償被繼承人依法應(yīng)當(dāng)繳納的稅款和債務(wù)，繳納稅款和債務(wù)以他的遺產(chǎn)實(shí)際價(jià)值為限。超過遺產(chǎn)實(shí)際價(jià)值部分，繼承人自愿償還的不在此限”。本案中趙某某未向一審法院提交證據(jù)證實(shí)郭艷萍等四人已對趙科昌的遺產(chǎn)進(jìn)行了分割，郭艷萍等四人又不認(rèn)可已繼承了趙科昌的遺產(chǎn)。因此趙某某要求郭艷萍等四人給付趙某某股金的訴訟請求，不應(yīng)支持。綜上，依照《中華人民共和國公司法》第七十二條第一款、第七十六條，《中華人民共和國繼承法》第三十三條第一款，最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、第七十六條之規(guī)定，判決如下：駁回趙某某的訴訟請求。案件受理費(fèi)8050元，由趙某某承擔(dān)。
二審經(jīng)審理查明，對一審法院查明事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，依據(jù)合同法的規(guī)定，依法成立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時(shí)生效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，對轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間產(chǎn)生了法律約束力，即轉(zhuǎn)讓人有權(quán)請求受人讓支付約定的價(jià)款，受讓人有權(quán)請求轉(zhuǎn)讓人移轉(zhuǎn)股權(quán)于其名下。2011年1月27日，趙某某、趙科昌及陳和平三人簽訂的撤股暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議中部分內(nèi)容約定萬瑞公司股東趙某某（轉(zhuǎn)讓人）將其在該公司的股權(quán)20萬元轉(zhuǎn)讓給另一股東趙科昌（受讓人），該約定系股東之間內(nèi)部就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條第一款規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”，趙某某將其萬瑞公司股權(quán)20萬元轉(zhuǎn)讓給趙科昌的約定合法、有效，趙科昌應(yīng)按轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的方式支付價(jià)款，即：2012年8月至9月份至少支付20萬元的40%為8萬元；2013年12月止全部付清。2012年7月21日趙科昌死亡，按照《中華人民共和國繼承法》第三十三條第一款規(guī)定“繼承遺產(chǎn)應(yīng)當(dāng)清償被繼承人依法應(yīng)當(dāng)繳納的稅款和債務(wù)，繳納稅款和債務(wù)以他的遺產(chǎn)實(shí)際價(jià)值為限。超過遺產(chǎn)實(shí)際價(jià)值部分，繼承人自愿償還的不在此限”，郭艷萍等四人應(yīng)在繼承趙科昌遺產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)償還趙某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的責(zé)任。
工商變更登記是對已經(jīng)發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)的確認(rèn)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效并履行后才可進(jìn)行；如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并未生效，就不可能發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后果，工商變更登記就不可能進(jìn)行，因此，工商變更登記并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效要件。工商變更登記是對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東變更的公示，當(dāng)事人未辦理工商變更登記的，并不影響當(dāng)事人之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力，故郭艷萍等四人主張因趙某某未在工商機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記而導(dǎo)致協(xié)議無效的理由，缺乏法律依據(jù)。
2011年1月27日，趙某某、趙科昌及陳和平三人簽訂的撤股暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其中協(xié)議第三條約定“股東趙某某同意將自己留在公司的實(shí)際股本25萬元整記錄在趙科昌名下，只分配利益，不承擔(dān)虧損”，第七條約定“趙科昌同意并確認(rèn)對趙某某留在趙科昌名下的25萬元股本，按公司注冊資本金400萬元的百分之十二的比例，為趙某某本人計(jì)算利益，計(jì)算至公司結(jié)束”，對該25萬元，雙方約定系趙某某留在萬瑞公司的實(shí)際股本且登記在趙科昌名下，該25萬元并非雙方在撤股暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，趙某某主張趙科昌應(yīng)給付其25萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款無事實(shí)依據(jù)。
綜上，一審判決駁回趙某某訴訟請求不當(dāng)，應(yīng)予改判。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條第一款，《中華人民共和國繼承法》第三十三條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷河北省任丘市人民法院（2013）任民初字第1780號(hào)民事判決；
二、郭艷萍、趙麗麗、趙勝玉、趙繼發(fā)等四人在繼承趙科昌遺產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)給付趙某某20萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的責(zé)任。
一審案件受理費(fèi)8050元，由趙某某承擔(dān)4025元，郭艷萍、趙麗麗、趙勝玉、趙繼發(fā)承擔(dān)4025元。二審案件受理費(fèi)8050元，由趙某某承擔(dān)4025元，郭艷萍、趙麗麗、趙勝玉、趙繼發(fā)承擔(dān)4025元。
本判決為終審判決。

審判長　　范秉華 審判員　　李啟華 審判員　　郭亞寧

書記員：仉菁華