原告趙某某。
委托代理人劉鋼，湖北誠(chéng)業(yè)律師事務(wù)所律師。
委托代理人李秋月，湖北誠(chéng)業(yè)律師事務(wù)所律師。
被告湖北星某服裝有限責(zé)任公司。
法定代表人曾某某，該公司董事長(zhǎng)。
被告湖北大明水產(chǎn)科技有限公司。
法定代表人曾某，該公司董事長(zhǎng)。
被告曾某某。
被告曾某。
上列四被告共同委托代理人謝斌，湖北易斯創(chuàng)律師事務(wù)所律師。
上列四被告共同委托代理人劉晉，湖北易斯創(chuàng)律師事務(wù)所律師。
被告湖北荊某種業(yè)股份有限公司。
法定代表人曾某，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人鄢又國(guó)，該公司董事兼總經(jīng)理。
委托代理人李季，湖北云盛律師事務(wù)所律師。

原告趙某某訴被告湖北星某服裝有限責(zé)任公司、湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、曾某某、曾某、湖北荊某種業(yè)股份有限公司民間借貸糾紛一案，本院于2014年12月22日立案受理后，依法組成由審判員尹為民擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員唐兆勇、陳繼雄參加的合議庭，于2015年4月29日、2015年5月22日公開開庭進(jìn)行了審理。本案在審理過程中，原告趙某某申請(qǐng)追加曾某、湖北荊某種業(yè)股份有限公司為本案被告，并增加訴訟請(qǐng)求5912萬元，本院予以準(zhǔn)許。原告趙某某的委托代理人劉鋼、李秋月，被告湖北星某服裝有限責(zé)任公司、湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、曾某某、曾某共同委托代理人謝斌、劉晉，被告湖北荊某種業(yè)股份有限公司的委托代理人鄢又國(guó)、李季到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：1、2014年9月23日，趙某某與湖北星某服裝有限責(zé)任公司、湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、曾某某簽訂《借款合同》（出借人趙某某，借款人湖北星某服裝有限責(zé)任公司，保證人1湖北大明水產(chǎn)科技有限公司，保證人2曾某某），合同約定：“借款人為進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)臨時(shí)周轉(zhuǎn)需要，向出借人借款，并提供保證人擔(dān)保，經(jīng)出借人、借款人及擔(dān)保人共同協(xié)商，特訂立本合同，以便共同遵守。第一條：借款用途，用于借款人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金臨時(shí)周轉(zhuǎn)。第二條：借款金額人民幣大寫：壹億陸仟伍佰肆拾捌萬元整，小寫：￥165480000.00元。第三條：借款利率為月息2%，利隨本清。第四條：借款期限為出借之日起15日。若分期出借，則還款期限為每期款項(xiàng)出借之日起15日。第五條：保證人自愿為上述借款本息提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。保證人的保證范圍包括但不限于借款本息、出借方為實(shí)現(xiàn)該筆債權(quán)所產(chǎn)生的訴訟、律師費(fèi)等。保證人保證期限為主債務(wù)屆滿后兩年?！谑畻l：本合同如有未盡事宜，須經(jīng)合同雙方當(dāng)事人共同協(xié)商，作出補(bǔ)充規(guī)定，補(bǔ)充規(guī)定與本合同具有同等效力?！?。出借人趙某某簽字，借款人湖北星某服裝有限責(zé)任公司蓋章，法定代表人曾某某簽字，保證人1湖北大明水產(chǎn)科技有限公司及其法定代表人曾某蓋章，保證人2曾某某簽字。2、2014年9月24日，趙某某與湖北星某服裝有限責(zé)任公司、湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、曾某某簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定：“借款人如逾期不歸還借款，逾期部分加收月利率3%罰息，擔(dān)保人對(duì)該罰息也應(yīng)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任”。出借人趙某某簽字，借款人湖北星某服裝有限責(zé)任公司蓋章，法定代表人曾某某簽字，保證人1湖北大明水產(chǎn)科技有限公司及其法定代表人曾某蓋章，保證人2曾某某簽字。上述《借款合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂后，趙某某于2014年10月8日至10月17日通過其中國(guó)工商銀行賬戶向湖北星某服裝有限責(zé)任公司賬戶轉(zhuǎn)款24筆，共計(jì)16548萬元。
同時(shí)查明：1、2014年9月28日，曾某向趙某某出具《擔(dān)保函》，約定：“在你與借款人湖北星某服裝有限責(zé)任公司、保證人湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、保證人曾某某于2014年9月23日簽訂的《借款合同》中，本人曾某，xxxx年xx月xx日出生，身份證號(hào)xxxx，住址武漢市武昌區(qū)安順花園5-2-904號(hào)，電話18600019911。我自愿為以上《借款合同》借款人湖北星某服裝有限責(zé)任公司提供擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證，擔(dān)保范圍包括債務(wù)本金、利息、違約金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用如訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，擔(dān)保期間從主債務(wù)屆滿之日起兩年”。曾某簽字并加按手印。2、2015年1月20日，湖北荊某種業(yè)股份有限公司向趙某某出具《擔(dān)保函》，約定：“在你與借款人湖北星某服裝有限責(zé)任公司、保證人湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、保證人曾某某于2014年9月23日簽訂的《借款合同》，我湖北荊某種業(yè)股份有限公司自愿為以上《借款合同》借款人湖北星某服裝有限責(zé)任公司提供擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證。擔(dān)保范圍包括債務(wù)本金、利息、違約金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用如訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，擔(dān)保期間從主債務(wù)屆滿之日起兩年”。湖北荊某種業(yè)股份有限公司法定代表人曾某簽字并加按手印。3、2015年1月26日，富程投資控股集團(tuán)有限公司向趙某某出具《擔(dān)保函》，約定：“在你與借款人湖北星某服裝有限責(zé)任公司、保證人湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、保證人曾某某于2014年9月23日簽訂的《借款合同》，我富程投資控股集團(tuán)有限公司自愿為以上《借款合同》借款人湖北星某服裝有限責(zé)任公司提供擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證。擔(dān)保范圍包括債務(wù)本金、利息、違約金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用如訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，擔(dān)保期間從主債務(wù)屆滿之日起兩年”。富程投資控股集團(tuán)有限公司蓋章。4、2015年1月26日，北京富程基因生物科學(xué)有限公司向趙某某出具《擔(dān)保函》，約定：“在你與借款人湖北星某服裝有限責(zé)任公司、保證人湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、保證人曾某某于2014年9月23日簽訂的《借款合同》，我北京富程基因生物科學(xué)有限公司自愿為以上《借款合同》借款人湖北星某服裝有限責(zé)任公司提供擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證。擔(dān)保范圍包括債務(wù)本金、利息、違約金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用如訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，擔(dān)保期間從主債務(wù)屆滿之日起兩年”。北京富程基因生物科學(xué)有限公司蓋章。
另查明：2015年1月20日，趙某某與湖北誠(chéng)業(yè)律師事務(wù)所簽訂《委托代理合同》，約定：“……4、經(jīng)雙方協(xié)商，甲方按以下方式向乙方繳納代理費(fèi)：根據(jù)《湖北省律師收納政府指導(dǎo)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》第一條第二項(xiàng)，甲方應(yīng)向乙方繳納代理費(fèi)人民幣900000元（大寫：九十萬元）……7、代理人的代理期限，自本合同簽訂之日起至本案全部審理終結(jié)止（包括判決、裁定、調(diào)解、庭外和解、撤訴等）?！?。

本院認(rèn)為：一、趙某某與湖北星某服裝有限責(zé)任公司、湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、曾某某于2014年9月23日、2014年9月24日簽訂的《借款合同》、《補(bǔ)充協(xié)議》均系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，合同內(nèi)容不違反國(guó)家法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬有效合同，雙方均應(yīng)按合同的約定履行。原告趙某某主張借款利息按月利率2%計(jì)算，符合相關(guān)規(guī)定，因本案所涉24筆借款最后一筆發(fā)生于2014年10月17日，《借款合同》約定的還款期限為15天，本院對(duì)原告趙某某主張的利息按月利率2%自2014年11月2日起開始計(jì)算。被告湖北星某服裝有限責(zé)任公司、湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、曾某某、曾某關(guān)于湖北星某服裝有限責(zé)任公司未按《借款合同》指定的用途使用借款，《借款合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》無效的抗辯理由不能成立，本院不予采納。原告趙某某按照《借款合同》的約定全面履行了借款義務(wù)，被告湖北星某服裝有限責(zé)任公司、湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、曾某某未依《借款合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》的約定償付原告趙某某的借款本金及利息，屬違約行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。二、被告湖北星某服裝有限責(zé)任公司、湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、曾某某、曾某抗辯稱湖北星某服裝有限責(zé)任公司在收到趙某某的借款后，受趙某某的委托悉數(shù)轉(zhuǎn)付給宜昌龍美商貿(mào)有限公司及宜昌市綠環(huán)園林工程有限責(zé)任公司，并申請(qǐng)追加該兩公司參與本案訴訟。被告湖北星某服裝有限責(zé)任公司、湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、曾某某、曾某沒有提交證據(jù)證明湖北星某服裝有限責(zé)任公司向宜昌龍美商貿(mào)有限公司、宜昌市綠環(huán)園林工程有限責(zé)任公司的付款系受趙某某的委托，該付款行為與本案不屬于同一法律關(guān)系。被告湖北星某服裝有限責(zé)任公司、湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、曾某某、曾某關(guān)于追加宜昌龍美商貿(mào)有限公司、宜昌市綠環(huán)園林工程有限責(zé)任公司參與本案訴訟的申請(qǐng)，本院不予支持。三、《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條第一款規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額”。該規(guī)定屬于管理性強(qiáng)制性規(guī)范，其立法本意在于限制公司主體行為，防止公司的實(shí)際控制人或者高級(jí)管理人員損害公司、小股東或其他債權(quán)人利益，其實(shí)質(zhì)是內(nèi)部控制程序，不能以此約束交易相對(duì)人。本案湖北荊某種業(yè)股份有限公司于2015年1月20日出具的《擔(dān)保函》有法定代表人曾某的簽字，《湖北荊某種業(yè)股份有限公司股東會(huì)決議》有股東兼法定代表人曾某的簽字、股東富程投資控股集團(tuán)有限公司的蓋章，擔(dān)保債權(quán)人趙某某基于對(duì)擔(dān)保人法定代表人身份及公司部分股東的信賴，有理由相信《擔(dān)保函》及《股東會(huì)決議》的真實(shí)性，其在接受湖北荊某種業(yè)股份有限公司為湖北星某服裝有限責(zé)任公司提供擔(dān)保過程中，已盡到了合理的審查義務(wù)，主觀上構(gòu)成善意。湖北荊某種業(yè)股份有限公司關(guān)于曾某超越權(quán)限出具的《擔(dān)保函》無效，《股東會(huì)決議》系偽造，其不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的抗辯理由均不能成立，本院不予采納。四、富程投資控股集團(tuán)有限公司、北京富程基因生物科學(xué)有限公司分別向趙某某出具《擔(dān)保函》，趙某某明確表示放棄要求該兩公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。被告湖北荊某種業(yè)股份有限公司申請(qǐng)追加兩公司為本案被告，本院不予支持。五、本案及本院（2015）鄂宜昌中民一初字第00076號(hào)案系基于同一《借款合同》，《借款合同》約定的借款金額165480000元，趙某某系分期分批轉(zhuǎn)入湖北星某服裝有限責(zé)任公司賬戶，趙某某分案起訴并不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。同時(shí)，根據(jù)法發(fā)（2015）7號(hào)《最高人民法院關(guān)于調(diào)整高級(jí)人民法院和中級(jí)人民法院管轄第一審民商事案件標(biāo)準(zhǔn)的通知》的規(guī)定，本院對(duì)已受理的上述兩案均有管轄權(quán)。被告湖北荊某種業(yè)股份有限公司關(guān)于本案違反級(jí)別管轄規(guī)定，應(yīng)移送上級(jí)人民法院管轄的抗辯理由不能成立，本院不予支持。六、本案《借款合同》第五條約定：“保證人的保證范圍包括但不限于借款本息、出借方為實(shí)現(xiàn)該筆債權(quán)所產(chǎn)生的訴訟、律師費(fèi)等”；曾某、湖北荊某種業(yè)股份有限公司向趙某某出具的《擔(dān)保函》均約定：“擔(dān)保范圍包括債務(wù)本金、利息、違約金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用如訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等”。依照《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第二十一條第一款“保證擔(dān)保的范圍包括主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。保證合同另有約定的，按照約定?！敝?guī)定，被告湖北星某服裝有限責(zé)任公司應(yīng)對(duì)原告趙某某已實(shí)際支付的律師費(fèi)承擔(dān)清償責(zé)任，被告湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、曾某某、曾某、湖北荊某種業(yè)股份有限公司承擔(dān)連帶清償義務(wù)。趙某某與湖北誠(chéng)業(yè)律師事務(wù)所的《委托代理合同》約定代理費(fèi)為90萬元，但趙某某實(shí)際已支付代理費(fèi)用10萬元，本院對(duì)趙某某實(shí)際已支付的10萬元代理費(fèi)予以支持。被告湖北星某服裝有限責(zé)任公司、湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、曾某某、曾某、湖北荊某種業(yè)股份有限公司關(guān)于《借款合同》沒有約定律師代理費(fèi)，擔(dān)保人承擔(dān)的責(zé)任不應(yīng)超過主債權(quán)的范圍的抗辯理由不能成立，本院不予采納。
綜上所述，本案事實(shí)清楚，法律關(guān)系明確。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百九十六條、第一百九十八條、第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第六條、第十八條、第二十一條，《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問題的解釋（二）》第十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告湖北星某服裝有限責(zé)任公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償還原告趙某某借款本金8912萬元及利息（自2014年11月2日起至清償之日止的利息按月息2%計(jì)算）。
二、被告湖北星某服裝有限責(zé)任公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告趙某某支付的律師代理費(fèi)10萬元。
三、被告湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、曾某某、曾某、湖北荊某種業(yè)股份有限公司對(duì)本判決第一、二項(xiàng)確定的義務(wù)對(duì)原告趙某某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
四、駁回原告趙某某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)487400元，訴訟保全費(fèi)5000元，共計(jì)492400元，由被告湖北星某服裝有限責(zé)任公司、湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、曾某某、曾某、湖北荊某種業(yè)股份有限公司負(fù)擔(dān)。該費(fèi)用原告趙某某已預(yù)交，由被告湖北星某服裝有限責(zé)任公司、湖北大明水產(chǎn)科技有限公司、曾某某、曾某、湖北荊某種業(yè)股份有限公司在履行還款義務(wù)時(shí)一并轉(zhuǎn)付給原告趙某某。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀及副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀及副本時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)。湖北省高級(jí)人民法院的開戶行戶名及銀行帳號(hào)為：開戶銀行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶名：湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專戶，賬號(hào)：052101040000369-1。上訴人在上訴期屆滿后7日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長(zhǎng)　　尹為民 審判員　　唐兆勇 審判員　　陳繼雄

書記員：袁昌芹