原告：趙某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住固安縣。
原告：劉某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住固安縣。
二原告共同委托代理人：王靜，廊坊市廣陽區(qū)愛民道通順法律服務(wù)所法律工作者。
被告：郭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住固安縣。
被告：郭超，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住固安縣。
被告：河北建宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：石家莊市橋西區(qū)東風(fēng)路69號。
法定代表人：郭某某，總經(jīng)理。
委托代理人：金巖，公司經(jīng)理。
三被告共同委托代理人：范永強(qiáng)，河北范永強(qiáng)律師事務(wù)所律師。

原告趙某某、劉某某與被告郭某某、郭超、河北建宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：建宏公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年9月4日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告趙某某及二原告的委托代理人王靜、被告建宏公司的委托代理人金巖及三被告的共同委托代理人范永強(qiáng)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告趙某某、劉某某訴稱，2011年5月30日原、被告簽訂了一份關(guān)于建宏公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，合同約定被告收購原告在建宏公司的100%股權(quán)的股權(quán)份額及該公司所述的開發(fā)項目（其中原告趙某某為95%、劉某某為5%），轉(zhuǎn)讓總價為2600萬元。協(xié)議簽訂后二十個工作日內(nèi)，雙方簽署工商股權(quán)變更備案所需的所有合規(guī)法律文件，企業(yè)變更登記申請及相關(guān)文件被工商行政管理局認(rèn)可受理，并取得變更后的新營業(yè)執(zhí)照后七個工作日內(nèi)，被告向原告支付定金600萬元（此款分兩次付清），第一次為原告將企業(yè)變更申請書及相關(guān)文件被石家莊工商局審核認(rèn)可受理后將組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本、稅務(wù)登記證正副本、開戶許可證等所有原件和建宏公司在固安縣（中心家園）拆遷改造項目向城改辦報審的所有所需手續(xù)并通過后（被告承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用）的七個工作日內(nèi)給付300萬，剩余300萬在工商變更完成并將新的工商營業(yè)執(zhí)照正副本及行政章、財務(wù)章、法人章交與乙方后七個工作日內(nèi)付清。待原告將建宏公司在固安縣（中心家園）拆遷改造項目取得該項目由固安縣城改辦批準(zhǔn)為開發(fā)主體資格且獲得批準(zhǔn)文件后7個工作日內(nèi)向原告支付1000萬元同時600萬元改為項目轉(zhuǎn)讓款。剩余1000萬元待該項目全部取得國有土地證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、立項批復(fù)、建筑工程規(guī)劃許可證和建設(shè)工程施工許可證等政府職能部門相關(guān)批文后7個工作日內(nèi)付清，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢?，F(xiàn)被告已取得其在固安縣中心家園拆遷改造項目的開發(fā)主體資格且獲得相關(guān)批準(zhǔn)文件，但未在約定的時間內(nèi)向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金1000萬元，經(jīng)原告多次催要未果，原告為維護(hù)合法權(quán)益，訴至法院，一、要求被告給付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓金一千萬元及違約金（按銀行同期貸款利率的5倍計算利息至給付之日止）；二、訴訟費(fèi)由被告負(fù)擔(dān)。
被告郭某某、郭超、建宏公司辯稱，首先明確不是被告不按合同約定給付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而是原告在履行本合同過程中存在很多違約行為，造成被告遲遲無法在短時間內(nèi)完成中心家園的拆遷改造工作，給被告造成了經(jīng)濟(jì)損失。原告違約行為在先，被告給付行為在后，被告安全可以依照原告的違約行為抗辯要求給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的請求。原告存在以下違約行為：一、合同第六條第10款明確約定原告負(fù)責(zé)協(xié)助完成該項目拆遷工作，但是，原告卻沒有履行該義務(wù)，拆遷工作都是被告自己獨(dú)立進(jìn)行的。由于原告的不作為，造成拆遷工作困難，給被告造成額外的費(fèi)用支出。被告要求從給付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接予以扣除，但是原告拒絕。二、原告隱瞞了其沒有實際繳納注冊資本的事實，并且不給被告開具股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的發(fā)票，造成被告無法入賬。簽訂合同后被告才發(fā)現(xiàn)原告注冊公司后沒有按照公司章程約定的出資進(jìn)行實際出資，而這也是原告不給被告開具發(fā)票的借口。被告多次要求原告開具之前給付的600萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的發(fā)票，但是直到現(xiàn)在也沒有開具。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款包括公司的所有項目資產(chǎn)及項目的拆遷、立項及變更主體等工作。這些合同第六條明確約定都是原告應(yīng)該履行完成的，否則僅僅一個空殼公司郭某某夫婦不可能出巨資購買，應(yīng)為當(dāng)時原告承諾完成項目的拆遷、立項及變更主體等事宜，所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款才這么多。但是原告并沒有履行協(xié)助拆遷、立項及變更主體等工作。合同第六條第12項原告保證率先完成其在拆遷范圍內(nèi)的自身所屬的所有房屋，但是直到現(xiàn)在原告自己的房子都還在項目拆遷范圍內(nèi)，原告也沒有按照合同約定將自建房交回騰退，現(xiàn)在還在自行使用。變更主體也是被告自己完成的，并且支出了很多費(fèi)用，這些費(fèi)用也應(yīng)該由原告來承擔(dān)。原告這些都是嚴(yán)重違約行為。四、另外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中第六條第11項還包括原告應(yīng)該負(fù)責(zé)完成被告與工會的協(xié)議簽署立項，但是原告沒有作出任何的協(xié)助，完全是被告單方面獨(dú)立完成的。五、根據(jù)合同第六條第9項的約定，合同簽訂后，原告應(yīng)該把公司的各種印章及相關(guān)資料全部交付給被告，但是原告也沒有履行這個義務(wù)。六、被告已經(jīng)給付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款約800萬元，不是原告認(rèn)可的600萬元。在給付原告600萬元后，郭某某通過個人賬戶又轉(zhuǎn)給原告100萬元，還給原告30萬現(xiàn)金，還有一些未記賬的約70萬元。七、原告要求按照銀行同期貸款利率5倍計算利息明顯過高，違反法律規(guī)定。綜上，原告在履行本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中違約在先，給被告造成實際損失在先，被告給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)在后。因此，被告不存在違約行為，原告要求被告給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴訟請求不合理合法，不應(yīng)支持其訴訟請求。
經(jīng)審理查明，2011年5月30日，原、被告經(jīng)平等協(xié)商，就原告趙某某、劉某某轉(zhuǎn)讓、被告郭某某、郭超受讓原告在被告建宏公司的股權(quán)達(dá)成一致意見，被告建宏公司予以認(rèn)可，三方簽訂了《河北建宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)收購協(xié)議書》，合同約定：轉(zhuǎn)讓人1：趙某某、轉(zhuǎn)讓人2：劉某某，上列轉(zhuǎn)讓人合稱甲方，受讓人1：郭某某、受讓人2：郭超，上列受讓人合稱乙方，丙方:河北建宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。轉(zhuǎn)讓人1趙某某持有丙方95%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓人2持有丙方的5%的股權(quán)；丙方合法擁有固安縣中心家園拆遷改造項目；乙方通過受讓甲方在丙方的股權(quán)，取得對丙方的所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)和取得投資收益權(quán)；乙方確定本次收購甲方在丙方的100%出資份額及該項目全部權(quán)益對價為人民幣貳仟陸百萬元整，上述款項由甲方自行協(xié)商分配，與乙方無涉；轉(zhuǎn)讓款的支付：1、在簽訂本協(xié)議后二十個工作日內(nèi)，甲、乙雙方簽署工商股權(quán)變更備案所需的所有合規(guī)法律文件，《企業(yè)變更登記申請書》及相關(guān)文件被工商管理局認(rèn)可受理，并取得變更后的新營業(yè)執(zhí)照后七個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付定金陸佰萬元（此款分兩次支付，首先甲方將雙方簽署的工商股權(quán)變更備案所需所有合規(guī)法律文件、《企業(yè)變更登記申請書》及相關(guān)文件被石家莊工商局審核認(rèn)可受理后，并將營業(yè)執(zhí)照正副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本、稅務(wù)登記證正副本、開戶許可證等所有原件，還有丙方該項目向城改辦報審的所有全部所需并保證能通過批復(fù)主體資格的各種文件，甲方負(fù)責(zé)城改辦的手續(xù)，具體城改辦運(yùn)作由乙方負(fù)責(zé)，七個工作日內(nèi)乙方向甲方支付叁佰萬元整人民幣，第二次待工商變更完成并將新工商營業(yè)執(zhí)照正副本及行政章、財務(wù)章、法人章交與乙方，七個工作日再向甲方支付叁佰萬元整人民幣）。2、待丙方取得該項目由固安縣城改辦批準(zhǔn)為主體資格且獲得批準(zhǔn)文件后，七個工作日內(nèi)乙方向甲方支付壹仟萬元整人民幣，同時陸百萬元改為項目轉(zhuǎn)讓款。3、甲方承諾并保證，丙方無任何其他債務(wù)糾紛。凡屬本協(xié)議及附件未披露的債權(quán)債務(wù)，全部由甲方承擔(dān)。4、余款付款方式，待該項目全部取得國有土地使用證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、立項批復(fù)、建筑工程施工許可證等政府職能部門相關(guān)批文后七個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余款壹仟萬元整人民幣，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢。同時合同還約定了甲、乙雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任…除本協(xié)議另有規(guī)定外，如果任何一方不能按照本協(xié)議規(guī)定的條款履行責(zé)任和義務(wù)，則視其為違約，守約方有權(quán)終止履行本協(xié)議。若乙方未按本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，則乙方向甲方支付的違約金為乙方應(yīng)支付而未支付的費(fèi)用的銀行同期貸款利息的5倍。若甲方未按約定保證該項目的真實、合法、有效并必須可操作，視為甲方違約，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任及違約罰款。同時甲方向乙方支付的違約金為：乙方為該項目所支付的所有費(fèi)用的銀行同期貸款利息的5倍。三方簽訂股權(quán)收購協(xié)議書后，原告趙某某、劉某某依約協(xié)助被告郭某某、郭超在協(xié)議簽訂后二十個工作日內(nèi)簽署了工商股權(quán)變更備案所需的所有合規(guī)法律文件，《企業(yè)變更登記申請書》及相關(guān)文件被工商行政管理局認(rèn)可受理，并取得變更后的新營業(yè)執(zhí)照，被告亦依約向原告支付定金600萬元。2014年9月9日被告建宏公司取得固安縣中心家園拆遷改造項目由固安縣城改辦批準(zhǔn)為開發(fā)主體資格且獲得批準(zhǔn)文件，被告郭某某、郭超未按合同約定向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金1000萬元人民幣。
上述事實，有原、被告簽訂的河北建宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)收購協(xié)議書、固舊城改（2014）017號關(guān)于工會東側(cè)、南側(cè)老舊住宅舊城改造項目主體確認(rèn)通知及原、被告的陳述等證據(jù)證實。

本院認(rèn)為，原、被告簽訂的《河北建宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)收購協(xié)議書》，是雙方真實意思表示，內(nèi)容不違反法律規(guī)定，具有法律效力。合同簽訂后原告依約履行了相應(yīng)義務(wù)，被告理應(yīng)按照合同約定向原告支付第二階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬元人民幣，被告未向原告支付該筆款項已構(gòu)成違約，理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，且原、被告在合同中關(guān)于違約金的約定并不違反法律規(guī)定，故原告要求被告給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金及違約金的訴訟請求，本院予以支持。對于被告辯解的原告未履行相應(yīng)義務(wù)及已給付原告800萬元人民幣的意見，被告未能提供任何證據(jù)予以證實，故不予采信。對于被告辯解的違約金數(shù)額過高應(yīng)予以核減的意見合理，本院酌定違約金按年利率24%支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：

被告郭某某、郭超與本判決生效后五日內(nèi)向原告趙某某、劉某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金1000萬元人民幣及違約金（違約金以1000萬元人民幣為基數(shù)，按照年利率24%計算，自2014年9月19日起至實際給付之日止）。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)減半收取40900元，由被告郭某某、郭超負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省廊坊市中級人民法院。

審判員 李雅新

書記員： 楊雅環(huán)