原告:趙某某,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,戶籍地上海市靜安區(qū)。
委托訴訟代理人:盧作寅,上海寅清律師事務所律師。
被告:曹某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住上海市寶山區(qū)。
原告趙某某與被告曹某民間借貸糾紛一案,本院于2018年7月2日受理后,依法適用簡易程序,公開開庭進行了審理。原告趙某某的委托訴訟代理人盧作寅、被告曹某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告趙某某向本院提出訴訟請求:要求被告曹某歸還借款人民幣150,000元。事實和理由:被告曹某原為昆山添高香精香料制造有限公司(以下簡稱昆山添高公司)的廠長,昆山添高公司是上海麗萊實業(yè)有限公司(以下簡稱上海麗萊公司)的全資子公司。2014年10月,原告趙某某、被告曹某及上海麗萊公司商量,由上海麗萊公司轉讓3%的昆山添高公司的股權給被告曹某,約定3%的股權價值為150,000元。2014年11月12日,被告曹某為了購買上海麗萊公司全資的昆山添高公司3%股份,向原告趙某某借得現(xiàn)金150,000元,并出具《借條》一份,上海麗萊公司財務鄧某某將該款匯入公司,并出具《收據(jù)》一份。2017年11月18日,被告曹某與案外人沈某簽訂《股權轉讓協(xié)議》,被告曹某將昆山添高公司3%股權以150,000元價格轉讓給案外人沈某,案外人沈某于2017年12月29日將150,000元付入被告曹某賬戶。嗣后,被告曹某未歸還原告趙某某借款,為維護原告趙某某的合法權益,故訴至法院,請求判如所請。
被告曹某辯稱:不同意原告趙某某的訴訟請求。理由如下:
被告曹某原為昆山添高公司的廠長,原告趙某某是昆山添高公司的法定代表人。2014年9月,原告趙某某跟被告曹某商談,將昆山添高公司的法定代表人變更為被告曹某,條件為贈送3%的公司股權,被告曹某對此予以認可。2014年10月,昆山添高公司法定代表人變更為被告曹某,同時公司的股權也做了變更,由原來上海麗萊公司100%控股變更為上海麗萊公司控股97%,被告曹某控股3%。法定代表人及股權變更后,昆山添高公司財務何雪蓮找到被告曹某,稱為了完成財務流程,需將150,000元從昆山添高公司打入上海麗萊公司賬戶,其給了被告曹某股權轉讓協(xié)議及《借條》讓被告曹某簽字,表示這是為了完成財務流程的手續(xù),當時基于對原告趙某某的信任,被告曹某就簽字了。2017年1月18日昆山添高公司整體轉讓給了案外人沈某,轉讓價格為24,300,000元,按照股權的轉讓價格比,3%的股權價值700,000余元。昆山添高公司轉讓之時,因為被告曹某屬于有股份的實際經(jīng)營人,很多材料都需要被告曹某配合簽字,原告趙某某表示3%的股權轉讓款先給被告曹某150,000元,剩余的股權價值待轉讓完畢后再支付給被告曹某。故被告曹某認為其沒有向原告趙某某借款150,000元用于購買股權,另本案已過訴訟時效,被告曹某不承擔還款責任。
本院經(jīng)審理認定事實如下:
2014年10月10日,原告趙某某與被告曹某簽訂《股權轉讓協(xié)議》,約定:甲方(出讓方)上海麗萊公司,乙方受讓方曹某,甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商一致,就雙方股權轉讓事項達成如下協(xié)議。一、甲方同意以人民幣150,000元價格轉讓在昆山添高公司的占注冊資本3%的股權計150,000元股權給乙方。甲方在昆山添高公司的占注冊資本3%的股權計150,000元股權的權利與義務一并轉讓;二、乙方同意以人民幣150,000元價格受讓甲方在昆山添高公司的占注冊資本3%的股權計150,000元股權,同意接受與之相適應的權利與義務;三、乙方于2014年10月14日前將股權轉讓款以現(xiàn)金方式一次性直接交付給甲方;四、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。下有上海麗萊公司蓋章、原告趙某某及被告曹某簽名。
2014年10月,昆山添高公司法定代表人變更為被告曹某,股東變更為上海麗萊公司、曹某。
2014年11月12日,被告曹某出具《借條》,載明:茲有曹某(身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX)向趙某某(身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX)借用現(xiàn)金人民幣150,000元,用于購買上海麗萊公司所投資的昆山添高公司占注冊資本3%的股權。同日,收款人鄧某某出具《收條》一份,載明:今收到趙某某現(xiàn)金人民幣150,000元,該款用于曹某3%股權收購款支付到上海麗萊公司。
2014年11月13日《收據(jù)》載明:曹某的投資轉讓款(趙某某代付)150,000元。2014年11月13日中國工商銀行收款回單顯示,鄧某某匯款150,000元至上海麗萊實業(yè)有限公司賬戶。
2017年11月18日,被告曹某(甲方出讓方)與案外人沈某(乙方受讓方)簽訂《股權轉讓協(xié)議》載明:甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商一致,就雙方股權轉讓事項達成如下協(xié)議:一、甲方同意以人民幣150,000元價格轉讓在昆山添高公司的占注冊資本3%的股權計150,000股權給乙方。甲方在昆山添高公司的占注冊資本3%的股權計150,000元股權的權利和義務一并轉讓。二、乙方同意以人民幣150,000元價格受讓甲方在昆山添高公司的占注冊資本3%的股權計150,000元股權,同意接受與之相適應的權利和義務。三、乙方于是2017年12月30日前將股權轉讓款以現(xiàn)金方式一次性直接交付給甲方。四、本協(xié)議自雙方簽字(蓋章)之日起生效。
2017年12月29日,案外人沈某通過銀行匯款將150,000元匯入曹某銀行賬戶,附言“股權轉讓金”。
2018年1月3日,昆山添高公司的法定代表人由曹某變更為韓濤,昆山添高公司的股東/發(fā)起人由上海麗萊公司、曹某變更為昆山市佳佳榮泰危險品儲運有限公司、沈某。
原告趙某某申請證人鄧某某到庭作證陳述,2014年11月12日快下班的時候,原告趙某某將現(xiàn)金125,000元及20,000多元發(fā)票總計150,000元交給證人,要求證人交到上海麗萊公司代被告曹某支付買3%股票的錢。因12號當天已經(jīng)快下班了,證人將錢款帶回家中。2018年11月13日證人預支了25,000元的報銷款給原告趙某某(該預支款打在證人個人銀行卡中),連同125,000元現(xiàn)金一起,先存入鄧某某個人銀行賬戶,再從證人賬戶將150,000元轉至上海麗萊公司賬戶。2018年11月13日,證人出具了收據(jù)。
被告曹某表示,證人證言與本案無關。
審理中,原告趙某某表示,被告曹某因無錢支付股權轉讓款150,000元,故原告趙某某就以個人身份借款給被告曹某。2014年11月12日,被告曹某簽訂了《借條》后,原告趙某某將取現(xiàn)的125,000元及公司的報銷款25,000元交給上海麗萊公司的財務鄧某某,鄧某某將150,000元轉入其銀行賬戶,第二天鄧某某再將該筆150,000元轉入上海麗萊公司賬戶中。被告曹某表示,被告曹某沒有支付過3%的股權款,因為該股權是原告趙某某承諾贈與給被告曹某的,但被告曹某沒有相關證據(jù)。
本院認為,借款人應當按照約定的期限返還借款。本案中,被告曹某向原告趙某某出具了《借條》,為被告曹某向原告趙某某表達借款的真實意思表示,存在借款合意,合法有效。原告趙某某雖未直接將借款交給被告曹某,但根據(jù)借條中約定的借款用途、被告曹某與上海麗萊公司簽訂的《股權轉讓協(xié)議》、證人鄧某某的到庭陳述等證據(jù)可見,原告趙某某將借款交給證人鄧某某系用于代被告曹某購買股權款,且昆山添高公司3%股權確實變更為被告曹某,故該借款系用于被告曹某處,故被告曹某抗辯其未實際收到借款一節(jié),本院不予采納。被告曹某抗辯所得昆山添高公司3%股權系原告趙某某贈送一節(jié)無證據(jù)證明,本院不予采納。原、被告之間的借款未約定還款期限,故被告曹某抗辯本案訴訟超過訴訟時效,本院不予采納。
據(jù)此,依照《中華人民共和國合同法》第二百零六條之規(guī)定,判決如下:
被告曹某應于本判決生效之日起十日內歸還原告趙某某借款150,000元。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費減半收取為1,650元,由被告曹某負擔。
如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數(shù)提出副本,上訴于上海市第二中級人民法院。
審判員:楊??禮
書記員:虞振薇
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