上訴人（原審原告）趙世臣，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，牡丹江匯瑞纖維制品有限公司原股東。
委托代理人車鳳生，黑龍江九洲律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）吳某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，牡丹江匯瑞纖維制品有限公司董事長、牡丹江市紅一新型節(jié)能建材有限公司董事長。
委托代理人趙巖，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，牡丹江市愛民區(qū)向陽法律服務(wù)所法律工作者。
原審第三人牡丹江市紅一新型節(jié)能建材有限公司，住所地：黑龍江省牡丹江市陽明區(qū)開發(fā)區(qū)對俄貿(mào)易工業(yè)園區(qū)丹江路一號。
法定代表人吳某，女，該公司董事長。
委托代理人趙艷玲，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，牡丹江市愛民區(qū)向陽法律服務(wù)所法律工作者。

原審原告趙世臣與被告吳某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，前由黑龍江省牡丹江市陽明區(qū)人民法院作出（2011）陽商初字第71號民事判決。宣判后，被告吳某不服，向本院提起上訴。本院作出（2012）牡商終字第41號民事判決，判決駁回上訴，維持原判。被告吳某向黑龍江省高級人民法院申訴，黑龍江省高級人民法院作出（2012）黑高民申二字第126號民事裁定指令本院再審。本院再審后作出（2012）牡監(jiān)商再終字第4號民事判決，維持（2012）牡商終字第41號民事判決。被告吳某又向黑龍江省高級人民法院申請再審，黑龍江省高級人民法院作出（2013）黑高民申復(fù)字第60號民事裁定指令本院再審。本院再審后作出（2013）牡監(jiān)商終字第12號民事裁定，裁定撤銷原一、二、再審判決，發(fā)回牡丹江市陽明區(qū)人民法院重審。牡丹江市陽明區(qū)人民法院重審時通知第三人牡丹江市紅一新型節(jié)能建材有限公司（以下簡稱紅一公司）參加訴訟，作出（2014）陽商初字第51號民事判決。宣判后，原告趙世臣不服，向本院提起上訴。本院于2015年1月21日受理后，依法組成合議庭，于2015年2月27日公開開庭審理了本案。上訴人趙世臣及其委托代理人車鳳生、被上訴人吳某及其委托代理人趙巖、原審第三人紅一公司的法定代表人吳某及其委托代理人趙艷玲到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院查明事實：被告吳某系第三人紅一公司的獨資股東，原告趙世臣及案外人王海峰、王宏原系牡丹江匯瑞纖維制品有限公司（以下簡稱匯瑞公司）的股東，王宏占公司注冊資本35%的股份，王海峰占公司注冊資本55%的股份，趙世臣占公司注冊資本10%的股份。2009年10月6日紅一公司與匯瑞公司簽訂企業(yè)資產(chǎn)股權(quán)并購協(xié)議書，協(xié)議約定：甲方（紅一公司）整體收購乙方（匯瑞公司）全部資產(chǎn)和負債；雙方同意按總價款3480萬元的價格，進行資產(chǎn)股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓，價款包括：1.400萬元首期支付，雙方正式進行交接，企業(yè)資產(chǎn)和負債正式移交甲方；2.銀行貸款本息1300萬元。含09年8月份400萬到期需償還的貸款及利息；3.拖欠工程款1000萬元；4.拖欠開發(fā)區(qū)欠款780萬元；5.上述價款以外的乙方其他負債，由乙方股東負責(zé)承擔(dān)償還義務(wù)；6.甲方所收購資金及股權(quán)，包括現(xiàn)有土地、廠房、辦公樓等附隨配套設(shè)施，以廠區(qū)現(xiàn)狀交接為準。協(xié)議對“付款路徑”進行了具體約定：1.甲方首付400萬元直接支付給原乙方法人王宏或王海峰。2.甲方在收購價款總額中應(yīng)支付的拖欠工程款，分期支付給乙方股東王海峰和王宏，由王海峰和王宏轉(zhuǎn)移支付給具體施工單位，甲方不針對原施工單位等債權(quán)人進行支付。3.甲方應(yīng)支付的銀行貸款及本息，由甲方直接對原貸款銀行進行支付。4.甲方應(yīng)支付的拖欠開發(fā)區(qū)欠款，甲方直接支付開發(fā)區(qū)。此外雙方還約定：乙方在收到首付100萬元后，立刻進行交接工作，同時辦理工商登記變更、財務(wù)印鑒交接等工作；余款300萬元于2010年2月15日前付清等。2009年11月6日紅一公司與匯瑞公司依據(jù)企業(yè)資產(chǎn)股權(quán)并購協(xié)議書實施匯瑞公司資產(chǎn)及有關(guān)文件交接。
2009年11月12日原告趙世臣與被告吳某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，內(nèi)容為“經(jīng)雙方協(xié)商，甲方（趙世臣）將持有牡丹江匯瑞纖維制品有限公司占注冊資本10%股權(quán)以410萬元轉(zhuǎn)讓給乙方（吳某），股東以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任”。同時被告吳某又與王海峰、王宏分別簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此后轉(zhuǎn)讓雙方辦理了股東變更登記，被告吳某成為該公司唯一股東。被告吳某于2009年12月14日向王海峰支付了20萬元。
另查明，2010年10月11日吳某與王宏又簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定吳某將持有的匯瑞公司100%股權(quán)以4100萬元的價格整體轉(zhuǎn)讓給王宏。次日雙方又簽訂了收購協(xié)議書，由王宏回購匯瑞公司，由王宏向吳某支付380萬元。2010年10月14日王宏向吳某支付了150萬元，剩余轉(zhuǎn)讓款230萬元未支付，吳某對王宏提起了訴訟要求繼續(xù)履行合同，王宏進行了反訴要求撤銷合同。訴訟期間，吳某以王宏已明確拒絕履行協(xié)議中約定的主要義務(wù)為由，于2011年2月18日向王宏送達了解除協(xié)議通知。2011年3月24日本院作出（2011）陽商初字第11號民事判決，判決確認2010年10月11、12日吳某與王宏簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書和收購協(xié)議書于2011年2月18日解除，吳某返還王宏150萬元。雙方當(dāng)事人均未上訴，該判決已經(jīng)發(fā)生法律效力。
原審法院認為：紅一公司與匯瑞公司簽訂了企業(yè)資產(chǎn)股權(quán)并購協(xié)議書，該協(xié)議約定紅一公司整體收購匯瑞公司全部資產(chǎn)及股權(quán)，該協(xié)議符合法律規(guī)定，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條“依法成立的合同，自成立時生效”的規(guī)定，該合同具有法律效力。在紅一公司與匯瑞公司雙方簽訂企業(yè)資產(chǎn)股權(quán)并購協(xié)議書并履行后，匯瑞公司的原股東趙世臣等三人就喪失了股東資格，無權(quán)對其原來享有的股權(quán)進行處分，其再以股東身份與吳某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議則不具有法律效力，對其主張依法解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并將股權(quán)變更到其名下的訴訟主張不予支持，原審法院判決：駁回原告趙世臣的訴訟請求。案件受理費39600元，由原告趙世臣負擔(dān)。

本院認為：紅一公司與匯瑞公司簽訂企業(yè)資產(chǎn)股權(quán)并購協(xié)議后雙方已對匯瑞公司資產(chǎn)及文件進行了交接，紅一公司也支付了部分轉(zhuǎn)讓價款。匯瑞公司原股東趙世臣即喪失了股東資格，無權(quán)再對外簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。趙世臣與吳某于2009年11月12日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不具有法律效力。上訴人趙世臣訴請解除不具有法律效力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法律依據(jù)，本院對其上訴請求不予支持。綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費39600元，由上訴人趙世臣負擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　王　凡 審　判　員　　楊成偉 代理審判員　　王　歡

書記員：蔡麗