原告:賈名勝,男,漢族,xxxx年xx月xx日出生,住尚某某。
原告:顧某某,男,漢族,xxxx年xx月xx日出生,住張家口市橋東區(qū)。
二原告委托訴訟代理人:趙久斌,河北思洋律師事務(wù)所律師,代理權(quán)限賈名勝的一般代理、顧某某的特別代理。
二原告委托訴訟代理人:李娜,河北思洋律師事務(wù)所律師,代理權(quán)限為一般代理。
被告:尚某某宏盛機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司,住尚某某南壕塹鎮(zhèn)二道壕塹(哈拉溝村南)。
法定代表人:白俊翠,該公司董事長。
第三人:劉輝,男,漢族,xxxx年xx月xx日出生,住尚某某。
第三人:趙軍,男,漢族,xxxx年xx月xx日出生,住尚某某。
第三人:河北金泰格勒農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司,住所地尚某某南壕塹鎮(zhèn)新興街希望巷162號(hào)。
法定代表人:趙軍,該公司經(jīng)理。
第三人共同委托訴訟代理人:史廣利,河北國器律師事務(wù)所律師,代理權(quán)限為特別代理。
原告顧某某、賈名勝與被告尚某某宏盛機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司、第三人趙軍、劉輝、尚某某金泰格勒生態(tài)養(yǎng)殖有限責(zé)任公司(現(xiàn)變更為河北金泰格勒農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司)解散糾紛一案,本院于2016年7月8日立案后,依法適用普通程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告賈名勝與顧某某及其二人的共同委托訴訟代理人趙久斌、李娜,被告尚某某宏盛機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司法定代表人白俊翠,第三人劉輝、趙軍(同時(shí)系尚某某金泰格勒生態(tài)養(yǎng)殖有限責(zé)任公司法定代表人)及其共同委托訴訟代理人史廣利到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告賈名勝、顧某某向本院提出訴訟請(qǐng)求:1.解散尚某某宏盛機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司;2.由被告負(fù)擔(dān)本案的訴訟費(fèi)。事實(shí)和理由:2013年4月16日,白俊翠注冊(cè)成立了尚某某宏盛機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司,同日,賈名勝、顧某某、趙軍、劉輝、尚某某金泰格勒生態(tài)養(yǎng)殖有限責(zé)任公司簽訂了股權(quán)確認(rèn)書,確認(rèn)各自出資比例:賈名勝占38%、顧某某占20%、趙軍占13%、劉輝占19%、尚某某金泰格勒生態(tài)養(yǎng)殖有限責(zé)任公司占10%。2016年4月開始,第三人趙軍與公司法定代表人白俊翠在經(jīng)營中產(chǎn)生糾紛,導(dǎo)致公司無法經(jīng)營,后與趙軍協(xié)商未果,現(xiàn)公司經(jīng)營陷入僵局,通過其他途徑不能解決,請(qǐng)求法院判決公司解散。
被告尚某某宏盛機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司辯稱,經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重困難,同意公司解散。
第三人劉輝、趙軍、河北金泰格勒農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司述稱,公司解散不具備條件,不同意公司解散。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù),本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù),本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí),本院認(rèn)定如下:2013年4月16日,賈名勝之妻白俊翠為法定代表人在尚某某工商行政管理局注冊(cè)成立了尚某某宏盛機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司,該企業(yè)注冊(cè)為自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司,注冊(cè)資金500萬元。同日,賈名勝、顧某某、趙軍、劉輝、尚某某金泰格勒生態(tài)養(yǎng)殖有限責(zé)任公司簽訂了股權(quán)確認(rèn)書,確認(rèn)各自出資比例:賈名勝出資252.3402萬元占38%(其中100萬元投資檢測(cè)站西北房屋,此房屋已歸賈名勝所有)賈名勝實(shí)際出資152.3402萬元、顧某某出資72萬元占20%、趙軍出資45.9838萬元占13%、劉輝出資75.2401萬元占19%、尚某某金泰格勒生態(tài)養(yǎng)殖有限責(zé)任公司土地出資,以營業(yè)收入純利潤的10%入股,占10%的股份。各股東按照各自認(rèn)繳的出資額已出資到位,但未達(dá)到公司的注冊(cè)資金500萬元。2016年4月因公司經(jīng)營問題,未參與經(jīng)營管理的股東以公司經(jīng)營兩年未公布賬目為由與實(shí)際經(jīng)營的股東發(fā)生糾紛,未參與經(jīng)營股東將公司的大門用車封堵,致使公司無法經(jīng)營,停業(yè)至今。2016年7月8日本院受理該案后,本院多次調(diào)解,第三人同意收購原告的股權(quán),原告賈名勝同意轉(zhuǎn)讓,但附條件,條件是第三人將屬于賈名勝100萬元的房屋同時(shí)收購。第三人不接受賈名勝的條件,調(diào)解未能達(dá)成一致性意見。
本院認(rèn)為,尚某某宏盛機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司注冊(cè)為自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司,但實(shí)際股東為五個(gè),應(yīng)認(rèn)定為股東出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。原告賈名勝、顧某某的股份占公司股份的58%,根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,原告賈名勝、顧某某有權(quán)提出解散公司訴訟。本案第三人趙軍、劉輝因公司經(jīng)營管理與公司管理人發(fā)生糾紛,致使公司處于停業(yè)狀態(tài)。第三人與公司管理人糾紛是公司營業(yè)兩年多未對(duì)公司賬目向股東公布而引發(fā),第三人應(yīng)按侵犯其股東知情權(quán)主張權(quán)利,不應(yīng)采取過激行為阻止企業(yè)經(jīng)營。公司解散應(yīng)符合《中華人民共和國公司法》第一百八十二條及其解釋(二)第一條的規(guī)定的條件,否則,不得解散公司。第三人與公司管理人發(fā)生糾紛并在一定程度上影響了公司的正常經(jīng)營,但公司不存在公司僵局情形,不具備法定解散的條件,對(duì)于股東與公司之間存在矛盾沖突的情況,可以通過股權(quán)收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等公司內(nèi)部自治方式實(shí)現(xiàn)糾紛股東的分離。第三人同意收購原告的股權(quán),有望通過其他途徑解決糾紛。公司為盈利企業(yè),公司解散必然損害股東利益。因此,應(yīng)駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
綜上所述,依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條,《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第一條的規(guī)定,判決如下:
駁回原告顧某某、賈名勝的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)100元,由原告顧某某、賈名勝負(fù)擔(dān)。
如不服本判決,可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于河北省張家口市中級(jí)人民法院。
審判長 任占海
審判員 劉婧婧
人民陪審員 魏志成
書記員: 張明輝
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