賀彬彬
李平章（湖北昭陽律師事務(wù)所）
李新平（湖北昭陽律師事務(wù)所）
陳某
胡明（湖北楚都律師事務(wù)所）
荊州市金某投資有限公司

原告:賀彬彬，男，漢族，住荊州市。
委托代理人:李平章，湖北昭陽律師事務(wù)所律師。
委托代理人:李新平，湖北昭陽律師事務(wù)所律師。
被告:陳某，男，漢族，荊州市金某投資有限公司的
法定代表人，住荊州市。
委托代理人:胡明，湖北楚都律師事務(wù)所律師。
被告:荊州市金某投資有限公司（原告在訴訟中申請對被告名稱進行了變更），住所地:荊州市。
法定代表人:陳某，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人:胡明，湖北楚都律師事務(wù)所律師。
原告賀彬彬訴被告陳某、荊州市金某投資有限公司（以下簡稱金某公司）合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭于2015年3月26日公開開庭進行了審理。
原告賀彬彬及其委托代理人李新平，被告陳某、金翰公司及其委托代理人胡明到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)己審理終結(jié)。
原告賀彬彬訴稱，2014年9月24日，原告與被告簽訂了一份《網(wǎng)吧股權(quán)結(jié)構(gòu)變更協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議約定，被告將其所享有的荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店90%的股權(quán)（折合人民幣71.1萬元）轉(zhuǎn)讓給原告，原告在履行了給付被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款71萬元義務(wù)后，因荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店屬該公司的分支機構(gòu)，被告根本就不享有其股權(quán)，被告也不能履行轉(zhuǎn)讓股權(quán)的義務(wù)，由于原、被告所簽訂的《網(wǎng)吧股權(quán)結(jié)構(gòu)變更協(xié)議》是在受到被告誤導(dǎo)和欺詐下簽訂的，并非原告的真實意思表示，為了維護原告合法權(quán)益，故向人民法院起訴。
訴訟請求為:1、請求人民法院依法撤銷原、被告簽訂的《網(wǎng)吧股權(quán)結(jié)構(gòu)變更協(xié)議》；2、判令被告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣71萬元；3、判令被告承擔(dān)本案的訴訟費用。
被告陳某辯稱，我是金某公司的法定代表人，我與原告簽訂協(xié)議是履行職務(wù)的行為，原告列我為被告是不當(dāng)行使訴權(quán)，請求人民法院駁回對我的全部訴訟請求。
被告金某公司辯稱，依據(jù)事實，我公司與原告簽訂的《網(wǎng)吧股權(quán)結(jié)構(gòu)變更協(xié)議》合法有效，且已經(jīng)履行完畢，不存在任何欺詐行為，原告起訴無事實和法律依據(jù)應(yīng)予駁回。
原告賀彬彬為支持其訴訟請求，向本院提交了如下證據(jù)材料:
證據(jù)一，原告賀彬彬的居民身份證復(fù)印件，證明原告具有民事主體資格。
證據(jù)二，被告陳某居民身份證復(fù)印件，證明被告具有民事主體資格。
證據(jù)三，被告金翰公司工商企業(yè)登記信息，證明其具有民事主體資格，且與荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司無法律上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
證明四，荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司工商企業(yè)登記信息，證明金翰公司并非其股東。
證據(jù)五，原、被告2014年9月24日簽訂的《網(wǎng)吧股權(quán)結(jié)構(gòu)變更協(xié)議》，證明雙方約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實，被告存在欺詐行為。
證據(jù)六，中國工商銀行轉(zhuǎn)賬憑證，證明原告履行了給付被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣71萬元。
證據(jù)七，原告與妻子張某某的結(jié)婚證復(fù)印件，證明張某某與原告是夫妻關(guān)系。
證據(jù)八，被告出具的與荊州市某某賓館簽訂的《房屋租賃合同》一份，證明被告隱瞞房屋租賃到期，欺詐原告的事實。
證據(jù)九，錄像資料，證明被告陳某欺詐原告的事實。
證據(jù)十，2014年12月12日，荊州市某某賓館負責(zé)人鄧某某給被告發(fā)的《函》一份，證明被告陳某欺詐原告的事實。
被告陳某、金某公司對原告提交的上述證據(jù)的質(zhì)證意見是:對證據(jù)一、證據(jù)二、證據(jù)三、證據(jù)四、證據(jù)五、證據(jù)六、證據(jù)七、證據(jù)十的真實性無異議，但認為原告提交的證據(jù)三、證據(jù)四不能證明金某公司與荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司不存在法律上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，認為原告提交的證據(jù)五不能證明被告隱瞞了事實，存在虛假陳述，認為原告提交的證據(jù)十能證明房東老板有續(xù)簽房屋租賃合同的意思表示；對原告提交的證據(jù)八的真實性有異議，對原告提交的證據(jù)九認為被告陳某已否認了證據(jù)八的存在。
被告陳某、金某公司為支持其抗辯理由，向本院提交了如下證據(jù)材料:
證據(jù)一，原、被告2014年9月24日簽訂的《網(wǎng)吧股權(quán)結(jié)構(gòu)變更協(xié)議》，證明原、被告存在合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
證據(jù)二、2015年2月2日荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司出具的《證明》一份、2015年2月6日荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司股東王某某出具的《證明》一份（2015年3月26日，王某某出庭時認可所出具的《證明》），證明金某公司對荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店有處分權(quán)。
證據(jù)三，《準予變更通知書》，證明原告依據(jù)雙方簽訂的協(xié)議已經(jīng)將荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店的負責(zé)人由被告陳某變更為原告賀彬彬。
證據(jù)四，2014年12月12日、2015年2月2日房東老板所發(fā)的兩份《函》；證據(jù)五，2015年2月6日金某公司給原告發(fā)的《通知》一份；證據(jù)六，2015年2月6日證人鄒某出具的《證明》一份（2015年3月26日，鄒某出庭時認可所出具的《證明》，上述證據(jù)證明被告已明確告知原租賃合同已屆滿，房東老板愿續(xù)簽房屋租賃合同。
原告賀彬彬?qū)Ρ桓骊惸?、金某公司提交的上述證據(jù)的質(zhì)證意見是:對證據(jù)一沒有異議；對證據(jù)二認為荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司和王某某出具的證明達不到其所要證明的目的，公司股東出資情況應(yīng)以工商登記信息為準；對證據(jù)三的真實性無異議，但認為達不被告所要證明的目的，協(xié)議約定的是公司股權(quán)的變更，而不是公司負責(zé)人的變更；對證據(jù)四、證據(jù)五的真實性無異議，原告收到通知的時間是2015年3月18，是在原、被告簽訂《網(wǎng)吧股權(quán)結(jié)構(gòu)變更協(xié)議》之后，且兩份證據(jù)達不到被告所要證明的目的；對證據(jù)六認為證人鄒某在原、被告簽訂《網(wǎng)吧股權(quán)結(jié)構(gòu)變更協(xié)議》時不在場，不能證明被告已在轉(zhuǎn)讓之前告知了原告網(wǎng)吧經(jīng)營場所的租賃合同已到期這一事實。
本院關(guān)于原告提交的證據(jù)部分的認證意見:對原告提交的證據(jù)一、證據(jù)二、證據(jù)三、證據(jù)四、證據(jù)五、證據(jù)六、證據(jù)七、證據(jù)十，因被告對其真實性未提出異議，因與所要證明的案件事實存在關(guān)聯(lián)性，本院予以采信；對證據(jù)八、證據(jù)九，因原告對相關(guān)事實未予認可，通過其他證據(jù)也不能查實相關(guān)事實，不作為定案依據(jù)。
本院關(guān)于被告提交的證據(jù)部分的認證意見:對證據(jù)一，因原告也向本院提交，雙方對其真實性未提出異議，本院予以采信；對證據(jù)三、證據(jù)四、證據(jù)六，因原告對其真實性未持異議，且與本案存在關(guān)聯(lián)性，可作為認定案件事實的依據(jù)；對證據(jù)二，因原告認為原、被告簽訂的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)以工商登記信息為準，因原告所提交的關(guān)于荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司工商登記信息，倆被告并不享有荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司的股權(quán)，故對原告質(zhì)證意見認為倆被告不享有股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)予以采信；對證據(jù)六，僅有鄒某本人陳述，本院僅作參考，不作定案依據(jù)。
本院根據(jù)以上確認的有效證據(jù)及當(dāng)事人的陳述，認定以下事實:
1、原、被告于2014年9月24日簽訂了一份《網(wǎng)吧股權(quán)結(jié)構(gòu)變更協(xié)議》，原告根據(jù)該協(xié)議給付被告金某公司法定代表人陳某轉(zhuǎn)讓款71萬元。
2、原告給付被告轉(zhuǎn)讓款后，被告根據(jù)上述協(xié)議將荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店的經(jīng)營管理權(quán)交由原告行使。
3、2014年10月22日，根據(jù)上述協(xié)議，經(jīng)荊州市工商行政管理局核準，荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店的負責(zé)人已由陳某變更為賀彬彬。
4、被告陳某既是金某公司的法定代表人，也是荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司的法定代表人。
5、荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店的經(jīng)營場所的房屋租賃合同已經(jīng)于2014年6月3日到期，房東老板要求續(xù)簽合同。
6、2014年12月31日，原告以被告在簽訂《網(wǎng)吧股權(quán)結(jié)構(gòu)變更協(xié)議》時作出虛假陳述，隱瞞了荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店與房東老板所簽房屋租賃合同已到期之事實，存在民事欺詐，遂請求予以撤銷，訴至本院而成訟（此前原告已申請人民法院進行了訴前財產(chǎn)保全）。
本院認為，當(dāng)事人向人民法院主張權(quán)利，必須符合法律規(guī)定。
本案中，原、被告簽訂的《網(wǎng)吧股權(quán)結(jié)構(gòu)變更協(xié)議》是平等民事主體之間簽訂的合同，根據(jù)該協(xié)議的內(nèi)容已設(shè)定了雙方一定的民事權(quán)利和民事義務(wù)，即原告享有接受荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店經(jīng)營管理權(quán)的權(quán)利、被告享有由原告給付轉(zhuǎn)讓款的相應(yīng)權(quán)利，同時雙方互負相應(yīng)的義務(wù)，該協(xié)議的客體是合同標(biāo)的物的給付行為，因此該協(xié)議從形式上已符合同法規(guī)定的形式要件。
雙方所簽協(xié)議名稱雖為《網(wǎng)吧股權(quán)結(jié)構(gòu)變更協(xié)議》，但判斷合同性質(zhì)應(yīng)以合同內(nèi)容所涉法律關(guān)系為準，根據(jù)該協(xié)議第一條規(guī)定:“……確定乙方（指原告）為江漢店的法定代表人并承諾兩個月內(nèi)配合辦理相關(guān)過戶手續(xù)……”，第二條規(guī)定:“甲方（指被告）負責(zé)為江漢店提供藍色火焰的品牌形象標(biāo)識，參與乙方的管理指導(dǎo)，負責(zé)所有外部事務(wù)的辦理，費用攤?cè)氤杀尽?，第六條規(guī)定:“乙方負責(zé)在本協(xié)議簽訂當(dāng)日，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓金（扣除預(yù)付款）通過現(xiàn)金或銀行轉(zhuǎn)帳方式支付給甲方法定代表人，乙方即日起開始行使經(jīng)營管理權(quán)”，本院認為雙方所簽協(xié)議性質(zhì)實質(zhì)上是經(jīng)營管理權(quán)的轉(zhuǎn)讓，即在原告支付相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓款后，取得荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店的經(jīng)營管理權(quán)，合同標(biāo)的物應(yīng)是荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店的經(jīng)營管理權(quán)，由于雙方所簽關(guān)于荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店經(jīng)營管理權(quán)的轉(zhuǎn)讓，不違反法律和行政法規(guī)關(guān)于效力性強制規(guī)定，因此判斷雙方所簽訂協(xié)議，即設(shè)立的民事行為是否法有效，取決于雙方意思表示是否真實，也即本案爭議焦點。
原告認為被告隱瞞了荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店經(jīng)營場所的房屋租賃合同到期之事實，存在民事欺詐，其意思表示存在瑕疵，依據(jù)合同法的規(guī)定應(yīng)予撤銷。
本院認為民事欺詐行為是否能夠通過法院予以撤銷，取決于是否存在民事欺詐行為及因該行為使其做出不真實的意思表示而導(dǎo)致其行為目的落空，本案中，原告未能提供有效證據(jù)證明被告隱瞞租賃合同到期及房東老板拒絕續(xù)簽合同影響其正常經(jīng)營，導(dǎo)致其所簽合同目的落空之事實，因此不能視為雙方意思表示不真實，雙方所簽協(xié)議本院定性為合法有效協(xié)議，雙方均應(yīng)全面履行。
關(guān)于原告稱被告對荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店的股權(quán)（實為經(jīng)營管理權(quán)）沒有處分權(quán)的問題，因被告的行為荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司未提出異議，且得到了追認，故本院對原告的該訴稱理由不予采納。
綜上，由于原、被告所簽協(xié)議并非法律上或事實上不能履行，且原告所主張的撤銷協(xié)議的理由不充分，本院基于鼓勵交易及誠實信用原則，對原告的訴訟請求不予支持。
據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六條 ?、第八條 ?、第一百二十四條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?第一款 ?、第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告賀彬彬的訴訟請求。
案件受理費11900元，訴前財產(chǎn)保全費5000元，合計16900元，由原告賀彬彬負擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達之日起15日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省荊州市中級人民法院。
上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用繳納辦法》第十三條第一款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件訴訟費。
收款人:湖北省荊州市中級人民法院，賬號:17260401040005030，開戶行:中國農(nóng)業(yè)銀行荊州市長江大學(xué)支行，上訴人在上訴期滿后7日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

本院認為，當(dāng)事人向人民法院主張權(quán)利，必須符合法律規(guī)定。
本案中，原、被告簽訂的《網(wǎng)吧股權(quán)結(jié)構(gòu)變更協(xié)議》是平等民事主體之間簽訂的合同，根據(jù)該協(xié)議的內(nèi)容已設(shè)定了雙方一定的民事權(quán)利和民事義務(wù)，即原告享有接受荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店經(jīng)營管理權(quán)的權(quán)利、被告享有由原告給付轉(zhuǎn)讓款的相應(yīng)權(quán)利，同時雙方互負相應(yīng)的義務(wù)，該協(xié)議的客體是合同標(biāo)的物的給付行為，因此該協(xié)議從形式上已符合同法規(guī)定的形式要件。
雙方所簽協(xié)議名稱雖為《網(wǎng)吧股權(quán)結(jié)構(gòu)變更協(xié)議》，但判斷合同性質(zhì)應(yīng)以合同內(nèi)容所涉法律關(guān)系為準，根據(jù)該協(xié)議第一條規(guī)定:“……確定乙方（指原告）為江漢店的法定代表人并承諾兩個月內(nèi)配合辦理相關(guān)過戶手續(xù)……”，第二條規(guī)定:“甲方（指被告）負責(zé)為江漢店提供藍色火焰的品牌形象標(biāo)識，參與乙方的管理指導(dǎo)，負責(zé)所有外部事務(wù)的辦理，費用攤?cè)氤杀尽保诹鶙l規(guī)定:“乙方負責(zé)在本協(xié)議簽訂當(dāng)日，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓金（扣除預(yù)付款）通過現(xiàn)金或銀行轉(zhuǎn)帳方式支付給甲方法定代表人，乙方即日起開始行使經(jīng)營管理權(quán)”，本院認為雙方所簽協(xié)議性質(zhì)實質(zhì)上是經(jīng)營管理權(quán)的轉(zhuǎn)讓，即在原告支付相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓款后，取得荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店的經(jīng)營管理權(quán)，合同標(biāo)的物應(yīng)是荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店的經(jīng)營管理權(quán)，由于雙方所簽關(guān)于荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店經(jīng)營管理權(quán)的轉(zhuǎn)讓，不違反法律和行政法規(guī)關(guān)于效力性強制規(guī)定，因此判斷雙方所簽訂協(xié)議，即設(shè)立的民事行為是否法有效，取決于雙方意思表示是否真實，也即本案爭議焦點。
原告認為被告隱瞞了荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店經(jīng)營場所的房屋租賃合同到期之事實，存在民事欺詐，其意思表示存在瑕疵，依據(jù)合同法的規(guī)定應(yīng)予撤銷。
本院認為民事欺詐行為是否能夠通過法院予以撤銷，取決于是否存在民事欺詐行為及因該行為使其做出不真實的意思表示而導(dǎo)致其行為目的落空，本案中，原告未能提供有效證據(jù)證明被告隱瞞租賃合同到期及房東老板拒絕續(xù)簽合同影響其正常經(jīng)營，導(dǎo)致其所簽合同目的落空之事實，因此不能視為雙方意思表示不真實，雙方所簽協(xié)議本院定性為合法有效協(xié)議，雙方均應(yīng)全面履行。
關(guān)于原告稱被告對荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司江漢店的股權(quán)（實為經(jīng)營管理權(quán)）沒有處分權(quán)的問題，因被告的行為荊州市藍色火焰網(wǎng)絡(luò)有限公司未提出異議，且得到了追認，故本院對原告的該訴稱理由不予采納。
綜上，由于原、被告所簽協(xié)議并非法律上或事實上不能履行，且原告所主張的撤銷協(xié)議的理由不充分，本院基于鼓勵交易及誠實信用原則，對原告的訴訟請求不予支持。

據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六條 ?、第八條 ?、第一百二十四條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?第一款 ?、第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告賀彬彬的訴訟請求。
案件受理費11900元，訴前財產(chǎn)保全費5000元，合計16900元，由原告賀彬彬負擔(dān)。

審判長：李婭
審判員：張華
審判員：周備

書記員：黃煉