原告：貴州習(xí)韻技術(shù)有限公司，住所地貴州省貴陽市。
　　法定代表人：鄭布霖，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：葛嘉琳，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陸偉華，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海蛙蛙購電子商務(wù)有限公司，住所地上海市崇明區(qū)。
　　法定代表人：陳某和，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：張金成，上海融孚律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：彭燕雯，上海融孚律師事務(wù)所律師。
　　被告：陳某和，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省寧波市。
　　委托訴訟代理人：張金成，上海融孚律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：彭燕雯，上海融孚律師事務(wù)所律師。
　　第三人：廣州區(qū)勢時(shí)代品牌咨詢管理有限公司，住所地廣東省廣州市南沙區(qū)豐澤東路XXX號(hào)(自編1號(hào)樓)X1301-C4477(集群注冊)(JM)。
　　法定代表人：徐明，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
　　原告貴州習(xí)韻技術(shù)有限公司(簡稱“習(xí)韻公司”)與被告上海蛙蛙購電子商務(wù)有限公司(簡稱“蛙蛙購公司”)、被告陳某和、第三人廣州區(qū)勢時(shí)代品牌咨詢管理有限公司其他合同糾紛一案，本院于2019年3月12日立案后，依法適用簡易程序?qū)徖怼?019年5月8日，本案轉(zhuǎn)為普通程序。審理中，本院依法通知廣州區(qū)勢時(shí)代品牌咨詢管理有限公司(簡稱“區(qū)勢公司”)作為第三人參加訴訟。本院公開開庭進(jìn)行了審理，原告習(xí)韻公司的委托訴訟代理人葛嘉琳、陸偉華，被告蛙蛙購公司及被告陳某和的共同委托訴訟代理人張金成、彭燕雯到庭參加訴訟。第三人區(qū)勢公司經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由未到庭應(yīng)訴，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告習(xí)韻公司向本院提出訴訟請求：1.判令蛙蛙購公司支付2018年12月1日至2019年1月31日的貨款3,305,361元；2.判令蛙蛙購公司支付逾期付款利息損失(以2,219,177元為基數(shù)、自2019年2月2日起至實(shí)際清償之日止、按照中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付;以1,086,184元為基數(shù)、自2019年3月4日起至實(shí)際清償之日止、按照中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付)；3.判令陳某和對蛙蛙購公司上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。事實(shí)與理由：2018年11月28日，習(xí)韻公司與蛙蛙購公司簽訂《上海蛙蛙購電子商務(wù)有限公司與貴州習(xí)韻技術(shù)有限公司關(guān)于蛙蛙購APP平臺(tái)產(chǎn)品的合作協(xié)議》(簡稱“《合作協(xié)議》(一)”)，約定習(xí)韻公司根據(jù)蛙蛙購公司提供的訂單，為消費(fèi)者提供貨物及物流配送服務(wù)，雙方于每月5日(遇節(jié)假日順延)對已完成訂單進(jìn)行對賬，蛙蛙購公司應(yīng)在對賬后五日內(nèi)向習(xí)韻公司支付相應(yīng)貨款。另，蛙蛙購公司與案外人柿某某(蘇州)電子商務(wù)有限公司(以下簡稱“柿某某公司”)亦簽訂《上海蛙蛙購電子商務(wù)有限公司與柿某某(蘇州)電子商務(wù)有限公司關(guān)于蛙蛙購APP平臺(tái)產(chǎn)品的合作協(xié)議》(簡稱“《合作協(xié)議》(二)”》，約定柿某某公司根據(jù)蛙蛙購公司提供的訂單，為消費(fèi)者提供貨物及物流配送服務(wù)，雙方于每月5日(遇節(jié)假日順延)對已完成訂單進(jìn)行對賬。后習(xí)韻公司、柿某某公司均按約向消費(fèi)者提供貨物，并與蛙蛙購公司完成對賬工作，但蛙蛙購公司至今未支付相應(yīng)貨款。陳某和系蛙蛙購公司唯一股東，應(yīng)當(dāng)對蛙蛙購公司欠付的貨款及逾期付款的利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。經(jīng)習(xí)韻公司多次催告未果，故訴至法院作如上訴請。審理中，原告變更訴訟請求為：1.判令蛙蛙購公司支付2018年12月1日至2019年1月31日的貨款3,305,361元；2.判令蛙蛙購公司償付逾期付款利息損失(以2,219,177元為基數(shù)、自2019年2月2日起至實(shí)際清償之日止、按照中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付；以1,086,184元為基數(shù)、自本案起訴之日起至實(shí)際清償之日止、按照中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付)；3.判令陳某和對蛙蛙購公司上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　被告蛙蛙購公司、陳某和共同辯稱，不同意習(xí)韻公司的全部訴訟請求。首先，確認(rèn)結(jié)欠原告現(xiàn)金訂單貨款28,459元，其余貨款系E鉆訂單下形成，E鉆系“鏈人APP”平臺(tái)使用的一種支付方式，蛙蛙購公司從未收到過任何E鉆，也從未與習(xí)韻公司就上述貨款進(jìn)行對賬。故習(xí)韻公司應(yīng)當(dāng)與“鏈人APP”開發(fā)者區(qū)勢公司結(jié)算，由區(qū)勢公司向習(xí)韻公司支付貨款；其次，根據(jù)雙方合同約定，應(yīng)當(dāng)由原告先對賬再履行開票義務(wù)，現(xiàn)在原告未能履行合同全部義務(wù)，故不同意支付剩余貨款；再次，原、被告之間并非買賣合同，而是服務(wù)合同，現(xiàn)原告主張逾期付款利息損失并無依據(jù)；最后，根據(jù)兩被告提供《審計(jì)報(bào)告》，兩被告之間并不存在資產(chǎn)混同，故陳某和不應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　第三人區(qū)勢公司未出庭陳述意見。
　　經(jīng)審理查明，2018年11月28日，習(xí)韻公司與蛙蛙購公司簽訂《合作協(xié)議》(一)，載明蛙蛙購公司指定聯(lián)系人徐晟，習(xí)韻公司指定聯(lián)系人龔蔚。協(xié)議主要內(nèi)容包括：一、合作模式：習(xí)韻公司按照蛙蛙購公司所提供訂單為客戶提供貨物及物流配送等服務(wù)，蛙蛙購公司接受習(xí)韻公司委托向客戶代收貨款，并且按約定時(shí)間統(tǒng)一支付給習(xí)韻公司。蛙蛙購公司為習(xí)韻公司提供下列資源和服務(wù)：1.前端網(wǎng)站：提供蛙蛙購APP新零售商城前端網(wǎng)站產(chǎn)品展示、銷售、售前咨詢、部分售后問題處理；2.交易平臺(tái)：提供電子商務(wù)交易平臺(tái)，包括但不限于網(wǎng)站、APP、微商城等；3.代收款服務(wù)：為習(xí)韻公司提供代收貨款業(yè)務(wù)。習(xí)韻公司同意在約定合作模式下，消費(fèi)者須完成付款至蛙蛙購公司指定賬戶的操作才能對習(xí)韻公司所提供商品下訂單，習(xí)韻公司隨后才能開始處理訂單并完成相應(yīng)的流程。二、結(jié)算：雙方協(xié)商一致，蛙蛙購公司按照習(xí)韻公司提供平臺(tái)合作一件代發(fā)的電子版報(bào)價(jià)單進(jìn)行計(jì)算。結(jié)算周期按照以下方式結(jié)算：以一個(gè)自然月為周期，每月的5日為對賬日，如遇到節(jié)假日則順延，在蛙蛙購系統(tǒng)中顯示“已完成”狀態(tài)的訂單即默認(rèn)為可對賬訂單，對賬無誤后，采取先開票后付款的方式，由習(xí)韻公司開具發(fā)票給蛙蛙購公司，蛙蛙購公司在收到發(fā)票后5個(gè)工作日內(nèi)將相應(yīng)款項(xiàng)轉(zhuǎn)賬至習(xí)韻公司指定賬戶。三、雙方的權(quán)利和義務(wù)：蛙蛙購公司提供交易平臺(tái)(包括商品展示系統(tǒng)、網(wǎng)上支付系統(tǒng)、商品銷售系統(tǒng)、后臺(tái)管理系統(tǒng))及相應(yīng)的技術(shù)支持；蛙蛙購公司擁有運(yùn)營電子商務(wù)平臺(tái)與消費(fèi)者資源，習(xí)韻公司為商家，提供優(yōu)質(zhì)可靠的商品，習(xí)韻公司按照蛙蛙購公司意愿為商品提供以下發(fā)貨服務(wù)：直接郵寄、雙方約定的其他郵寄方式給消費(fèi)者。郵單上不得出現(xiàn)關(guān)于習(xí)韻公司的任何字樣，郵包中亦不得夾雜任何關(guān)于習(xí)韻公司的宣傳品。蛙蛙購公司每天15：30前將其網(wǎng)購平臺(tái)產(chǎn)生的客戶訂單信息提交至習(xí)韻公司，習(xí)韻公司按約定的時(shí)間發(fā)貨。蛙蛙購公司需保證客戶身份信息的真實(shí)性，如果因提供虛假的身份信息導(dǎo)致需承擔(dān)的法律責(zé)任由蛙蛙購公司一力承擔(dān)。除本協(xié)議另有約定外，習(xí)韻公司保證按本合同的約定按時(shí)發(fā)貨，并在24小時(shí)內(nèi)反饋物流信息給蛙蛙購公司，個(gè)別訂單因特殊原因遲延的，習(xí)韻公司應(yīng)及時(shí)告知蛙蛙購公司。習(xí)韻公司保證提供給蛙蛙購公司的貨物不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他權(quán)利，并確保蛙蛙購公司銷售的貨物不會(huì)導(dǎo)致任何第三方主張侵權(quán)或其他妨礙蛙蛙購公司銷售的行為。四、關(guān)于售后：若由習(xí)韻公司原因造成的錯(cuò)發(fā)、漏發(fā)等行為，習(xí)韻公司必須在24小時(shí)內(nèi)補(bǔ)發(fā)貨物，產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用由習(xí)韻公司自行承擔(dān)。五、系統(tǒng)對接：雙方訂單系統(tǒng)如支持外部系統(tǒng)API對接功能，則雙方應(yīng)搭建系統(tǒng)對接功能。雙方訂單系統(tǒng)如不支持外部系統(tǒng)API對接功能，則蛙蛙購公司應(yīng)將信息完備的excel格式的訂單數(shù)據(jù)反饋給習(xí)韻公司。該《合作協(xié)議》所附《商品審核表》中確定，原告提供的貨物包括“韻藏天下”品牌系列一品沉香老酒、禧筵9t、禧筵15t及沉香口味電子煙。
　　2018年12月18日，蛙蛙購公司與柿某某公司簽訂《合作協(xié)議》(二)，載明蛙蛙購公司指定聯(lián)系人徐晟，柿某某公司指定聯(lián)系人李小妮。協(xié)議主要內(nèi)容同上述《合作協(xié)議》(一)，雙方的合作時(shí)間為2018年10月25日至2019年10月26日，合同到期前30天，雙方商議是否續(xù)簽，等等。該《合作協(xié)議》所附《商品審核表》中確定，柿某某公司提供的貨物包括“韻藏天下”品牌系列一品沉香老酒、禧筵9t、禧筵15t、沉香口味電子煙、禹珍菌菇大禮包及賞味山海大禮包。
　　2018年11月25日，柿某某公司向蛙蛙購公司出具《變更簽約主體說明函》，確認(rèn)其于2018年12月18日與蛙蛙購公司簽訂的《合作協(xié)議》(二)，因公司業(yè)務(wù)變更，將原合同中“韻藏天下”品牌的銷售主體及結(jié)算主體，申請變更為原告，并同意將2018年11月30日以后所產(chǎn)生的貨款由原告與被告蛙蛙購結(jié)算。2018年11月26日，蛙蛙購公司向柿某某公司出具《關(guān)于變更合同主體的回復(fù)》，確認(rèn)收到案外人柿某某公司的上述函件，同意變更原告為《合作協(xié)議》(二)，的銷售主體及結(jié)算主體，同意與本案原告結(jié)算2018年11月30日以后所產(chǎn)生的貨款。
　　審理中，雙方均提供“【005】已上習(xí)酒韻藏天下”微信群聊天記錄，并確認(rèn)上述合同項(xiàng)下的訂單均通過該微信群發(fā)送給習(xí)韻公司，習(xí)韻公司無法直接從蛙蛙購公司或第三方平臺(tái)中獲取訂單信息，該微信群由被告員工徐晟于2018年10月25日組建。群聊天記錄顯示：2018年10月26日及10月30日、案外人陳某某(微信名“陳零”)分別發(fā)出訂單即“習(xí)酒1025訂單”、“習(xí)酒1029訂單”，并告知嚴(yán)格按照產(chǎn)品名稱和數(shù)量發(fā)貨；2018年11月23日，“新零售薇薇”要求補(bǔ)發(fā)貨物；2018年12月11日，“新零售薇薇”發(fā)出訂單，并告知其在48小時(shí)內(nèi)按數(shù)量和信息發(fā)貨，超時(shí)將進(jìn)行處罰；2018年12月16日，陳某某發(fā)送“習(xí)酒1215現(xiàn)金訂單”，要求原告對現(xiàn)金訂單優(yōu)先發(fā)貨，優(yōu)先反饋單號(hào)；2018年12月22日，“新零售薇薇”發(fā)出“電子煙1221現(xiàn)金訂單”，并告知現(xiàn)金訂單優(yōu)先發(fā)貨，同日，陳某某告知“尊敬的各位商家，大家好！近期有客戶反饋在商城上購買商品還未收到貨系統(tǒng)卻默認(rèn)為已收貨狀態(tài)……希望大家講將遞單號(hào)打印出來后，商品記得及時(shí)發(fā)出去……”；次日，“新零售薇薇”發(fā)出“電子煙1222訂單”和“習(xí)酒9T1222訂單”和“習(xí)酒1215T訂單”；2018年12月27日，“新零售薇薇”發(fā)出“習(xí)酒15T1226現(xiàn)金訂單”；2018年12月28日，“新零售薇薇”發(fā)出“電子煙1227訂單”；2019年1月7日，陳某某發(fā)送“鏈人對賬單模板”，告知“按照對賬單模板做好12月份對賬單，現(xiàn)金訂單和E鉆訂單分開，就是要做兩份對賬單”，同日，“新零售薇薇”繼續(xù)發(fā)送了“習(xí)酒1月6日現(xiàn)金訂單”；2019年1月8日，“新零售薇薇”發(fā)送“習(xí)酒1月7日現(xiàn)金訂單”，龔蔚向“新零售薇薇”發(fā)送“11.16-11.17-鏈人對賬單(2)”；次日，“新零售薇薇”發(fā)送“習(xí)酒1-8日現(xiàn)金訂單”；2019年1月9日，陳某某詢問“12月份的對賬單好了嗎”，龔蔚向陳某某發(fā)送習(xí)酒12月1日至12月28日期間現(xiàn)金、E鉆訂單對賬單及電子煙對賬單，陳某某回復(fù)“好的，看到了”；后陳某某于2019年1月13日繼續(xù)向原告發(fā)送訂單，“新零售薇薇”于2019年1月12日、14日、18日向原告發(fā)送了現(xiàn)金訂單。此外，其余蛙蛙購公司客服在上述交易期間內(nèi)在該聊天群中多次就客戶投訴反饋、商品庫存整理及了解銷售情況等聯(lián)系原告協(xié)商解決。對徐晟、陳某某及“新零售薇薇”的身份，習(xí)韻公司認(rèn)為均代表蛙蛙購公司，蛙蛙購公司確認(rèn)徐晟系其高管，并否認(rèn)其余二人是其員工，認(rèn)為陳某某和“新零售薇薇”是區(qū)勢公司工作人員，蛙蛙購公司會(huì)給陳某某支付一定費(fèi)用，委托其處理現(xiàn)金訂單事宜。
　　審理中，習(xí)韻公司提供龔蔚與陳某某、徐晟的微信聊天記錄。龔蔚與陳某某的微信聊天記錄顯示：2019年1月7日，龔蔚詢問“賬單做到29日還是28日……因?yàn)橛袀€(gè)節(jié)假日……29-31日訂單是2號(hào)才給的……”，陳某某回復(fù)“做進(jìn)去”，后雙方就電子煙及習(xí)酒等產(chǎn)品的對賬事宜持續(xù)多次溝通；2019年1月22日，龔蔚詢問“你怎么一個(gè)人在深圳啊”，陳某某回復(fù)“嗯嗯，蛙蛙購駐深圳代表”；2019年1月23日，龔蔚向陳某某發(fā)送“韻藏天下-鏈人12月E鉆對賬單”，并詢問“這樣可以了”，陳某某告知龔蔚“先不要開票，這邊公司名字要變更，我這邊也在等財(cái)務(wù)通知”，龔蔚陳述“我們打私賬”，陳某某回復(fù)“嗯嗯，好的”。“韻藏天下-鏈人12月E鉆對賬單”顯示，原告因2019年12月1至12月28日期間E鉆訂單所產(chǎn)生的債權(quán)金額為2,219,177元；2019年2月17日，龔蔚向陳某某發(fā)送“習(xí)韻鏈人1月E磚對賬單(1)”及“鏈人1月現(xiàn)金對賬單(1)”，兩份對賬單顯示，原告因2018年12月29日至2019年1月10日期間E鉆訂單所產(chǎn)生的債權(quán)為1,057,725元，因2019年1月1日至1月18日期間現(xiàn)金訂單所產(chǎn)生的債權(quán)為28,459元。習(xí)韻公司與蛙蛙購公司未再簽署新的合同。
　　審理中，習(xí)韻公司提供的龔蔚與徐晟的微信聊天記錄顯示：2018年10月22日，徐晟將《蛙蛙購商家入駐指南》及《蛙蛙購與商家合作協(xié)議XXXXXXXX》發(fā)送給龔蔚；2018年12月6日，龔蔚將對賬單發(fā)送給徐晟，并詢問“對賬給誰啊”、“對賬單我給陳零了”，徐晟回復(fù)“給陳零，反正要到月底結(jié)算，不著急”；2019年1月30日，龔蔚將“韻藏天下-鏈人12月E鉆對賬單”、“蛙蛙購12月韻藏天下蛙蛙購現(xiàn)金訂單”發(fā)送給徐晟，上述對賬單分別顯示，原告因2019年12月1至12月28日期間E鉆訂單所產(chǎn)生的債權(quán)為2,219,177元，原告因2019年12月1至12月28日期間現(xiàn)金訂單所產(chǎn)生的債權(quán)為6,625元，徐晟對此未提異議。
　　2019年1月28日，第三人區(qū)勢公司向原告出具對賬單，確認(rèn)結(jié)欠原告2018年12月1日至12月28日期間貨款2,219,177元；2019年2月22日，蛙蛙購公司按照“蛙蛙購12月韻藏天下蛙蛙購現(xiàn)金訂單”向習(xí)韻公司支付6,625元現(xiàn)金訂單貨款。
　　關(guān)于平臺(tái)交易的操作模式，蛙蛙購公司在答辯時(shí)稱習(xí)韻公司供貨涉及的商業(yè)模式分為兩種：一種是在“蛙蛙購APP”中，消費(fèi)者以現(xiàn)金支付貨款；另一種是在“鏈人APP”中跳轉(zhuǎn)進(jìn)入蛙蛙購平臺(tái)，該界面上有E鉆兌換的支付通道，無需支付人民幣，僅使用E鉆即可下單，若E鉆不夠也可使用現(xiàn)金支付。在審理過程中，蛙蛙購公司又表示經(jīng)技術(shù)人員分析，“鏈人APP”并不能跳轉(zhuǎn)至蛙蛙購平臺(tái)，習(xí)韻公司提供的商品信息登記入蛙蛙購平臺(tái)，蛙蛙購公司打勾選擇后，習(xí)韻公司的產(chǎn)品信息會(huì)同步到鏈人的平臺(tái)，鏈人平臺(tái)再發(fā)布出去。審理中，被告又提供徐晟以及案外人劉某某的手機(jī)截圖，證明“鏈人APP”的兌換商城的名稱在2019年1月1日之前都是“新零售”，之后改名“兌換”“優(yōu)選”，與被告的“蛙蛙購APP”并無“跳轉(zhuǎn)”或“鏈接”關(guān)系。
　　2019年4月8日，蛙蛙購公司委托上海至臻聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告，記載：陳某和于2019年2月21日和2019年2月22日以借款名義從蛙蛙購公司分兩次共計(jì)轉(zhuǎn)出900,010元至其個(gè)人賬戶，后分?jǐn)?shù)次以歸還借款、債務(wù)轉(zhuǎn)讓、報(bào)銷差旅費(fèi)及餐費(fèi)、報(bào)銷裝修費(fèi)及家具等名義歸還蛙蛙購公司900,010元。審計(jì)結(jié)論為：蛙蛙購公司與股東陳某和之間2018年10月至2019年3月財(cái)務(wù)往來核算清晰，截止2019年3月31日，蛙蛙購公司與股東陳某和之間財(cái)務(wù)獨(dú)立，不存在混同情形。
　　另查明，“鏈人APP”軟件登記著作權(quán)人為區(qū)勢公司。2019年1月7日，“鏈人APP”中發(fā)布《關(guān)于鏈人兌換商城升級(jí)調(diào)整預(yù)告》，告知：“鏈人兌換商城將陸續(xù)更新系統(tǒng)，更新后將僅支持使用E鉆兌換單品提貨券與商品兌換券，用戶兌換提貨券或兌換券后，需下載蛙蛙購獨(dú)立APP兌換商品使用，具體使用方式和功能以后續(xù)官方公告為準(zhǔn)。升級(jí)完畢后，鏈人僅保留新媒體屬性，新零售屬性將全部納入蛙蛙購！”
　　在(2019)滬0110民初6003號(hào)原告撫順騰翔商貿(mào)有限公司起訴蛙蛙購公司案件審理中，區(qū)勢公司作為該案第三人到庭表示：區(qū)勢公司未參與該案原告與蛙蛙購公司之間的買賣，但“鏈人APP”確實(shí)可以跳轉(zhuǎn)至“蛙蛙購APP”。鏈人有一個(gè)“新零售”平臺(tái)，蛙蛙購公司與區(qū)勢公司談合作的時(shí)候，區(qū)勢公司就將“新零售”獨(dú)立出來，連同員工轉(zhuǎn)給了蛙蛙購公司。徐晟之前是“新零售”的高管，后成為蛙蛙購公司的高管。微信名“新零售薇薇”的工作人員以及微信名“陳零”即陳某某是徐晟帶走的，均聽從徐晟領(lǐng)導(dǎo)。雖然兩人工資是區(qū)勢公司代發(fā)，但蛙蛙購公司與區(qū)勢公司約定半年結(jié)算。無論是E鉆或是現(xiàn)金結(jié)算，蛙蛙購公司都應(yīng)當(dāng)與供應(yīng)商按人民幣進(jìn)行結(jié)算，蛙蛙購公司收取E鉆后可以與區(qū)勢公司結(jié)算。2019年3月底，蛙蛙購公司與區(qū)勢公司結(jié)束合作后，區(qū)勢公司新成立了“鏈人優(yōu)選APP”。對此，蛙蛙購公司認(rèn)為，為獲取區(qū)勢公司的會(huì)員資源，蛙蛙購公司與區(qū)勢公司達(dá)成口頭合作協(xié)議，但與《合作協(xié)議》無關(guān)，蛙蛙購公司與區(qū)勢公司未進(jìn)行過結(jié)算，區(qū)勢公司應(yīng)直接與供應(yīng)商進(jìn)行結(jié)算。在該案審理中，陳某某作為證人到庭陳述：“陳零”系其微信名，群里“新零售薇薇”、“新零售姣姣”系其下屬。證人負(fù)責(zé)“新零售”工作，“新零售”就是后來的“蛙蛙購”，在“新零售”或“蛙蛙購”均受徐晟領(lǐng)導(dǎo)。證人負(fù)責(zé)將每天的“蛙蛙購”和“鏈人”訂單發(fā)送給對應(yīng)的供應(yīng)商，一開始是“新零售”的技術(shù)部門拉訂單給證人，自2018年11月底、12月初“蛙蛙購”上線后，證人就從“蛙蛙購”后臺(tái)管理中心拉訂單發(fā)送給供應(yīng)商。證人并會(huì)制作對賬單模板發(fā)送給供應(yīng)商，供應(yīng)商制作好對賬單后發(fā)還給他。消費(fèi)者購買商品可以在“蛙蛙購APP”中以現(xiàn)金購買，也可以從“鏈人APP”進(jìn)入“蛙蛙購APP”，用E鉆兌換。對該證人證言，蛙蛙購公司認(rèn)為，證人系區(qū)勢公司員工，雖其下訂單、對賬符合事實(shí)，但并不受徐晟領(lǐng)導(dǎo)。
　　在(2019)滬0110民初8264號(hào)原告北京易多邦家居裝飾有限公司起訴蛙蛙購公司案件審理中，該案原告提供一份蛙蛙購公司與區(qū)勢公司簽訂的《采購供貨合作合同》的圖片打印件，表示該文件圖片系在當(dāng)事人維權(quán)過程中有人發(fā)在維權(quán)群里，但具體來源不清楚。按照該協(xié)議約定，蛙蛙購公司應(yīng)保證“鏈人APP”與蛙蛙購公司平臺(tái)的訂單系統(tǒng)對接，使得用戶在“鏈人APP”上點(diǎn)擊相關(guān)商品就可以直接轉(zhuǎn)到蛙蛙購平臺(tái)相關(guān)商品的頁面，用戶可以在蛙蛙購平臺(tái)上使用E鉆完成下單?！版溔薃PP”上的用戶使用一定數(shù)量的E鉆兌換蛙蛙購平臺(tái)上展示的商品，訂單通過蛙蛙購平臺(tái)的系統(tǒng)生成，蛙蛙購公司接受用戶直接通過E鉆進(jìn)行訂單結(jié)算。蛙蛙購公司每天15：30前將網(wǎng)購平臺(tái)產(chǎn)生的訂單信息提交相關(guān)商品的供應(yīng)商，蛙蛙購公司負(fù)責(zé)敦促供應(yīng)商24小時(shí)內(nèi)發(fā)貨。雙方的結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)為一枚E鉆對應(yīng)0.3元人民幣。雙方按月結(jié)算，每月4日前，蛙蛙購公司根據(jù)平臺(tái)上個(gè)月系統(tǒng)內(nèi)所有確認(rèn)為已完成狀態(tài)的訂單中所有的E鉆數(shù)量之和與區(qū)勢公司結(jié)算，等等。蛙蛙購公司不認(rèn)可該合同的真實(shí)性，區(qū)勢公司對該合同認(rèn)可，但稱蛙蛙購公司未將蓋章后的合同寄回，之后雙方?jīng)]有進(jìn)行過結(jié)算，合同沒有實(shí)際履行。
　　此外，原告在審理中明確表示同意向被告開具相應(yīng)金額的增值稅專用發(fā)票。
　　以上事實(shí)，由當(dāng)事人陳述、原告習(xí)韻公司提供的《合作協(xié)議》、微信聊天記錄、企業(yè)信用信息公示報(bào)告、網(wǎng)頁截屏、對賬單，兩被告共同提供的《合作協(xié)議》、微信聊天記錄、《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》、付款憑證、網(wǎng)頁截屏，以及本院調(diào)取的庭審筆錄等證據(jù)證明。
　　本院認(rèn)為，習(xí)韻公司與蛙蛙購公司簽訂的《合作協(xié)議》合法有效，雙方均應(yīng)按約履行。本案雙方爭議的焦點(diǎn)在于：1.涉案貨款是否屬于《合作協(xié)議》項(xiàng)下應(yīng)由蛙蛙購公司向習(xí)韻公司結(jié)算的貨款；2.陳某和作為蛙蛙購公司的一人股東是否應(yīng)對蛙蛙購公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　關(guān)于爭議焦點(diǎn)1，本院認(rèn)為結(jié)合雙方合同約定以及微信、網(wǎng)頁公開信息等證據(jù)，可以認(rèn)定，本案系爭貨款屬于涉案合同項(xiàng)下的貨款。理由如下：首先，雙方的《合作協(xié)議》約定，蛙蛙購公司提供的交易平臺(tái)包括但不限于網(wǎng)站、APP、微商城等，其中未約定交易平臺(tái)的名稱，因此雙方的交易并非如被告所述僅限于“蛙蛙購APP”。雖然涉案貨物向消費(fèi)者銷售時(shí)采用的是E鉆結(jié)算，但消費(fèi)者的支付方式與合同約定蛙蛙購公司與習(xí)韻公司以人民幣作為貨幣結(jié)算單位并不沖突，相反，雙方在國內(nèi)交易合同中明確約定人民幣結(jié)算，可能意味著在交易中會(huì)存在其他結(jié)算方式。雖然合同約定蛙蛙購公司系代收貨款，蛙蛙購公司辯稱其未收到E鉆貨款，但合同同時(shí)約定，消費(fèi)者須完成付款至蛙蛙購公司指定賬戶的操作才能對習(xí)韻公司所提供商品下訂單，習(xí)韻公司隨后才能處理訂單并完成相應(yīng)的流程。因習(xí)韻公司并不能直接通過交易平臺(tái)處理訂單，因此，蛙蛙購公司發(fā)出訂單即意味著對習(xí)韻公司而言，蛙蛙購公司已確認(rèn)其收到貨款，習(xí)韻公司按照訂單完成發(fā)貨交易，蛙蛙購公司即應(yīng)當(dāng)按照約定向習(xí)韻公司結(jié)算貨款。無論蛙蛙購公司與區(qū)勢公司是否就E鉆進(jìn)行結(jié)算，以及區(qū)勢公司發(fā)行E鉆是否違法，均不影響習(xí)韻公司作為供應(yīng)商向蛙蛙購公司主張貨款。
　　其次，從雙方微信聊天記錄來看，陳某某、“新零售薇薇”等人的行為均可視為代表蛙蛙購公司的行為,徐晟作為被告公司高管，其行為亦當(dāng)然代表被告公司。首先從雙方發(fā)送訂單的“【005】已上習(xí)酒韻藏天下”微信群來看，在該微信群中，各方人員并未告知有些人員系區(qū)勢公司工作人員或代表區(qū)勢公司開展業(yè)務(wù)，蛙蛙購公司工作人員遂在群內(nèi)就相關(guān)商品進(jìn)行客戶投訴反饋、商品庫存整理及了解銷售情況等方面的交流對接。自案外人柿某某公司于2018年10月25日開始與被告蛙蛙購公司開展業(yè)務(wù)往來后，次日，陳某某在微信群發(fā)出第一份訂單，操作模式與系爭合同約定相符，且陳某某在與原告代表龔蔚的溝通中，也明確表示自己系“蛙蛙購駐深圳代表”。此后，蛙蛙購公司開發(fā)純現(xiàn)金購物平臺(tái)，并要求供應(yīng)商對現(xiàn)金訂單優(yōu)先發(fā)貨，這意味著蛙蛙購平臺(tái)存在除現(xiàn)金購物的其他交易模式，后陳某某、“新零售薇薇”在該群中多次發(fā)出現(xiàn)金訂單和E鉆訂單，并就蛙蛙購公司認(rèn)可的現(xiàn)金訂單作出其他指令。根據(jù)蛙蛙購客服在群內(nèi)與原告的協(xié)商溝通情況，并未區(qū)分E鉆及現(xiàn)金訂單的不同，也無人予以否認(rèn)或說明E鉆訂單系區(qū)勢公司的訂單。另從蛙蛙購公司高管徐晟個(gè)人向龔蔚發(fā)送的微信記錄來看，其還要求原告將“現(xiàn)金”和“E鉆”對賬單均發(fā)送給陳某某進(jìn)行對賬。上述聊天記錄可以看出，在交易過程中，習(xí)韻公司、柿某某公司均基于與蛙蛙購公司簽訂的系爭合同與相關(guān)人員開展業(yè)務(wù)，而其他人員亦均將現(xiàn)金訂單與E鉆訂單一并處理，并未作出區(qū)分，現(xiàn)蛙蛙購公司并無證據(jù)證明習(xí)韻公司與區(qū)勢公司存在合同關(guān)系，蛙蛙購公司僅憑微信中訂單或?qū)~單中注明“現(xiàn)金”和“E鉆”“鏈人”即主張習(xí)韻公司明知E鉆訂單系與區(qū)勢公司開展的業(yè)務(wù)，應(yīng)由區(qū)勢公司進(jìn)行結(jié)算，缺乏事實(shí)依據(jù)。
　　在交易過程中，原告已經(jīng)分別將對賬單發(fā)送給徐晟及陳某某，蛙蛙購公司已對于2018年12月及2019年1月現(xiàn)金訂單分別予以確認(rèn)，第三人區(qū)勢公司作為被告認(rèn)可的E鉆運(yùn)營主體已經(jīng)對2018年12月E鉆賬單金額予以認(rèn)可，本院對上述金額均予以確認(rèn)。而關(guān)于2019年1月的E鉆訂單金額，被告對賬負(fù)責(zé)人陳某某在收到之后未提出異議，在本案審理中蛙蛙購公司亦未就此金額提出異議，也未提供證據(jù)否認(rèn)原告已履行交貨義務(wù)的事實(shí)，僅認(rèn)為屬于E鉆訂單不同意支付，結(jié)合雙方的交易習(xí)慣，現(xiàn)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了合理對賬期間，被告應(yīng)就此負(fù)舉證不能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，本院據(jù)此對原告主張的2019年1月E鉆賬單金額予以確認(rèn)?？紤]到區(qū)勢公司與蛙蛙購公司存在合作，故雙方根據(jù)消費(fèi)者支付方式的不同分別向供應(yīng)商付款，亦屬于區(qū)勢公司與蛙蛙購公司的內(nèi)部賬務(wù)處理，并不能以此約束習(xí)韻公司，不能據(jù)此認(rèn)定習(xí)韻公司同意未付款的E鉆訂單均由區(qū)勢公司支付。另兩被告抗辯原告尚未就相關(guān)金額開具發(fā)票，本院認(rèn)為，在雙方交易中，陳某某已經(jīng)指示原告暫停開具發(fā)票，原告基于信任未履行開票義務(wù)系合理行為，且原告現(xiàn)在庭審中亦表示愿意向被告開具增值稅專用發(fā)票，故被告上述抗辯不能阻卻其履行付款義務(wù)。因此，習(xí)韻公司主張蛙蛙購公司支付貨款3,305,361元的訴訟請求應(yīng)予支持。關(guān)于逾期付款利息損失，系爭協(xié)議約定每月5日為對賬日，如遇節(jié)假日則順延，蛙蛙購公司應(yīng)在對賬無誤后5日內(nèi)付款，現(xiàn)第三人區(qū)勢公司已于2019年1月28日確認(rèn)2018年12月E鉆賬單金額，故依據(jù)協(xié)議約定的對賬和付款日，蛙蛙購公司最遲應(yīng)于2019年2月2日前付款，現(xiàn)習(xí)韻公司主張逾期付款利息損失，合法有據(jù)，并無不當(dāng)，其中以本金2,219,177元為基數(shù)，起算日為2019年2月3日；另2019年1月現(xiàn)金及E鉆訂單金額共計(jì)1,086,184元，被告已于2019年2月17日知曉相應(yīng)債務(wù)，仍未在合理期間內(nèi)對賬或履行，現(xiàn)原告自起訴之日主張逾期付款利息損失，于法無悖，可予支持。
　　關(guān)于爭議焦點(diǎn)2，根據(jù)法律規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。審理中，兩被告提供了結(jié)論為兩被告“財(cái)務(wù)獨(dú)立，不存在混同情形”的《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，但股東與公司之間財(cái)產(chǎn)是否存在混同，并不能以該報(bào)告的結(jié)論為據(jù)?，F(xiàn)《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》中明確陳某和存在將蛙蛙購公司資金以借款名義轉(zhuǎn)入其個(gè)人賬戶的行為，并存在將陳某和的借款轉(zhuǎn)為他人借款的行為，即便其中存在代公司支付部分費(fèi)用的情形，亦違反了公司與股東賬務(wù)獨(dú)立的原則，已屬股東與公司財(cái)產(chǎn)混同，故兩被告關(guān)于公司與股東不存在財(cái)產(chǎn)混同的抗辯，本院不予采納，陳某和應(yīng)對蛙蛙購公司的債務(wù)承擔(dān)連帶付款責(zé)任。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國公司法》第六十三條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百四十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海蛙蛙購電子商務(wù)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付貴州習(xí)韻技術(shù)有限公司2018年12月1日起至2019年1月31日止的貨款3,305,361元；
　　二、被告上海蛙蛙購電子商務(wù)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付習(xí)貴州習(xí)韻技術(shù)有限公司上述貨款的逾期付款利息損失【以貨款本金2,219,177元為基數(shù)，自2019年2月3日起至實(shí)際清償日止計(jì)算，其中2019年8月19日之前按同期中國人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付，2019年8月20日之后按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率(LPR)計(jì)付；以貨款1,086,184元為基數(shù)，自2019年3月12日起至實(shí)際清償日止計(jì)算，其中2019年8月19日之前按同期中國人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付，2019年8月20日之后按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率(LPR)計(jì)付】；
　　三、被告陳某和對被告上海蛙蛙購電子商務(wù)有限公司上述第一、二項(xiàng)錢款給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案案件受理費(fèi)33,416元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，均由被告上海蛙蛙購電子商務(wù)有限公司、被告陳某和共同負(fù)擔(dān)，并于本判決生效之日起十日內(nèi)付至本院。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：許??顥

書記員：何??敏