原告：貴州習(xí)韻技術(shù)有限公司，住所地貴州省貴陽(yáng)市。
　　法定代表人：鄭布霖，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：葛嘉琳，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陸偉華，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海蛙蛙購(gòu)電子商務(wù)有限公司，住所地上海市崇明區(qū)。
　　法定代表人：陳某和，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：張金成，上海融孚律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：彭燕雯，上海融孚律師事務(wù)所律師。
　　被告：陳某和，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省寧波市。
　　委托訴訟代理人：張金成，上海融孚律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：彭燕雯，上海融孚律師事務(wù)所律師。
　　第三人：廣州區(qū)勢(shì)時(shí)代品牌咨詢(xún)管理有限公司，住所地廣東省廣州市南沙區(qū)豐澤東路XXX號(hào)(自編1號(hào)樓)X1301-C4477(集群注冊(cè))(JM)。
　　法定代表人：徐明，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
　　原告貴州習(xí)韻技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“習(xí)韻公司”)與被告上海蛙蛙購(gòu)電子商務(wù)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“蛙蛙購(gòu)公司”)、被告陳某和、第三人廣州區(qū)勢(shì)時(shí)代品牌咨詢(xún)管理有限公司其他合同糾紛一案，本院于2019年3月12日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序?qū)徖怼?019年5月8日，本案轉(zhuǎn)為普通程序。審理中，本院依法通知廣州區(qū)勢(shì)時(shí)代品牌咨詢(xún)管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“區(qū)勢(shì)公司”)作為第三人參加訴訟。本院公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告習(xí)韻公司的委托訴訟代理人葛嘉琳、陸偉華，被告蛙蛙購(gòu)公司及被告陳某和的共同委托訴訟代理人張金成、彭燕雯到庭參加訴訟。第三人區(qū)勢(shì)公司經(jīng)本院合法傳喚，無(wú)正當(dāng)理由未到庭應(yīng)訴，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告習(xí)韻公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令蛙蛙購(gòu)公司支付2018年12月1日至2019年1月31日的貨款3,305,361元；2.判令蛙蛙購(gòu)公司支付逾期付款利息損失(以2,219,177元為基數(shù)、自2019年2月2日起至實(shí)際清償之日止、按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付;以1,086,184元為基數(shù)、自2019年3月4日起至實(shí)際清償之日止、按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付)；3.判令陳某和對(duì)蛙蛙購(gòu)公司上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。事實(shí)與理由：2018年11月28日，習(xí)韻公司與蛙蛙購(gòu)公司簽訂《上海蛙蛙購(gòu)電子商務(wù)有限公司與貴州習(xí)韻技術(shù)有限公司關(guān)于蛙蛙購(gòu)APP平臺(tái)產(chǎn)品的合作協(xié)議》(簡(jiǎn)稱(chēng)“《合作協(xié)議》(一)”)，約定習(xí)韻公司根據(jù)蛙蛙購(gòu)公司提供的訂單，為消費(fèi)者提供貨物及物流配送服務(wù)，雙方于每月5日(遇節(jié)假日順延)對(duì)已完成訂單進(jìn)行對(duì)賬，蛙蛙購(gòu)公司應(yīng)在對(duì)賬后五日內(nèi)向習(xí)韻公司支付相應(yīng)貨款。另，蛙蛙購(gòu)公司與案外人柿某某(蘇州)電子商務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“柿某某公司”)亦簽訂《上海蛙蛙購(gòu)電子商務(wù)有限公司與柿某某(蘇州)電子商務(wù)有限公司關(guān)于蛙蛙購(gòu)APP平臺(tái)產(chǎn)品的合作協(xié)議》(簡(jiǎn)稱(chēng)“《合作協(xié)議》(二)”》，約定柿某某公司根據(jù)蛙蛙購(gòu)公司提供的訂單，為消費(fèi)者提供貨物及物流配送服務(wù)，雙方于每月5日(遇節(jié)假日順延)對(duì)已完成訂單進(jìn)行對(duì)賬。后習(xí)韻公司、柿某某公司均按約向消費(fèi)者提供貨物，并與蛙蛙購(gòu)公司完成對(duì)賬工作，但蛙蛙購(gòu)公司至今未支付相應(yīng)貨款。陳某和系蛙蛙購(gòu)公司唯一股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)蛙蛙購(gòu)公司欠付的貨款及逾期付款的利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。經(jīng)習(xí)韻公司多次催告未果，故訴至法院作如上訴請(qǐng)。審理中，原告變更訴訟請(qǐng)求為：1.判令蛙蛙購(gòu)公司支付2018年12月1日至2019年1月31日的貨款3,305,361元；2.判令蛙蛙購(gòu)公司償付逾期付款利息損失(以2,219,177元為基數(shù)、自2019年2月2日起至實(shí)際清償之日止、按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付；以1,086,184元為基數(shù)、自本案起訴之日起至實(shí)際清償之日止、按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付)；3.判令陳某和對(duì)蛙蛙購(gòu)公司上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　被告蛙蛙購(gòu)公司、陳某和共同辯稱(chēng)，不同意習(xí)韻公司的全部訴訟請(qǐng)求。首先，確認(rèn)結(jié)欠原告現(xiàn)金訂單貨款28,459元，其余貨款系E鉆訂單下形成，E鉆系“鏈人APP”平臺(tái)使用的一種支付方式，蛙蛙購(gòu)公司從未收到過(guò)任何E鉆，也從未與習(xí)韻公司就上述貨款進(jìn)行對(duì)賬。故習(xí)韻公司應(yīng)當(dāng)與“鏈人APP”開(kāi)發(fā)者區(qū)勢(shì)公司結(jié)算，由區(qū)勢(shì)公司向習(xí)韻公司支付貨款；其次，根據(jù)雙方合同約定，應(yīng)當(dāng)由原告先對(duì)賬再履行開(kāi)票義務(wù)，現(xiàn)在原告未能履行合同全部義務(wù)，故不同意支付剩余貨款；再次，原、被告之間并非買(mǎi)賣(mài)合同，而是服務(wù)合同，現(xiàn)原告主張逾期付款利息損失并無(wú)依據(jù)；最后，根據(jù)兩被告提供《審計(jì)報(bào)告》，兩被告之間并不存在資產(chǎn)混同，故陳某和不應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　第三人區(qū)勢(shì)公司未出庭陳述意見(jiàn)。
　　經(jīng)審理查明，2018年11月28日，習(xí)韻公司與蛙蛙購(gòu)公司簽訂《合作協(xié)議》(一)，載明蛙蛙購(gòu)公司指定聯(lián)系人徐晟，習(xí)韻公司指定聯(lián)系人龔蔚。協(xié)議主要內(nèi)容包括：一、合作模式：習(xí)韻公司按照蛙蛙購(gòu)公司所提供訂單為客戶(hù)提供貨物及物流配送等服務(wù)，蛙蛙購(gòu)公司接受習(xí)韻公司委托向客戶(hù)代收貨款，并且按約定時(shí)間統(tǒng)一支付給習(xí)韻公司。蛙蛙購(gòu)公司為習(xí)韻公司提供下列資源和服務(wù)：1.前端網(wǎng)站：提供蛙蛙購(gòu)APP新零售商城前端網(wǎng)站產(chǎn)品展示、銷(xiāo)售、售前咨詢(xún)、部分售后問(wèn)題處理；2.交易平臺(tái)：提供電子商務(wù)交易平臺(tái)，包括但不限于網(wǎng)站、APP、微商城等；3.代收款服務(wù)：為習(xí)韻公司提供代收貨款業(yè)務(wù)。習(xí)韻公司同意在約定合作模式下，消費(fèi)者須完成付款至蛙蛙購(gòu)公司指定賬戶(hù)的操作才能對(duì)習(xí)韻公司所提供商品下訂單，習(xí)韻公司隨后才能開(kāi)始處理訂單并完成相應(yīng)的流程。二、結(jié)算：雙方協(xié)商一致，蛙蛙購(gòu)公司按照習(xí)韻公司提供平臺(tái)合作一件代發(fā)的電子版報(bào)價(jià)單進(jìn)行計(jì)算。結(jié)算周期按照以下方式結(jié)算：以一個(gè)自然月為周期，每月的5日為對(duì)賬日，如遇到節(jié)假日則順延，在蛙蛙購(gòu)系統(tǒng)中顯示“已完成”狀態(tài)的訂單即默認(rèn)為可對(duì)賬訂單，對(duì)賬無(wú)誤后，采取先開(kāi)票后付款的方式，由習(xí)韻公司開(kāi)具發(fā)票給蛙蛙購(gòu)公司，蛙蛙購(gòu)公司在收到發(fā)票后5個(gè)工作日內(nèi)將相應(yīng)款項(xiàng)轉(zhuǎn)賬至習(xí)韻公司指定賬戶(hù)。三、雙方的權(quán)利和義務(wù)：蛙蛙購(gòu)公司提供交易平臺(tái)(包括商品展示系統(tǒng)、網(wǎng)上支付系統(tǒng)、商品銷(xiāo)售系統(tǒng)、后臺(tái)管理系統(tǒng))及相應(yīng)的技術(shù)支持；蛙蛙購(gòu)公司擁有運(yùn)營(yíng)電子商務(wù)平臺(tái)與消費(fèi)者資源，習(xí)韻公司為商家，提供優(yōu)質(zhì)可靠的商品，習(xí)韻公司按照蛙蛙購(gòu)公司意愿為商品提供以下發(fā)貨服務(wù)：直接郵寄、雙方約定的其他郵寄方式給消費(fèi)者。郵單上不得出現(xiàn)關(guān)于習(xí)韻公司的任何字樣，郵包中亦不得夾雜任何關(guān)于習(xí)韻公司的宣傳品。蛙蛙購(gòu)公司每天15：30前將其網(wǎng)購(gòu)平臺(tái)產(chǎn)生的客戶(hù)訂單信息提交至習(xí)韻公司，習(xí)韻公司按約定的時(shí)間發(fā)貨。蛙蛙購(gòu)公司需保證客戶(hù)身份信息的真實(shí)性，如果因提供虛假的身份信息導(dǎo)致需承擔(dān)的法律責(zé)任由蛙蛙購(gòu)公司一力承擔(dān)。除本協(xié)議另有約定外，習(xí)韻公司保證按本合同的約定按時(shí)發(fā)貨，并在24小時(shí)內(nèi)反饋物流信息給蛙蛙購(gòu)公司，個(gè)別訂單因特殊原因遲延的，習(xí)韻公司應(yīng)及時(shí)告知蛙蛙購(gòu)公司。習(xí)韻公司保證提供給蛙蛙購(gòu)公司的貨物不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他權(quán)利，并確保蛙蛙購(gòu)公司銷(xiāo)售的貨物不會(huì)導(dǎo)致任何第三方主張侵權(quán)或其他妨礙蛙蛙購(gòu)公司銷(xiāo)售的行為。四、關(guān)于售后：若由習(xí)韻公司原因造成的錯(cuò)發(fā)、漏發(fā)等行為，習(xí)韻公司必須在24小時(shí)內(nèi)補(bǔ)發(fā)貨物，產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用由習(xí)韻公司自行承擔(dān)。五、系統(tǒng)對(duì)接：雙方訂單系統(tǒng)如支持外部系統(tǒng)API對(duì)接功能，則雙方應(yīng)搭建系統(tǒng)對(duì)接功能。雙方訂單系統(tǒng)如不支持外部系統(tǒng)API對(duì)接功能，則蛙蛙購(gòu)公司應(yīng)將信息完備的excel格式的訂單數(shù)據(jù)反饋給習(xí)韻公司。該《合作協(xié)議》所附《商品審核表》中確定，原告提供的貨物包括“韻藏天下”品牌系列一品沉香老酒、禧筵9t、禧筵15t及沉香口味電子煙。
　　2018年12月18日，蛙蛙購(gòu)公司與柿某某公司簽訂《合作協(xié)議》(二)，載明蛙蛙購(gòu)公司指定聯(lián)系人徐晟，柿某某公司指定聯(lián)系人李小妮。協(xié)議主要內(nèi)容同上述《合作協(xié)議》(一)，雙方的合作時(shí)間為2018年10月25日至2019年10月26日，合同到期前30天，雙方商議是否續(xù)簽，等等。該《合作協(xié)議》所附《商品審核表》中確定，柿某某公司提供的貨物包括“韻藏天下”品牌系列一品沉香老酒、禧筵9t、禧筵15t、沉香口味電子煙、禹珍菌菇大禮包及賞味山海大禮包。
　　2018年11月25日，柿某某公司向蛙蛙購(gòu)公司出具《變更簽約主體說(shuō)明函》，確認(rèn)其于2018年12月18日與蛙蛙購(gòu)公司簽訂的《合作協(xié)議》(二)，因公司業(yè)務(wù)變更，將原合同中“韻藏天下”品牌的銷(xiāo)售主體及結(jié)算主體，申請(qǐng)變更為原告，并同意將2018年11月30日以后所產(chǎn)生的貨款由原告與被告蛙蛙購(gòu)結(jié)算。2018年11月26日，蛙蛙購(gòu)公司向柿某某公司出具《關(guān)于變更合同主體的回復(fù)》，確認(rèn)收到案外人柿某某公司的上述函件，同意變更原告為《合作協(xié)議》(二)，的銷(xiāo)售主體及結(jié)算主體，同意與本案原告結(jié)算2018年11月30日以后所產(chǎn)生的貨款。
　　審理中，雙方均提供“【005】已上習(xí)酒韻藏天下”微信群聊天記錄，并確認(rèn)上述合同項(xiàng)下的訂單均通過(guò)該微信群發(fā)送給習(xí)韻公司，習(xí)韻公司無(wú)法直接從蛙蛙購(gòu)公司或第三方平臺(tái)中獲取訂單信息，該微信群由被告員工徐晟于2018年10月25日組建。群聊天記錄顯示：2018年10月26日及10月30日、案外人陳某某(微信名“陳零”)分別發(fā)出訂單即“習(xí)酒1025訂單”、“習(xí)酒1029訂單”，并告知嚴(yán)格按照產(chǎn)品名稱(chēng)和數(shù)量發(fā)貨；2018年11月23日，“新零售薇薇”要求補(bǔ)發(fā)貨物；2018年12月11日，“新零售薇薇”發(fā)出訂單，并告知其在48小時(shí)內(nèi)按數(shù)量和信息發(fā)貨，超時(shí)將進(jìn)行處罰；2018年12月16日，陳某某發(fā)送“習(xí)酒1215現(xiàn)金訂單”，要求原告對(duì)現(xiàn)金訂單優(yōu)先發(fā)貨，優(yōu)先反饋單號(hào)；2018年12月22日，“新零售薇薇”發(fā)出“電子煙1221現(xiàn)金訂單”，并告知現(xiàn)金訂單優(yōu)先發(fā)貨，同日，陳某某告知“尊敬的各位商家，大家好！近期有客戶(hù)反饋在商城上購(gòu)買(mǎi)商品還未收到貨系統(tǒng)卻默認(rèn)為已收貨狀態(tài)……希望大家講將遞單號(hào)打印出來(lái)后，商品記得及時(shí)發(fā)出去……”；次日，“新零售薇薇”發(fā)出“電子煙1222訂單”和“習(xí)酒9T1222訂單”和“習(xí)酒1215T訂單”；2018年12月27日，“新零售薇薇”發(fā)出“習(xí)酒15T1226現(xiàn)金訂單”；2018年12月28日，“新零售薇薇”發(fā)出“電子煙1227訂單”；2019年1月7日，陳某某發(fā)送“鏈人對(duì)賬單模板”，告知“按照對(duì)賬單模板做好12月份對(duì)賬單，現(xiàn)金訂單和E鉆訂單分開(kāi)，就是要做兩份對(duì)賬單”，同日，“新零售薇薇”繼續(xù)發(fā)送了“習(xí)酒1月6日現(xiàn)金訂單”；2019年1月8日，“新零售薇薇”發(fā)送“習(xí)酒1月7日現(xiàn)金訂單”，龔蔚向“新零售薇薇”發(fā)送“11.16-11.17-鏈人對(duì)賬單(2)”；次日，“新零售薇薇”發(fā)送“習(xí)酒1-8日現(xiàn)金訂單”；2019年1月9日，陳某某詢(xún)問(wèn)“12月份的對(duì)賬單好了嗎”，龔蔚向陳某某發(fā)送習(xí)酒12月1日至12月28日期間現(xiàn)金、E鉆訂單對(duì)賬單及電子煙對(duì)賬單，陳某某回復(fù)“好的，看到了”；后陳某某于2019年1月13日繼續(xù)向原告發(fā)送訂單，“新零售薇薇”于2019年1月12日、14日、18日向原告發(fā)送了現(xiàn)金訂單。此外，其余蛙蛙購(gòu)公司客服在上述交易期間內(nèi)在該聊天群中多次就客戶(hù)投訴反饋、商品庫(kù)存整理及了解銷(xiāo)售情況等聯(lián)系原告協(xié)商解決。對(duì)徐晟、陳某某及“新零售薇薇”的身份，習(xí)韻公司認(rèn)為均代表蛙蛙購(gòu)公司，蛙蛙購(gòu)公司確認(rèn)徐晟系其高管，并否認(rèn)其余二人是其員工，認(rèn)為陳某某和“新零售薇薇”是區(qū)勢(shì)公司工作人員，蛙蛙購(gòu)公司會(huì)給陳某某支付一定費(fèi)用，委托其處理現(xiàn)金訂單事宜。
　　審理中，習(xí)韻公司提供龔蔚與陳某某、徐晟的微信聊天記錄。龔蔚與陳某某的微信聊天記錄顯示：2019年1月7日，龔蔚詢(xún)問(wèn)“賬單做到29日還是28日……因?yàn)橛袀€(gè)節(jié)假日……29-31日訂單是2號(hào)才給的……”，陳某某回復(fù)“做進(jìn)去”，后雙方就電子煙及習(xí)酒等產(chǎn)品的對(duì)賬事宜持續(xù)多次溝通；2019年1月22日，龔蔚詢(xún)問(wèn)“你怎么一個(gè)人在深圳啊”，陳某某回復(fù)“嗯嗯，蛙蛙購(gòu)駐深圳代表”；2019年1月23日，龔蔚向陳某某發(fā)送“韻藏天下-鏈人12月E鉆對(duì)賬單”，并詢(xún)問(wèn)“這樣可以了”，陳某某告知龔蔚“先不要開(kāi)票，這邊公司名字要變更，我這邊也在等財(cái)務(wù)通知”，龔蔚陳述“我們打私賬”，陳某某回復(fù)“嗯嗯，好的”?！绊嵅靥煜?鏈人12月E鉆對(duì)賬單”顯示，原告因2019年12月1至12月28日期間E鉆訂單所產(chǎn)生的債權(quán)金額為2,219,177元；2019年2月17日，龔蔚向陳某某發(fā)送“習(xí)韻鏈人1月E磚對(duì)賬單(1)”及“鏈人1月現(xiàn)金對(duì)賬單(1)”，兩份對(duì)賬單顯示，原告因2018年12月29日至2019年1月10日期間E鉆訂單所產(chǎn)生的債權(quán)為1,057,725元，因2019年1月1日至1月18日期間現(xiàn)金訂單所產(chǎn)生的債權(quán)為28,459元。習(xí)韻公司與蛙蛙購(gòu)公司未再簽署新的合同。
　　審理中，習(xí)韻公司提供的龔蔚與徐晟的微信聊天記錄顯示：2018年10月22日，徐晟將《蛙蛙購(gòu)商家入駐指南》及《蛙蛙購(gòu)與商家合作協(xié)議XXXXXXXX》發(fā)送給龔蔚；2018年12月6日，龔蔚將對(duì)賬單發(fā)送給徐晟，并詢(xún)問(wèn)“對(duì)賬給誰(shuí)啊”、“對(duì)賬單我給陳零了”，徐晟回復(fù)“給陳零，反正要到月底結(jié)算，不著急”；2019年1月30日，龔蔚將“韻藏天下-鏈人12月E鉆對(duì)賬單”、“蛙蛙購(gòu)12月韻藏天下蛙蛙購(gòu)現(xiàn)金訂單”發(fā)送給徐晟，上述對(duì)賬單分別顯示，原告因2019年12月1至12月28日期間E鉆訂單所產(chǎn)生的債權(quán)為2,219,177元，原告因2019年12月1至12月28日期間現(xiàn)金訂單所產(chǎn)生的債權(quán)為6,625元，徐晟對(duì)此未提異議。
　　2019年1月28日，第三人區(qū)勢(shì)公司向原告出具對(duì)賬單，確認(rèn)結(jié)欠原告2018年12月1日至12月28日期間貨款2,219,177元；2019年2月22日，蛙蛙購(gòu)公司按照“蛙蛙購(gòu)12月韻藏天下蛙蛙購(gòu)現(xiàn)金訂單”向習(xí)韻公司支付6,625元現(xiàn)金訂單貨款。
　　關(guān)于平臺(tái)交易的操作模式，蛙蛙購(gòu)公司在答辯時(shí)稱(chēng)習(xí)韻公司供貨涉及的商業(yè)模式分為兩種：一種是在“蛙蛙購(gòu)APP”中，消費(fèi)者以現(xiàn)金支付貨款；另一種是在“鏈人APP”中跳轉(zhuǎn)進(jìn)入蛙蛙購(gòu)平臺(tái)，該界面上有E鉆兌換的支付通道，無(wú)需支付人民幣，僅使用E鉆即可下單，若E鉆不夠也可使用現(xiàn)金支付。在審理過(guò)程中，蛙蛙購(gòu)公司又表示經(jīng)技術(shù)人員分析，“鏈人APP”并不能跳轉(zhuǎn)至蛙蛙購(gòu)平臺(tái)，習(xí)韻公司提供的商品信息登記入蛙蛙購(gòu)平臺(tái)，蛙蛙購(gòu)公司打勾選擇后，習(xí)韻公司的產(chǎn)品信息會(huì)同步到鏈人的平臺(tái)，鏈人平臺(tái)再發(fā)布出去。審理中，被告又提供徐晟以及案外人劉某某的手機(jī)截圖，證明“鏈人APP”的兌換商城的名稱(chēng)在2019年1月1日之前都是“新零售”，之后改名“兌換”“優(yōu)選”，與被告的“蛙蛙購(gòu)APP”并無(wú)“跳轉(zhuǎn)”或“鏈接”關(guān)系。
　　2019年4月8日，蛙蛙購(gòu)公司委托上海至臻聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告，記載：陳某和于2019年2月21日和2019年2月22日以借款名義從蛙蛙購(gòu)公司分兩次共計(jì)轉(zhuǎn)出900,010元至其個(gè)人賬戶(hù)，后分?jǐn)?shù)次以歸還借款、債務(wù)轉(zhuǎn)讓、報(bào)銷(xiāo)差旅費(fèi)及餐費(fèi)、報(bào)銷(xiāo)裝修費(fèi)及家具等名義歸還蛙蛙購(gòu)公司900,010元。審計(jì)結(jié)論為：蛙蛙購(gòu)公司與股東陳某和之間2018年10月至2019年3月財(cái)務(wù)往來(lái)核算清晰，截止2019年3月31日，蛙蛙購(gòu)公司與股東陳某和之間財(cái)務(wù)獨(dú)立，不存在混同情形。
　　另查明，“鏈人APP”軟件登記著作權(quán)人為區(qū)勢(shì)公司。2019年1月7日，“鏈人APP”中發(fā)布《關(guān)于鏈人兌換商城升級(jí)調(diào)整預(yù)告》，告知：“鏈人兌換商城將陸續(xù)更新系統(tǒng)，更新后將僅支持使用E鉆兌換單品提貨券與商品兌換券，用戶(hù)兌換提貨券或兌換券后，需下載蛙蛙購(gòu)獨(dú)立APP兌換商品使用，具體使用方式和功能以后續(xù)官方公告為準(zhǔn)。升級(jí)完畢后，鏈人僅保留新媒體屬性，新零售屬性將全部納入蛙蛙購(gòu)！”
　　在(2019)滬0110民初6003號(hào)原告撫順騰翔商貿(mào)有限公司起訴蛙蛙購(gòu)公司案件審理中，區(qū)勢(shì)公司作為該案第三人到庭表示：區(qū)勢(shì)公司未參與該案原告與蛙蛙購(gòu)公司之間的買(mǎi)賣(mài)，但“鏈人APP”確實(shí)可以跳轉(zhuǎn)至“蛙蛙購(gòu)APP”。鏈人有一個(gè)“新零售”平臺(tái)，蛙蛙購(gòu)公司與區(qū)勢(shì)公司談合作的時(shí)候，區(qū)勢(shì)公司就將“新零售”獨(dú)立出來(lái)，連同員工轉(zhuǎn)給了蛙蛙購(gòu)公司。徐晟之前是“新零售”的高管，后成為蛙蛙購(gòu)公司的高管。微信名“新零售薇薇”的工作人員以及微信名“陳零”即陳某某是徐晟帶走的，均聽(tīng)從徐晟領(lǐng)導(dǎo)。雖然兩人工資是區(qū)勢(shì)公司代發(fā)，但蛙蛙購(gòu)公司與區(qū)勢(shì)公司約定半年結(jié)算。無(wú)論是E鉆或是現(xiàn)金結(jié)算，蛙蛙購(gòu)公司都應(yīng)當(dāng)與供應(yīng)商按人民幣進(jìn)行結(jié)算，蛙蛙購(gòu)公司收取E鉆后可以與區(qū)勢(shì)公司結(jié)算。2019年3月底，蛙蛙購(gòu)公司與區(qū)勢(shì)公司結(jié)束合作后，區(qū)勢(shì)公司新成立了“鏈人優(yōu)選APP”。對(duì)此，蛙蛙購(gòu)公司認(rèn)為，為獲取區(qū)勢(shì)公司的會(huì)員資源，蛙蛙購(gòu)公司與區(qū)勢(shì)公司達(dá)成口頭合作協(xié)議，但與《合作協(xié)議》無(wú)關(guān)，蛙蛙購(gòu)公司與區(qū)勢(shì)公司未進(jìn)行過(guò)結(jié)算，區(qū)勢(shì)公司應(yīng)直接與供應(yīng)商進(jìn)行結(jié)算。在該案審理中，陳某某作為證人到庭陳述：“陳零”系其微信名，群里“新零售薇薇”、“新零售姣姣”系其下屬。證人負(fù)責(zé)“新零售”工作，“新零售”就是后來(lái)的“蛙蛙購(gòu)”，在“新零售”或“蛙蛙購(gòu)”均受徐晟領(lǐng)導(dǎo)。證人負(fù)責(zé)將每天的“蛙蛙購(gòu)”和“鏈人”訂單發(fā)送給對(duì)應(yīng)的供應(yīng)商，一開(kāi)始是“新零售”的技術(shù)部門(mén)拉訂單給證人，自2018年11月底、12月初“蛙蛙購(gòu)”上線(xiàn)后，證人就從“蛙蛙購(gòu)”后臺(tái)管理中心拉訂單發(fā)送給供應(yīng)商。證人并會(huì)制作對(duì)賬單模板發(fā)送給供應(yīng)商，供應(yīng)商制作好對(duì)賬單后發(fā)還給他。消費(fèi)者購(gòu)買(mǎi)商品可以在“蛙蛙購(gòu)APP”中以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)，也可以從“鏈人APP”進(jìn)入“蛙蛙購(gòu)APP”，用E鉆兌換。對(duì)該證人證言，蛙蛙購(gòu)公司認(rèn)為，證人系區(qū)勢(shì)公司員工，雖其下訂單、對(duì)賬符合事實(shí)，但并不受徐晟領(lǐng)導(dǎo)。
　　在(2019)滬0110民初8264號(hào)原告北京易多邦家居裝飾有限公司起訴蛙蛙購(gòu)公司案件審理中，該案原告提供一份蛙蛙購(gòu)公司與區(qū)勢(shì)公司簽訂的《采購(gòu)供貨合作合同》的圖片打印件，表示該文件圖片系在當(dāng)事人維權(quán)過(guò)程中有人發(fā)在維權(quán)群里，但具體來(lái)源不清楚。按照該協(xié)議約定，蛙蛙購(gòu)公司應(yīng)保證“鏈人APP”與蛙蛙購(gòu)公司平臺(tái)的訂單系統(tǒng)對(duì)接，使得用戶(hù)在“鏈人APP”上點(diǎn)擊相關(guān)商品就可以直接轉(zhuǎn)到蛙蛙購(gòu)平臺(tái)相關(guān)商品的頁(yè)面，用戶(hù)可以在蛙蛙購(gòu)平臺(tái)上使用E鉆完成下單?！版溔薃PP”上的用戶(hù)使用一定數(shù)量的E鉆兌換蛙蛙購(gòu)平臺(tái)上展示的商品，訂單通過(guò)蛙蛙購(gòu)平臺(tái)的系統(tǒng)生成，蛙蛙購(gòu)公司接受用戶(hù)直接通過(guò)E鉆進(jìn)行訂單結(jié)算。蛙蛙購(gòu)公司每天15：30前將網(wǎng)購(gòu)平臺(tái)產(chǎn)生的訂單信息提交相關(guān)商品的供應(yīng)商，蛙蛙購(gòu)公司負(fù)責(zé)敦促供應(yīng)商24小時(shí)內(nèi)發(fā)貨。雙方的結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)為一枚E鉆對(duì)應(yīng)0.3元人民幣。雙方按月結(jié)算，每月4日前，蛙蛙購(gòu)公司根據(jù)平臺(tái)上個(gè)月系統(tǒng)內(nèi)所有確認(rèn)為已完成狀態(tài)的訂單中所有的E鉆數(shù)量之和與區(qū)勢(shì)公司結(jié)算，等等。蛙蛙購(gòu)公司不認(rèn)可該合同的真實(shí)性，區(qū)勢(shì)公司對(duì)該合同認(rèn)可，但稱(chēng)蛙蛙購(gòu)公司未將蓋章后的合同寄回，之后雙方?jīng)]有進(jìn)行過(guò)結(jié)算，合同沒(méi)有實(shí)際履行。
　　此外，原告在審理中明確表示同意向被告開(kāi)具相應(yīng)金額的增值稅專(zhuān)用發(fā)票。
　　以上事實(shí)，由當(dāng)事人陳述、原告習(xí)韻公司提供的《合作協(xié)議》、微信聊天記錄、企業(yè)信用信息公示報(bào)告、網(wǎng)頁(yè)截屏、對(duì)賬單，兩被告共同提供的《合作協(xié)議》、微信聊天記錄、《專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》、付款憑證、網(wǎng)頁(yè)截屏，以及本院調(diào)取的庭審筆錄等證據(jù)證明。
　　本院認(rèn)為，習(xí)韻公司與蛙蛙購(gòu)公司簽訂的《合作協(xié)議》合法有效，雙方均應(yīng)按約履行。本案雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于：1.涉案貨款是否屬于《合作協(xié)議》項(xiàng)下應(yīng)由蛙蛙購(gòu)公司向習(xí)韻公司結(jié)算的貨款；2.陳某和作為蛙蛙購(gòu)公司的一人股東是否應(yīng)對(duì)蛙蛙購(gòu)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)1，本院認(rèn)為結(jié)合雙方合同約定以及微信、網(wǎng)頁(yè)公開(kāi)信息等證據(jù)，可以認(rèn)定，本案系爭(zhēng)貨款屬于涉案合同項(xiàng)下的貨款。理由如下：首先，雙方的《合作協(xié)議》約定，蛙蛙購(gòu)公司提供的交易平臺(tái)包括但不限于網(wǎng)站、APP、微商城等，其中未約定交易平臺(tái)的名稱(chēng)，因此雙方的交易并非如被告所述僅限于“蛙蛙購(gòu)APP”。雖然涉案貨物向消費(fèi)者銷(xiāo)售時(shí)采用的是E鉆結(jié)算，但消費(fèi)者的支付方式與合同約定蛙蛙購(gòu)公司與習(xí)韻公司以人民幣作為貨幣結(jié)算單位并不沖突，相反，雙方在國(guó)內(nèi)交易合同中明確約定人民幣結(jié)算，可能意味著在交易中會(huì)存在其他結(jié)算方式。雖然合同約定蛙蛙購(gòu)公司系代收貨款，蛙蛙購(gòu)公司辯稱(chēng)其未收到E鉆貨款，但合同同時(shí)約定，消費(fèi)者須完成付款至蛙蛙購(gòu)公司指定賬戶(hù)的操作才能對(duì)習(xí)韻公司所提供商品下訂單，習(xí)韻公司隨后才能處理訂單并完成相應(yīng)的流程。因習(xí)韻公司并不能直接通過(guò)交易平臺(tái)處理訂單，因此，蛙蛙購(gòu)公司發(fā)出訂單即意味著對(duì)習(xí)韻公司而言，蛙蛙購(gòu)公司已確認(rèn)其收到貨款，習(xí)韻公司按照訂單完成發(fā)貨交易，蛙蛙購(gòu)公司即應(yīng)當(dāng)按照約定向習(xí)韻公司結(jié)算貨款。無(wú)論蛙蛙購(gòu)公司與區(qū)勢(shì)公司是否就E鉆進(jìn)行結(jié)算，以及區(qū)勢(shì)公司發(fā)行E鉆是否違法，均不影響習(xí)韻公司作為供應(yīng)商向蛙蛙購(gòu)公司主張貨款。
　　其次，從雙方微信聊天記錄來(lái)看，陳某某、“新零售薇薇”等人的行為均可視為代表蛙蛙購(gòu)公司的行為,徐晟作為被告公司高管，其行為亦當(dāng)然代表被告公司。首先從雙方發(fā)送訂單的“【005】已上習(xí)酒韻藏天下”微信群來(lái)看，在該微信群中，各方人員并未告知有些人員系區(qū)勢(shì)公司工作人員或代表區(qū)勢(shì)公司開(kāi)展業(yè)務(wù)，蛙蛙購(gòu)公司工作人員遂在群內(nèi)就相關(guān)商品進(jìn)行客戶(hù)投訴反饋、商品庫(kù)存整理及了解銷(xiāo)售情況等方面的交流對(duì)接。自案外人柿某某公司于2018年10月25日開(kāi)始與被告蛙蛙購(gòu)公司開(kāi)展業(yè)務(wù)往來(lái)后，次日，陳某某在微信群發(fā)出第一份訂單，操作模式與系爭(zhēng)合同約定相符，且陳某某在與原告代表龔蔚的溝通中，也明確表示自己系“蛙蛙購(gòu)駐深圳代表”。此后，蛙蛙購(gòu)公司開(kāi)發(fā)純現(xiàn)金購(gòu)物平臺(tái)，并要求供應(yīng)商對(duì)現(xiàn)金訂單優(yōu)先發(fā)貨，這意味著蛙蛙購(gòu)平臺(tái)存在除現(xiàn)金購(gòu)物的其他交易模式，后陳某某、“新零售薇薇”在該群中多次發(fā)出現(xiàn)金訂單和E鉆訂單，并就蛙蛙購(gòu)公司認(rèn)可的現(xiàn)金訂單作出其他指令。根據(jù)蛙蛙購(gòu)客服在群內(nèi)與原告的協(xié)商溝通情況，并未區(qū)分E鉆及現(xiàn)金訂單的不同，也無(wú)人予以否認(rèn)或說(shuō)明E鉆訂單系區(qū)勢(shì)公司的訂單。另從蛙蛙購(gòu)公司高管徐晟個(gè)人向龔蔚發(fā)送的微信記錄來(lái)看，其還要求原告將“現(xiàn)金”和“E鉆”對(duì)賬單均發(fā)送給陳某某進(jìn)行對(duì)賬。上述聊天記錄可以看出，在交易過(guò)程中，習(xí)韻公司、柿某某公司均基于與蛙蛙購(gòu)公司簽訂的系爭(zhēng)合同與相關(guān)人員開(kāi)展業(yè)務(wù)，而其他人員亦均將現(xiàn)金訂單與E鉆訂單一并處理，并未作出區(qū)分，現(xiàn)蛙蛙購(gòu)公司并無(wú)證據(jù)證明習(xí)韻公司與區(qū)勢(shì)公司存在合同關(guān)系，蛙蛙購(gòu)公司僅憑微信中訂單或?qū)~單中注明“現(xiàn)金”和“E鉆”“鏈人”即主張習(xí)韻公司明知E鉆訂單系與區(qū)勢(shì)公司開(kāi)展的業(yè)務(wù)，應(yīng)由區(qū)勢(shì)公司進(jìn)行結(jié)算，缺乏事實(shí)依據(jù)。
　　在交易過(guò)程中，原告已經(jīng)分別將對(duì)賬單發(fā)送給徐晟及陳某某，蛙蛙購(gòu)公司已對(duì)于2018年12月及2019年1月現(xiàn)金訂單分別予以確認(rèn)，第三人區(qū)勢(shì)公司作為被告認(rèn)可的E鉆運(yùn)營(yíng)主體已經(jīng)對(duì)2018年12月E鉆賬單金額予以認(rèn)可，本院對(duì)上述金額均予以確認(rèn)。而關(guān)于2019年1月的E鉆訂單金額，被告對(duì)賬負(fù)責(zé)人陳某某在收到之后未提出異議，在本案審理中蛙蛙購(gòu)公司亦未就此金額提出異議，也未提供證據(jù)否認(rèn)原告已履行交貨義務(wù)的事實(shí)，僅認(rèn)為屬于E鉆訂單不同意支付，結(jié)合雙方的交易習(xí)慣，現(xiàn)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了合理對(duì)賬期間，被告應(yīng)就此負(fù)舉證不能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，本院據(jù)此對(duì)原告主張的2019年1月E鉆賬單金額予以確認(rèn)?？紤]到區(qū)勢(shì)公司與蛙蛙購(gòu)公司存在合作，故雙方根據(jù)消費(fèi)者支付方式的不同分別向供應(yīng)商付款，亦屬于區(qū)勢(shì)公司與蛙蛙購(gòu)公司的內(nèi)部賬務(wù)處理，并不能以此約束習(xí)韻公司，不能據(jù)此認(rèn)定習(xí)韻公司同意未付款的E鉆訂單均由區(qū)勢(shì)公司支付。另兩被告抗辯原告尚未就相關(guān)金額開(kāi)具發(fā)票，本院認(rèn)為，在雙方交易中，陳某某已經(jīng)指示原告暫停開(kāi)具發(fā)票，原告基于信任未履行開(kāi)票義務(wù)系合理行為，且原告現(xiàn)在庭審中亦表示愿意向被告開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票，故被告上述抗辯不能阻卻其履行付款義務(wù)。因此，習(xí)韻公司主張蛙蛙購(gòu)公司支付貨款3,305,361元的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予支持。關(guān)于逾期付款利息損失，系爭(zhēng)協(xié)議約定每月5日為對(duì)賬日，如遇節(jié)假日則順延，蛙蛙購(gòu)公司應(yīng)在對(duì)賬無(wú)誤后5日內(nèi)付款，現(xiàn)第三人區(qū)勢(shì)公司已于2019年1月28日確認(rèn)2018年12月E鉆賬單金額，故依據(jù)協(xié)議約定的對(duì)賬和付款日，蛙蛙購(gòu)公司最遲應(yīng)于2019年2月2日前付款，現(xiàn)習(xí)韻公司主張逾期付款利息損失，合法有據(jù)，并無(wú)不當(dāng)，其中以本金2,219,177元為基數(shù)，起算日為2019年2月3日；另2019年1月現(xiàn)金及E鉆訂單金額共計(jì)1,086,184元，被告已于2019年2月17日知曉相應(yīng)債務(wù)，仍未在合理期間內(nèi)對(duì)賬或履行，現(xiàn)原告自起訴之日主張逾期付款利息損失，于法無(wú)悖，可予支持。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)2，根據(jù)法律規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。審理中，兩被告提供了結(jié)論為兩被告“財(cái)務(wù)獨(dú)立，不存在混同情形”的《專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，但股東與公司之間財(cái)產(chǎn)是否存在混同，并不能以該報(bào)告的結(jié)論為據(jù)?，F(xiàn)《專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》中明確陳某和存在將蛙蛙購(gòu)公司資金以借款名義轉(zhuǎn)入其個(gè)人賬戶(hù)的行為，并存在將陳某和的借款轉(zhuǎn)為他人借款的行為，即便其中存在代公司支付部分費(fèi)用的情形，亦違反了公司與股東賬務(wù)獨(dú)立的原則，已屬股東與公司財(cái)產(chǎn)混同，故兩被告關(guān)于公司與股東不存在財(cái)產(chǎn)混同的抗辯，本院不予采納，陳某和應(yīng)對(duì)蛙蛙購(gòu)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶付款責(zé)任。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第二百四十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海蛙蛙購(gòu)電子商務(wù)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付貴州習(xí)韻技術(shù)有限公司2018年12月1日起至2019年1月31日止的貨款3,305,361元；
　　二、被告上海蛙蛙購(gòu)電子商務(wù)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付習(xí)貴州習(xí)韻技術(shù)有限公司上述貨款的逾期付款利息損失【以貨款本金2,219,177元為基數(shù)，自2019年2月3日起至實(shí)際清償日止計(jì)算，其中2019年8月19日之前按同期中國(guó)人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付，2019年8月20日之后按同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率(LPR)計(jì)付；以貨款1,086,184元為基數(shù)，自2019年3月12日起至實(shí)際清償日止計(jì)算，其中2019年8月19日之前按同期中國(guó)人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付，2019年8月20日之后按同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率(LPR)計(jì)付】；
　　三、被告陳某和對(duì)被告上海蛙蛙購(gòu)電子商務(wù)有限公司上述第一、二項(xiàng)錢(qián)款給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案案件受理費(fèi)33,416元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，均由被告上海蛙蛙購(gòu)電子商務(wù)有限公司、被告陳某和共同負(fù)擔(dān)，并于本判決生效之日起十日內(nèi)付至本院。
　　如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：許??顥

書(shū)記員：何??敏