原告:貴丹，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，襄陽(yáng)市人，個(gè)體工商戶，住襄陽(yáng)市樊城區(qū)。
委托代理人：周圣強(qiáng)，湖北法正大律師事務(wù)所律師。
被告：襄陽(yáng)市景泰禾廣告印務(wù)有限公司。住所地：襄陽(yáng)市樊城區(qū)前進(jìn)路***號(hào)*幢*層。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：420600000288660。
法定代表人：王某某，該公司執(zhí)行董事。
被告:王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，襄陽(yáng)市人，襄陽(yáng)市景泰禾廣告印務(wù)有限公司執(zhí)行董事，住襄陽(yáng)市樊城區(qū)。
以上兩被告共同委托代理人：李耀南，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，襄陽(yáng)市人，襄陽(yáng)市景泰禾廣告印務(wù)有限公司股東，住址，系王某某丈夫。
被告：李耀南，基本情況同上。
被告：祝媛，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，襄陽(yáng)市人，襄陽(yáng)市景泰禾廣告印務(wù)有限公司股東，住襄陽(yáng)市樊城區(qū)。
委托代理人：龔華群，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，襄陽(yáng)市人，襄陽(yáng)市景泰禾廣告印務(wù)有限公司員工，住址，系祝媛丈夫。
被告：張傳玲，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，襄陽(yáng)市人，襄陽(yáng)市景泰禾廣告印務(wù)有限公司股東，住襄陽(yáng)市樊城區(qū)。
委托代理人：胡久勝，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，襄陽(yáng)市人，襄陽(yáng)市景泰禾廣告印務(wù)有限公司員工，住址，系張傳玲丈夫。

原告貴丹訴襄陽(yáng)市景泰禾廣告印務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱景泰禾公司）、王某某、祝媛、張傳玲、李耀南與公司有關(guān)的糾紛一案，本院受理后，于2016年11月17日依法組成由審判員蘇化軍擔(dān)任審判長(zhǎng)，人民陪審員周艷、彭明明參加的合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告貴丹的委托代理人周圣強(qiáng)，被告李耀南并作為景泰禾公司、王某某的共同委托代理人，被告祝媛的委托代理人龔華群，被告張傳玲的委托代理人胡久勝到庭參加訴訟。后當(dāng)事人申請(qǐng)對(duì)證據(jù)中筆跡進(jìn)行鑒定，鑒定結(jié)論作出后，本院于2017年8月18日又另行組成由審判員蘇化軍擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員王勁松、人民陪審員寇亞玲參加的合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告貴丹的委托代理人周圣強(qiáng)，被告祝媛的委托代理人龔華群到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告貴丹向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令被告景泰禾公司返還原告入股投資款20萬元，并賠償自起訴之日起至還清之日止按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息損失；2、被告王某某、祝媛、張傳玲、李耀南在其認(rèn)繳未出資的本息范圍內(nèi)對(duì)景泰禾公司不能清償上述債務(wù)的部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。事實(shí)和理由：2014年8月13日，襄陽(yáng)市青果兒童用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱青果公司，2014年12月5日該公司更名為襄陽(yáng)市景泰禾廣告印務(wù)有限公司）的法定代表人王某某口頭向原告發(fā)出入股投資邀請(qǐng)，邀約原告成為該公司新的股東。原告分別于2014年8月13日、2014年11月14日兩次出資共20萬元擬入股青果公司成為股東，資金經(jīng)手人均為王某某。后原告見青果公司、王某某等遲遲不履行相關(guān)義務(wù)，就與王某某多次交涉，王某某才向原告出示加蓋有景泰禾公司印章的承諾（落款時(shí)間卻為2014年10月28日），承諾僅僅許可原告參股加入到被告景泰禾公司名下的前進(jìn)路優(yōu)印堂襄陽(yáng)店中，享有該家店鋪百分之十的股份和年終分紅的權(quán)利，原告對(duì)此明確表示不同意不認(rèn)可。為此，原告多次要求被告方退款，但被告總是推諉，遂引起訴訟。
被告景泰禾公司、王某某、李耀南辯稱，原告主張五被告返還其入股投資款20萬元主體錯(cuò)誤，且事實(shí)也錯(cuò)誤。王某某、李耀南、張傳玲、祝媛作為自然人個(gè)體不是原告所起訴的對(duì)象。我方向原告出具的承諾協(xié)議內(nèi)容表明，加蓋公司印章是公司行為，而不是我方公司股東個(gè)人行為。原告的所有投資行為只是單獨(dú)與我方公司發(fā)生關(guān)系，不能直接與股東作為自然人的個(gè)體發(fā)生關(guān)系，原告起訴主體錯(cuò)誤。原告僅是與我方公司投資的所屬實(shí)體店優(yōu)印堂合作，通過資金上的共同投入，一起合伙經(jīng)營(yíng)這家門店。根據(jù)我方2014年8月13日與原告簽訂的承諾（協(xié)議）內(nèi)容，明確表明了被告方同意原告的申請(qǐng)，并參股到被告公司確定彩印項(xiàng)目《優(yōu)印堂》品牌店10%股份中來（且以實(shí)際收到的款項(xiàng)收據(jù)為憑）并享有此次優(yōu)印堂實(shí)體店已實(shí)付5萬元投資款所占2.5%的股份。原告的所有行為均屬與我方公司共同合伙投資經(jīng)營(yíng)優(yōu)印堂彩印店，并且原告是被告公司的核心技術(shù)掌握人員，受公司委托參加培訓(xùn)。請(qǐng)求駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
被告祝媛、張傳玲辯稱，同意上述被告的答辯意見。
經(jīng)審理查明，2013年9月11日，王某某、王愛香、張傳玲、祝媛、石燕5位股東分別出資6.6萬元、0.1萬元、1.6萬元、1.6萬元、0.1萬元發(fā)起成立襄陽(yáng)市青果兒童用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱青果公司），注冊(cè)資本10萬元，經(jīng)營(yíng)范圍為兒童用品、服裝、鞋帽銷售等，法定代表人為王某某。2014年12月1日，公司股東召開全體股東會(huì)，股東會(huì)決議：1、同意公司名稱變更為襄陽(yáng)市景泰禾廣告印務(wù)有限公司；2、同意王愛香將持有公司的0.1萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某某、同意石燕將持有公司0.1萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某某；同意公司注冊(cè)資本變更為100萬元，新增的90萬元由王某某出資45.2萬元、張傳玲出資14.4萬元、祝媛出資14.4萬元、李耀南出資16萬元；增資及股東變更后股東出資情況為：王某某52萬元（其認(rèn)繳出資額為52萬元，未繳出資45.2萬元）、張傳玲出資16萬元（其認(rèn)繳出資額為16萬元，未繳出資14.4萬元）、祝媛出資16萬元（其認(rèn)繳出資額為16萬元，未繳出資14.4萬元）、李耀南出資16萬元（其認(rèn)繳出資額為16萬元，未繳出資16萬元），法定代表人為王某某；3、同意公司經(jīng)營(yíng)范圍變更為設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布國(guó)內(nèi)各類廣告等。2014年12月5日，青果公司在工商部門完成了以上變更登記。
2014年8月13日，青果公司收到貴丹交來的現(xiàn)金5萬元，青果公司與王某某共同向貴丹出具收條一份。2014年11月14日，貴丹通過熊富蓮賬戶向王某某賬戶轉(zhuǎn)款15萬元。后青果公司安排貴丹到外地培訓(xùn)學(xué)習(xí)。2015年春節(jié)后，貴丹發(fā)現(xiàn)其不是景泰禾公司的股東，遂要求王某某退還其20萬元，王某某稱該款公司已收取，其個(gè)人不應(yīng)退款。貴丹遂于2015年4月以不當(dāng)?shù)美m紛案由向本院提起訴訟，內(nèi)容為：2014年8月13日，王某某向貴丹發(fā)出單方面入股邀約，后貴丹交給王某某20萬元，由王某某辦理貴丹成為其所在公司的股東入股事宜，王某某收到此款后用于其公司增資擴(kuò)股，相關(guān)股份全部增加到王某某名下。貴丹見王某某遲遲不履行相關(guān)義務(wù)，找其交涉，王某某以景泰禾公司名義向貴丹出具一份承諾，該承諾書上僅僅許可貴丹加入景泰禾公司名下的“優(yōu)印堂”復(fù)印店，交納的20萬元是“優(yōu)印堂”的股份，而“優(yōu)印堂”僅僅是一個(gè)打字復(fù)印點(diǎn)的名稱字號(hào)，不具備法人屬性，王某某欺騙原告入股而獲利20萬元，屬不當(dāng)?shù)美蠓颠€。本院于2015年6月作出（2015）鄂樊城民四初字第00077號(hào)民事判決，認(rèn)為：貴丹受王某某邀約，入股王某某所在的公司，王某某收到貴丹人民幣20萬元入股款后，并沒有給貴丹辦理入股景泰禾公司的手續(xù)，而是承諾貴丹出資20萬元參股到該公司前進(jìn)路“優(yōu)印堂”復(fù)印店中，因貴丹不同意，王某某繼續(xù)占有貴丹20萬元人民幣，屬不當(dāng)?shù)美?，?yīng)予返還，遂判決王某某返還貴丹20萬元并支付相應(yīng)利息。
王某某不服提起上訴，認(rèn)為：貴丹作為青果公司的員工，該公司的法定代表人為王某某，當(dāng)貴丹知道王某某要成立廣告印務(wù)公司時(shí)，主動(dòng)提出要求入股出資20萬元并占有公司10%的股權(quán)，共同經(jīng)營(yíng)管理公司，王某某也同意其入股。2014年8月13日，雙方簽訂承諾協(xié)議，貴丹先出資5萬元占公司所屬前進(jìn)路優(yōu)印堂店2.5%的股份，后景泰禾公司又向貴丹出具承諾，由此可以證明是貴丹要求入股發(fā)出要約，景泰禾公司作出承諾同意其入股。前進(jìn)路優(yōu)印堂復(fù)印店系王某某公司經(jīng)營(yíng)唯一住所地，王某某理解的優(yōu)印堂店就是景泰禾公司。王某某出具的承諾就是同意貴丹入股景泰禾公司并成為其股東，王某某不構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?。襄?yáng)市中級(jí)人民法院于2015年12月作出（2015）鄂襄陽(yáng)中民四終字第00392號(hào)民事裁定，認(rèn)為：貴丹持承諾協(xié)議、20萬元銀行匯款憑證和收條主張權(quán)利，出具承諾協(xié)議和收條的相對(duì)方是景泰禾公司（或前身青果公司），王某某作為公司代表人簽字。故貴丹訴請(qǐng)返還20萬元，應(yīng)當(dāng)確定是基于不當(dāng)?shù)美?、存在欺詐、股權(quán)糾紛或其它訴因，并明確相對(duì)方后作出公正處理，故原審判決認(rèn)定事實(shí)不清、訴訟主體錯(cuò)誤，裁定發(fā)回重審。
該案在重審過程中，王某某向本院舉出承諾（協(xié)議）一份（落款時(shí)間為2014年10月28日），內(nèi)容為：甲方（承諾人）襄陽(yáng)市景泰禾廣告印務(wù)有限公司，乙方（受承諾人）貴丹，根據(jù)乙方申請(qǐng)和甲、乙雙方協(xié)商同意，甲方同意乙方出資20萬元參股到前進(jìn)路優(yōu)印堂襄陽(yáng)店中，并享有該家店鋪百分之十的股份和年終分配紅利的權(quán)利，承諾人落款為景泰禾公司加蓋了公章，王某某作為代表人簽字。貴丹認(rèn)為該承諾（協(xié)議）是王某某、景泰禾公司單方出具，貴丹并沒有認(rèn)可，也未在上面簽字，且景泰禾公司于2014年12月由青果公司更名而來，顯然該協(xié)議無效，公章也是以后偷偷補(bǔ)蓋的，不能作為證據(jù)使用。本院根據(jù)王某某所舉的承諾書證據(jù)外在形式反映以及貴丹的轉(zhuǎn)賬和青果公司的收條，認(rèn)為貴丹所起訴主體錯(cuò)誤，遂于2016年8月作出（2016）鄂0606民初186號(hào)民事裁定，裁定駁回貴丹的起訴。
2016年9月，貴丹向本院提起本案訴訟，訴訟中景泰禾公司、王某某、李耀南向本院提交承諾（協(xié)議）原件一份（落款時(shí)間為2014年8月13日），內(nèi)容為：甲方（承諾人）：襄陽(yáng)市青果兒童用品有限公司，法人：王某某；乙方（受承諾人）：貴丹。根據(jù)乙方申請(qǐng)和甲、乙雙方協(xié)商同意，依甲方公司已確立彩印項(xiàng)目動(dòng)作的現(xiàn)狀，甲方同意乙方現(xiàn)出資5萬元參股到此項(xiàng)目《優(yōu)印堂》股份中來（以實(shí)際收到款項(xiàng)收據(jù)為憑），并享有此次《優(yōu)印堂》百分之二點(diǎn)五（2.5%）的股份，和此次股份項(xiàng)下年終據(jù)實(shí)決算應(yīng)分配的權(quán)利。青果公司在承諾人欄內(nèi)加蓋公章，王某某作為代表人簽字，受承諾人欄內(nèi)簽有“貴丹”二字。王某某另在該承諾書旁注明：出資余款15萬元支付后，按貴丹占前進(jìn)路“優(yōu)印堂”彩印項(xiàng)目總10%的股份再簽訂新的承諾協(xié)議。經(jīng)庭審質(zhì)證，貴丹稱其從沒有見過此承諾，更沒有在該承諾上簽過任何字，該承諾書系虛假編造，請(qǐng)求對(duì)該承諾書上的“貴丹”簽名進(jìn)行筆跡司法鑒定。本院于2017年4月依法委托湖北兩江司法鑒定所對(duì)貴丹申請(qǐng)的簽名筆跡進(jìn)行司法鑒定，湖北兩江司法鑒定所于2017年7月作出湖北兩江司法鑒定所【2017】文鑒字第059號(hào)司法鑒定意見書，結(jié)論為：2014年8月13日的承諾（協(xié)議）上“受承諾人簽字：”處“貴丹”簽名字跡與樣本不是同一人所寫。

本院認(rèn)為，2014年8月13日王某某及青果公司收到貴丹5萬元現(xiàn)金，2014年11月14日貴丹通過熊富蓮賬戶向王某某賬戶轉(zhuǎn)款15萬元，王某某本人稱是代青果公司收款，青果公司也認(rèn)可王某某作為法定代表人收款是履行職務(wù)行為，故收到貴丹20萬元現(xiàn)金的主體本院確定為青果公司。貴丹在幾次訴訟中均陳述其是受王某某邀約，交付給王某某現(xiàn)金，擬參加青果公司的增資入股，成為該公司股東。本院對(duì)貴丹與王某某不當(dāng)?shù)美m紛一案作出（2015）鄂樊城民四初字第00077號(hào)民事判決，王某某對(duì)此判決提起上訴時(shí)書面認(rèn)可：是貴丹要求入股發(fā)出邀約，景泰禾公司作出承諾同意其入股；王某某出具的承諾就是同意貴丹入股景泰禾公司并成為其股東。由以上事實(shí)可以得出唯一結(jié)果，貴丹出資20萬元交給王某某，就是為了成為青果公司（以后的景泰禾公司）股東。
王某某、景泰禾公司在本案訴訟中舉出2014年8月13日貴丹曾與青果公司簽訂有承諾（協(xié)議），貴丹出資5萬元是參股到青果公司所屬優(yōu)印堂彩印店中來，享有優(yōu)印堂2.5%的股份。但貴丹否認(rèn)其從未簽訂過此承諾（協(xié)議），也從未見過此承諾（協(xié)議），并申請(qǐng)筆跡鑒定。通過筆跡司法鑒定，結(jié)論是承諾（協(xié)議）上的“貴丹”二字并不是貴丹本人所寫，由此可得出該承諾（協(xié)議）是虛假協(xié)議。
王某某、景泰禾公司在訴訟中還舉出其于2014年10月28日向貴丹出具過承諾（協(xié)議），同意貴丹出資20萬元參股到優(yōu)印堂店中并享有該店鋪10%的股份，但該承諾（協(xié)議）上沒有貴丹任何簽字，貴丹本人也明確表明不同意不認(rèn)可該承諾（協(xié)議），故該承諾（協(xié)議）屬王某某單方出具，對(duì)貴丹不具有約束力。其次，該承諾（協(xié)議）落款時(shí)間為2014年10月28日，加蓋的公章為景泰禾公司，然而，景泰禾公司是于2014年12月才由青果公司更名而來，顯然該承諾（協(xié)議）前后是矛盾的。
再退一步講，根據(jù)合伙的法律規(guī)則，合伙雙方要有各自明確的出資財(cái)產(chǎn)，有約定的出資比例、盈虧比例，有共同經(jīng)營(yíng)行為，有具體的雙方認(rèn)可的合伙經(jīng)營(yíng)賬簿及對(duì)外債權(quán)債務(wù)等，但以上事實(shí)被告方均不能舉證證明。因此，被告方辯稱貴丹出資20萬元是參股到景泰禾公司屬下優(yōu)印堂復(fù)印店中合伙經(jīng)營(yíng)，與查明的事實(shí)不符，其辯稱理由不能成立。
綜上，景泰禾公司（前身青果公司）收取貴丹20萬元出資款，但其并未依約在公司增加注冊(cè)資本時(shí)按法定程序給貴丹辦理公司股東身份及股權(quán)登記，故依法應(yīng)返還貴丹出資款。原告主張被告方賠償其自起訴之日起至還清之日止按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息損失，本院予以支持。由于景泰禾公司的股東在由青果公司變更登記為景泰禾公司時(shí)，其并沒有完全實(shí)際出資，而采取了部分認(rèn)繳出資方式，故根據(jù)公司法原理及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東在公司出現(xiàn)重大債務(wù)時(shí)繳納出資，以用于對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，符合平衡保護(hù)債權(quán)人和公司股東利益這樣的立法目的，故被告王某某、張傳玲、祝媛、李耀南作為景泰禾公司的股東在其認(rèn)繳未出資的本息范圍內(nèi)對(duì)景泰禾公司不能清償上述債務(wù)的部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。被告方還辯稱貴丹曾是其員工，接受過培訓(xùn)，但這屬于另外一個(gè)法律關(guān)系，與本案不屬同一關(guān)系，本院不予處理。依照《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百七十六條、《中華人民共和國(guó)公司法》第三條、第二十八條、第三十一條、第三十二條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告襄陽(yáng)市景泰禾廣告印務(wù)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告貴丹出資款人民幣20萬元，并賠償自2016年8月24日起至實(shí)際還清之日止以人民幣20萬元為基數(shù)按年利率6%計(jì)算的利息損失；
二、被告王某某、祝媛、張傳玲、李耀南在其認(rèn)繳未出資（王某某未繳出資45.2萬元、張傳玲未繳出資14.4萬元、祝媛未繳出資14.4萬元、李耀南未繳出資16萬元）的本息范圍內(nèi)對(duì)景泰禾公司不能清償上述債務(wù)的部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；
三、駁回原告貴丹的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)4300元，鑒定費(fèi)2000元，由被告襄陽(yáng)市景泰禾廣告印務(wù)有限公司、王某某、祝媛、張傳玲、李耀南負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 蘇化軍
審判員 王勁松
人民陪審員 寇亞玲

書記員： 梅琳