上訴人（原審被告）湖北賢德面粉有限公司（以下簡稱賢德面粉公司）。
法定代表人胡俊杰，該公司經(jīng)理。
委托代理人王占武，湖北勝和律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為參加訴訟，代為申請調(diào)查取證或現(xiàn)場勘驗及鑒定，代為接收調(diào)解或判決，代為變更或放棄訴訟請求，代收法律文書等特別授權(quán)。
被上訴人（原審原告）張某某，男，漢族。
委托代理人邱奇先，湖北金鶴律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般授權(quán)代理。

上訴人賢德面粉公司因與被上訴人張某某民間借貸糾紛一案，不服湖北省棗陽市人民法院于2015年9月17日作出的（2015）鄂棗陽吳民初字第00099號民事判決，向本院提出上訴。本院受理后，依法組成合議庭，審理了本案。上訴人賢德面粉公司的委托代理人王占武，被上訴人張某某及其委托代理人邱奇先共同接受了本院詢問。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
張某某原審中訴稱：2013年10月25日，賢德面粉公司因急需資金，由胡友德經(jīng)手向其借款600000元，月息2%。后被告支付部分本金和利息，截止2014年12月1日，尚欠借款本金558400元及利息未還。此款經(jīng)其多次催要未果，現(xiàn)要求被告償還借款本金558400元及利息。
賢德面粉公司原審中辯稱：原告起訴與事實不符，賢德面粉公司從來沒有向原告借過款，也沒有委托或者指派胡友德向原告借款，要求駁回原告的訴訟請求。
原審判決認(rèn)定：2013年4月4日，棗陽市吳店鎮(zhèn)政府為中興大道吳店鎮(zhèn)二郎村路段擴(kuò)寬工程，對賢德面粉公司老廠區(qū)房屋土地進(jìn)行拆遷，并預(yù)付拆遷補(bǔ)償款500萬元。吳店鎮(zhèn)財政所于當(dāng)日通過銀行轉(zhuǎn)賬將500萬元匯入時任賢德面粉公司法定代表人胡友德的個人賬戶。后因其他原因，吳店鎮(zhèn)政府只對賢德面粉公司老廠區(qū)部分房屋土地進(jìn)行了拆遷補(bǔ)償，已拆遷部分經(jīng)相關(guān)部門評估，補(bǔ)償費用約為200萬元左右，剩余部分不再拆遷。胡友德應(yīng)將多付的補(bǔ)償款退還給吳店鎮(zhèn)政府。2013年10月31日，胡友德以賢德面粉公司要退還吳店鎮(zhèn)政府多付的拆遷款、資金緊張為由，向張某某借款60萬元，并向張某某出具借據(jù)一張，載明：“借到張某某現(xiàn)金600000元，大寫陸拾萬元整。（月息2%）胡友德13.10.25”。張某某于當(dāng)日通過銀行轉(zhuǎn)賬將60萬元現(xiàn)金匯入胡友德的個人賬戶（該款匯入前，胡友德的此賬戶余額為887558元，匯入后余額為1487558元）。胡友德收到此款后，于同日通過該賬戶將現(xiàn)金100萬元轉(zhuǎn)給吳店鎮(zhèn)財政所。后胡友德償還張某某本息共計20萬元，截止2014年12月1日，尚欠張某某借款本金558400元。余款經(jīng)張某某多次催要未果，雙方發(fā)生糾紛。2015年6月8日，原告張某某向法院起訴，要求被告賢德面粉公司償還欠款本金558400元及利息。原審另查明，賢德面粉公司是棗陽本地的知名面粉生產(chǎn)、加工企業(yè)。該公司成立于1998年12月22日，法定代表人為胡友德。2013年9月24日，賢德面粉公司股東由胡友德、楊吉林（胡友德妻子）變更為胡俊杰（胡友德三子）、劉奇（胡俊杰妻子），法定代表人由胡友德變更為胡俊杰，并在工商行政管理部門進(jìn)行了變更登記。以上事實，有原告提供身份證復(fù)印件、胡友德出具借條一張、中國工商銀行轉(zhuǎn)賬憑證一份、中國農(nóng)業(yè)銀行金穗借記卡對賬單一份、進(jìn)賬單復(fù)印件兩份、吳店鎮(zhèn)財政所出具收據(jù)復(fù)印件兩份、胡友德出具情況說明一份、賢德面粉公司老廠區(qū)已拆除部分評估結(jié)果明細(xì)表復(fù)印件一份；被告提供賢德面粉公司變更后的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件一份、公司變更信息一份及原審法院調(diào)查筆錄、詢問筆錄、庭審筆錄在卷證實。
原審法院認(rèn)為：胡友德作為賢德面粉公司的發(fā)起人和多年的法定代表人，在本地具有一定的知名度和影響力，從該公司的企業(yè)變更信息中也可以看出，公司多次的股東和股權(quán)變更，也一直是在胡友德與其妻子、兒子等家庭內(nèi)部成員中進(jìn)行。由此可見，胡友德個人出具借條的行為，足以使第三人相信其是職務(wù)行為或是享有代理權(quán)的行為。另外，胡友德向張某某借款的理由是為了返還吳店鎮(zhèn)政府多付給賢德面粉公司的拆遷補(bǔ)償款，而事實是胡友德收到借款后就將其中的100萬轉(zhuǎn)給了吳店財政所，此款確實用于公司退款。至于拆遷款的匯入和退回均未通過賢德面粉公司的對公賬戶，則屬于賢德面粉公司的內(nèi)部管理問題，賢德面粉公司可另行予以解決，且賢德面粉公司作為本地知名企業(yè)，其股東、法人的變更屬于公司重大事項，應(yīng)通過媒體、公告等形式對外公布，賢德面粉公司在庭審中沒有提供對外公示變更信息的相關(guān)證據(jù)，胡友德在法定代表人更換后向張某某借款的行為構(gòu)成表見代理行為。因此，張某某要求賢德面粉公司償還借款本息的請求，合法有理，予以支持。被告賢德面粉公司辯稱其從來沒有向原告借過款，也沒有委托或指派胡友德向原告借款，要求駁回原告訴訟請求的主張，與查明事實不符，不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民法通則》第一百零八條，《中華人民共和國合同法》第四十九條、第二百零五條、第二百零六條之規(guī)定，判決如下：被告湖北賢德面粉有限公司償還原告張某某借款558400元及利息（利息自2014年12月2日起開始計算，按照月息2%計算至付清之日止），于本判決生效后七日內(nèi)付清。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費減半收取4958元，由被告湖北賢德面粉有限公司負(fù)擔(dān)。
經(jīng)二審審理查明的事實與原審判決認(rèn)定的事實一致。

本院認(rèn)為，從查明的事實來看，案外人胡友德系上訴人賢德面粉公司的發(fā)起人和多年的法定代表人，賢德面粉公司多次股東和股權(quán)變更也均在胡友德與其妻子、兒子等家庭內(nèi)部成員中進(jìn)行，2013年9月24日上訴人將法定代表人由胡友德變更為胡俊杰時并未對外進(jìn)行公示，本案中胡友德向被上訴人張某某借款的理由亦是為了返還吳店鎮(zhèn)政府多付給上訴人的拆遷補(bǔ)償款，在這種情況下，本案中胡友德出具借條的行為，足以使被上訴人相信其系代表上訴人的借款行為。并且，2013年4月4日胡友德通過其個人賬戶從棗陽市吳店鎮(zhèn)政府領(lǐng)取上訴人的500萬元拆遷補(bǔ)償款時，其系上訴人的法定代表人，上訴人并未對此提出異議，本案借款發(fā)生時胡友德雖然不是上訴人的法定代表人和股東，但其在收到本案借款后亦通過其個人賬戶將多領(lǐng)取的拆遷補(bǔ)償款100萬元返還給了吳店財政所，胡友德的表見代理行為亦依法成就。至于上訴人領(lǐng)取和退還拆遷補(bǔ)償款是否通過其對公賬戶及胡友德賬戶的資金流向和用途，因上訴人沒有提供證據(jù)證實其主張，該事項對本案胡友德的表見代理行為的認(rèn)定亦無影響，同樣亦不影響被上訴人向上訴人主張權(quán)利，故追加胡友德為本案被告和調(diào)查其賬戶資金流向亦均無必要。綜上，上訴人的上訴請求，缺乏依據(jù)，本院不予支持。原審判決認(rèn)定事實清楚，審理程序合法，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費10501元，由上訴人湖北賢德面粉有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　王劍波 審判員　　趙　炬 審判員　　尹波濤

書記員：李夢秋