原告：谷城青龍山生態(tài)旅游開(kāi)發(fā)有限公司，住所地谷城縣五山鎮(zhèn)堰河村。
法定代表人：黃齊芬，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：任擁軍，湖北谷伯律師事務(wù)所律師。
被告：黃治合，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住谷城縣。
被告：王某某（黃治合之妻），女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住谷城縣。
二被告共同委托訴訟代理人：程?hào)|海，湖北谷伯律師事務(wù)所律師。

谷城青龍山生態(tài)旅游開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)青龍山公司）訴王某某、黃治合損害公司利益責(zé)任糾紛一案，本院2018年8月6日受理后，依法適用普通程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告青龍山公司的法定代表人黃齊芬及其委托訴訟代理人任擁軍，被告黃治合、王某某及其共同委托訴訟代理人程?hào)|海到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
青龍山公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令二被告賠償原告的各項(xiàng)損失2237824元。2、訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
事實(shí)和理由：2014年4月，原告股東構(gòu)成及注冊(cè)資金發(fā)生重大變化時(shí)，按照新增股東與原股東（即被告黃治合、王某某夫妻）對(duì)公司資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)后簽署的《合作協(xié)議》及《存量資產(chǎn)明細(xì)表》所載明，原告對(duì)外除湖北銀行及谷城縣齊勝商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)齊勝公司）各負(fù)300萬(wàn)元債務(wù)外，原告對(duì)外不負(fù)其他債務(wù)。2014年12月26日，經(jīng)工商行政部門(mén)核準(zhǔn)，原告股東構(gòu)成發(fā)生重大變化，被告黃治合將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)辉偈窃娴墓蓶|。2015年3月3日，經(jīng)工商行政部門(mén)核準(zhǔn)，原告的股東構(gòu)成再次發(fā)生重大變化，被告王某某也將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)辉偈窃娴墓蓶|。至此，二被告與原告無(wú)法律上的關(guān)聯(lián)。但2016年初，案外人司如發(fā)卻以原告在2014年4月前拖欠其200余萬(wàn)元工程款為由，將原告及二被告訴至法院，要求原告給付工程款。該案經(jīng)一、二審法院先后審理，最終判令原告支付司如發(fā)各項(xiàng)費(fèi)用2184536元，并承擔(dān)一、二審訴訟費(fèi)用53298元。二被告作為原告公司股東及實(shí)際控制人，隱匿公司財(cái)務(wù)狀況，惡意侵吞公司資產(chǎn)，侵害了原告的合法權(quán)益。特提起訴訟，請(qǐng)求人民法院支持原告的訴請(qǐng)。
青龍山公司向法庭提交了以下證據(jù)：
1、（2017）鄂06民終2531號(hào)襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院民事判決書(shū)1份。判決書(shū)中證明了原告主張的賠償數(shù)額2237834元（包含訴訟費(fèi)）。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的1組法律文件。證明二被告按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，獲得了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的利益。
王某某、黃治合辯稱(chēng)，原告所承擔(dān)的法律責(zé)任系人民法院生效判決所確認(rèn)。原告并沒(méi)有按照生效判決向案外人司如發(fā)履行判決義務(wù)，沒(méi)有取得任何追償權(quán)，所以原告對(duì)被告不享有訴權(quán)。如果原告以此證據(jù)主張權(quán)利則應(yīng)當(dāng)是公司股東之間的糾紛，則原告的訴訟主體不適格。請(qǐng)求駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
王某某、黃治合未提交證據(jù)。
經(jīng)質(zhì)證，對(duì)無(wú)異議的證據(jù)附卷佐證。
經(jīng)審理查明，2014年3月，經(jīng)協(xié)商，齊勝公司（甲方）與韓勇波（乙方）及黃治合、王某某（丙方）簽訂了三方合作協(xié)議。由甲方和乙方加盟原只有丙方黃治合、王某某控股的青龍山公司。合作協(xié)議第三條規(guī)定，公司注冊(cè)資本增資為2000萬(wàn)元，由甲方出資700萬(wàn)元，乙方出資700萬(wàn)元，丙方原有出資600萬(wàn)元構(gòu)成。第五條規(guī)定，青龍山公司總資產(chǎn)1200萬(wàn)元，外欠款600萬(wàn)元，凈資產(chǎn)600萬(wàn)元。第六條規(guī)定，丙方保證其所提供的青龍山公司工商登記投資人及財(cái)產(chǎn)清單等事項(xiàng)中披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假陳述，產(chǎn)權(quán)清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，沒(méi)有抵押、扣押、擔(dān)保、出讓、轉(zhuǎn)讓等情形。第十二條規(guī)定，公司變更后，丙方應(yīng)當(dāng)辦理好公司交接事宜，于2014年4月1日前公司的房產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)辦公場(chǎng)所內(nèi)所有評(píng)估財(cái)產(chǎn)交付給甲乙雙方，并辦好相關(guān)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)。除三方確認(rèn)的公司負(fù)債外，之前的所有債權(quán)和債務(wù)與股東變更后的青龍山公司及甲方和乙方無(wú)關(guān)，由丙方獨(dú)立享有和承擔(dān)一切責(zé)任。2014年3月20日，由黃治合、王某某、黃齊芬、韓勇波簽字的《青龍山公司存量資產(chǎn)明細(xì)表》確認(rèn)存量資產(chǎn)1200萬(wàn)元，包含案外人司如發(fā)主張建設(shè)款即綜合樓價(jià)值為3422970元。同時(shí)查明，三方合作協(xié)議確認(rèn)丙方出資600萬(wàn)元，即扣除存量資產(chǎn)中湖北銀行欠款300萬(wàn)元和齊勝公司的欠款300萬(wàn)元，凈資產(chǎn)600萬(wàn)元作為丙方的出資。甲方和乙方出資1400萬(wàn)元，是以甲乙雙方進(jìn)入青龍山公司后，以續(xù)建工程投入和償還債務(wù)方式分批出資。三方簽字確認(rèn)債務(wù)為湖北銀行及齊勝公司兩筆欠款共計(jì)600萬(wàn)元。
2014年12月26日，經(jīng)工商行政部門(mén)核準(zhǔn)，原告股東構(gòu)成再次發(fā)生變化，被告黃治合將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給齊勝公司，不再是原告的股東。王某某同時(shí)轉(zhuǎn)讓144.1萬(wàn)元。齊勝公司出資474.1萬(wàn)元，償還了黃治合、王某某外欠款項(xiàng)。2015年3月3日，經(jīng)工商行政部門(mén)核準(zhǔn)，原告的股東構(gòu)成又一次發(fā)生變化，被告王某某也將其剩余股權(quán)作價(jià)185.9萬(wàn)元，全部轉(zhuǎn)讓給齊勝公司，不再是原告的股東。至此，二被告均不再是青龍山公司的股東。2016年初，案外人司如發(fā)以青龍山公司欠其綜合樓建設(shè)工程款277萬(wàn)元為由，將原告及二被告訴至法院，要求原告給付工程款。該案經(jīng)一、二審法院先后審理，認(rèn)定2013年4月，建設(shè)工程竣工后，司如發(fā)即向青龍山公司索要欠款，2014年3月28日后黃治合分筆給付工程款11.5萬(wàn)元。2014年4月中旬后黃治合又分批用白酒向司如發(fā)抵債。2015年2月1日黃治合給司如發(fā)出具建設(shè)工程結(jié)算單，注明下余工程欠款277萬(wàn)元。2015年2月6日至7月31日。黃治合又分6批用白酒和茶葉向司如發(fā)抵付工程款275464元。最終襄陽(yáng)中級(jí)人民法院以（2017）鄂06民終字2531號(hào)民事判決書(shū)判令青龍山公司支付司如發(fā)各項(xiàng)費(fèi)用2184536元，并承擔(dān)一、二審訴訟費(fèi)用53298元。

本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是青龍山公司是否有追償權(quán)的問(wèn)題?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第二十條第二款規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第六十條規(guī)定，當(dāng)事人
應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。原、被告在2014年3月明確約定，除三方確認(rèn)的公司負(fù)債外，之前的所有債權(quán)和債務(wù)與股東變更后的青龍山公司及甲方和乙方無(wú)關(guān)，由丙方黃治合與王某某獨(dú)立享有和承擔(dān)一切責(zé)任。案外人司如發(fā)主張的青龍山公司綜合樓建設(shè)工程欠款，被告已計(jì)為存量資產(chǎn)并作價(jià)3422970元成為其出資的組成部分，被告已自認(rèn)此筆款項(xiàng)應(yīng)由其支付。同時(shí)，被告退股后仍然用物品和現(xiàn)金償還司如發(fā)欠款，用實(shí)際行動(dòng)證明，此筆建設(shè)款應(yīng)由其支付。對(duì)被告辯稱(chēng)，原告尚未履行生效判決，未取得追償權(quán)。因襄陽(yáng)中級(jí)人民法院（2017）鄂06民終字2531號(hào)生效判決，已確定青龍山公司向司如發(fā)給付工程欠款，是已確定的事實(shí)，也是青龍山公司必須履行義務(wù)。對(duì)已明確、具體的賠償責(zé)任，青龍山公司有追償權(quán)。此外，青龍山公司是生效判決確定擔(dān)責(zé)的主體，故青龍山公司是本案的適格主體。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條、《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條之規(guī)定，判決如下：

被告黃治合、王某某于本判決生效之日起五日內(nèi)償還原告谷城青龍山生態(tài)旅游開(kāi)發(fā)有限公司2237834元。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)24703元，由被告黃治合、王某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院上訴人在提交上訴狀時(shí)應(yīng)預(yù)交上訴案件受理費(fèi)24703元，款匯湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院。開(kāi)戶(hù)銀行:農(nóng)行襄陽(yáng)市萬(wàn)山支行。戶(hù)名：湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院,賬號(hào)17×××56。上訴人也可以將上訴案件受理費(fèi)交至本院或直接到襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院交費(fèi)。上訴人在上訴期屆滿(mǎn)后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴案件受理費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長(zhǎng) 任安平
人民陪審員 吳春麗
人民陪審員 尚燕

書(shū)記員： 翟勁松