原告:譚某某。
委托訴訟代理人：郭強(qiáng)，湖北鳴天律師事務(wù)所律師。
被告：黃林。
被告：饒某某。
被告：棗陽(yáng)市天越包裝有限公司。
法定代表人：饒某某，棗陽(yáng)市天越包裝有限公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：鄭重，棗陽(yáng)市天越包裝有限公司業(yè)務(wù)主管。

原告譚某某與被告黃林、饒某某、棗陽(yáng)市天越包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱天越公司）債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告譚某某及其委托代理人郭強(qiáng)、被告黃林、饒某某及天越公司的委托代理人鄭重到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：天越公司欠譚某某434萬(wàn)元無(wú)能力償還，在譚某某多次催要的情況下，天越公司負(fù)責(zé)人張峻與譚某某協(xié)商，將天越公司總體資產(chǎn)作價(jià)1350萬(wàn)元，減去欠銀行貸款800萬(wàn)元（實(shí)際貸款1000萬(wàn)元，天越公司交銀行保證金200萬(wàn)元），凈資產(chǎn)為550萬(wàn)元。將天越公司90％的股權(quán)作價(jià)495萬(wàn)元（550萬(wàn)元×90％=495萬(wàn)元），其中434萬(wàn)元用于償還欠譚某某的債務(wù)，另外的61萬(wàn)元由股權(quán)受讓人于股權(quán)完成變更后7天內(nèi)注入天越公司。但譚某某并不想持有天越公司的股權(quán)，又與黃林協(xié)商，將天越公司90％的股權(quán)轉(zhuǎn)給黃林所有，由黃林代天越公司償還譚某某434萬(wàn)元，將61萬(wàn)元注入天越公司，黃林同意，但要求將該股權(quán)轉(zhuǎn)入饒某某名下，由饒某某代其持股。饒某某、天越公司同意上述意見(jiàn)。2015年8月20日，黃林、饒某某向譚某某出具欠條一份，內(nèi)容為：“今欠到譚某某現(xiàn)金肆佰玖拾伍萬(wàn)元整（此款是譚某某在棗陽(yáng)市天越包裝有限公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓款）。本人承諾譚某某與天越公司協(xié)商把棗陽(yáng)市天越包裝有限公司90％的股權(quán)轉(zhuǎn)到饒某某名下后，本人在一月內(nèi)分批把欠到的款項(xiàng)轉(zhuǎn)入譚某某指定的賬戶內(nèi)，逾期除支付本金外，另承擔(dān)欠款總額30％的違約金”。黃林、饒某某以共同欠款人身份在欠條上簽名。同日，天越公司向譚某某出具擔(dān)保書(shū)，內(nèi)容為：“關(guān)于譚某某將享有的棗陽(yáng)市天越包裝有限公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給饒某某，并協(xié)商（協(xié)助）將棗陽(yáng)市天越包裝有限公司的股權(quán)變更到饒某某名下。我公司愿意為饒某某、黃林的該債務(wù)提供擔(dān)保，愿承擔(dān)一切法律責(zé)任。擔(dān)保人：棗陽(yáng)市天越包裝有限公司二0一五年八月二十日”。2015年8月21日，譚某某與天越公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議涉及本案的內(nèi)容為前述天越公司負(fù)責(zé)人與譚某某的協(xié)商意見(jiàn)。三方的實(shí)際合意是：天越公司將90％的股權(quán)轉(zhuǎn)入黃林指定的饒某某名下，由黃林代天越公司償還譚某某434萬(wàn)元債務(wù)，將其余61萬(wàn)元注入天越公司。2015年8月24日，天越公司將90％的股權(quán)轉(zhuǎn)入饒某某名下，并將法定代表人由張峻變更為饒某某。但黃林、饒某某未按約定的時(shí)間向譚某某付款。譚某某在多次催要無(wú)果的情況下，于2015年12月15日來(lái)院起訴，請(qǐng)求依法判令：1、被告黃林、饒某某償還原告?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓款495萬(wàn)元并承擔(dān)30％的違約金；2、被告天越公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任；3、由被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。審理中，原告譚某某變更訴訟請(qǐng)求為：要求被告黃林、饒某某償還其債權(quán)轉(zhuǎn)讓款434萬(wàn)元并按年利率24％支付違約金，天越公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。三被告對(duì)原告變更后的訴訟請(qǐng)求均無(wú)異議。

本院認(rèn)為，本案證據(jù)，從形式上看，是黃林、饒某某給譚某某出具了債權(quán)轉(zhuǎn)讓款的欠條、天越公司出具了擔(dān)保書(shū)、譚某某與天越公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，實(shí)質(zhì)上是黃林以495萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買天越公司90％的股權(quán)，由饒某某代其持股，只不過(guò)付款方式是:由黃林將其中的434萬(wàn)元直接付給譚某某，用于清償天越公司欠譚某某的債務(wù)，將另外的61萬(wàn)元（495萬(wàn)-434萬(wàn)＝61萬(wàn)）注入天越公司，天越公司反過(guò)來(lái)又為黃林、饒某某應(yīng)付給譚某某的434萬(wàn)元提供保證。對(duì)這一事實(shí)，各方當(dāng)事人均予以認(rèn)可，并有相關(guān)證據(jù)佐證，本院予以采信。雖然天越公司無(wú)權(quán)處分自己的股權(quán)，但客觀上已經(jīng)將其90％的股權(quán)轉(zhuǎn)移至黃林指定的饒某某名下。該行為有效，視為其按照約定履行了合同義務(wù)，黃林應(yīng)依約履行代天越公司償還譚某某434萬(wàn)元債務(wù)的義務(wù)。黃林違約，除繼續(xù)履行還款義務(wù)外，還應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。饒某某以共同欠款人身份在欠條上簽名，并名義上持有股權(quán)，依法應(yīng)與黃林共同承擔(dān)還款責(zé)任。譚某某訴請(qǐng)黃林、饒某某償還欠款434萬(wàn)元并按年利率24％支付違約金的請(qǐng)求符合法律規(guī)定，本院予以支持。天越公司向譚某某出具擔(dān)保書(shū)，自愿為黃林、饒某某的該筆債務(wù)提供保證，視為與譚某某簽訂了擔(dān)保合同?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第十六條第二款規(guī)定：“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議”。雖然天越公司向譚某某出具擔(dān)保書(shū)時(shí)未經(jīng)股東會(huì)決議，但上述公司法規(guī)定已然明確了其立法本意在于限制公司主體行為，防止公司的實(shí)際控制人或者高級(jí)管理人員損害公司、小股東或其他債權(quán)人的利益，其實(shí)質(zhì)是內(nèi)部控制程序，是管理性強(qiáng)制規(guī)范，不能以此約束交易相對(duì)人。故天越公司與譚某某之間的擔(dān)保合同為有效合同。天越公司應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。天越公司出具的擔(dān)保書(shū)未注明保證方式，屬于保證方式約定不明。根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十九條的規(guī)定：當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶保證承擔(dān)保證責(zé)任。故天越公司應(yīng)對(duì)黃林、饒某某的該筆債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。譚某某訴請(qǐng)?zhí)煸焦境袚?dān)連帶清償責(zé)任的請(qǐng)求，本院亦予以支持。庭審中，譚某某根據(jù)雙方當(dāng)事人認(rèn)可的事實(shí)變更、減少訴訟請(qǐng)求是其對(duì)自己民事權(quán)益的處分，對(duì)起訴時(shí)多出的部分應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第一百一十四條、《中華人民共和國(guó)民法通則》第八十四條、第一百零八條、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十九條的規(guī)定，判決如下：

一、黃林、饒某某償還譚某某434萬(wàn)元并支付違約金（自2015年9月25日起按年利率24％計(jì)算違約金至付清之日），于本判決生效之日起五日內(nèi)付清；
二、棗陽(yáng)市天越包裝有限公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)56845元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，共計(jì)61845元，由黃林、饒某某、棗陽(yáng)市天越包裝有限公司負(fù)擔(dān)56373.40元，譚某某負(fù)擔(dān)5471.60元。于本判決生效之日起五日內(nèi)交納。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第一款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院，開(kāi)戶銀行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行襄樊萬(wàn)山支行，戶名：湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院，賬號(hào)17-451701040003656。上訴人也可將上訴案件受理費(fèi)交到本院或直接到襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院交費(fèi)。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長(zhǎng)　　張軍鷹 審判員　　黃正峰 審判員　　任耀坤

書(shū)記員：王德忠