原告：謝某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖南省岳陽市。
　　委托訴訟代理人：肖敏，上海市浦南律師事務(wù)所律師。
　　原告：黃某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省臺州市。
　　委托訴訟代理人：肖敏，上海市浦南律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海愛商珠寶發(fā)展有限公司，住所地上海市金山工業(yè)區(qū)。
　　法定代表人：吳剛。
　　第三人：吳剛，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省宿遷市宿豫區(qū)來龍鎮(zhèn)陵園村九組21號。
　　第三人：羅亞平，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省蘇州市滄浪區(qū)外城灣50號。
　　第三人：沈國榮，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省蘇州市金閶區(qū)彩香新村一區(qū)17幢二單元502室。
　　第三人：孟瑾，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省杭州市下城區(qū)孝豐路XXX號XXX室。
　　委托訴訟代理人：王平，北京盈科(溫州)律師事務(wù)所律師。
　　原告謝某、黃某某與被告上海愛商珠寶發(fā)展有限公司(以下簡稱“愛商公司”)、第三人吳剛、羅亞平、沈國榮、孟瑾決議效力確認(rèn)糾紛一案，本院于2019年2月13日立案后，依法適用簡易程序，于2019年4月18日公開開庭進(jìn)行了審理。原告謝某、黃某某及其共同委托訴訟代理人肖敏，被告愛商公司的法定代表人吳剛，第三人吳剛，羅亞平，沈國榮，孟瑾及其委托訴訟代理人王平到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告謝某、黃某某共同向本院提出訴訟請求：要求確認(rèn)被告于2017年6月5日作出“將上海愛商珠寶發(fā)展有限公司在云諾文化藝術(shù)品中心有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州富棟投資管理合伙企業(yè)”股東會決議不成立。事實和理由：2015年11月19日原告與吳剛、孟瑾等人在金山工業(yè)區(qū)夏寧路XXX弄XXX號XXX號庫投資成立了被告愛商公司從事珠寶飾品經(jīng)營,法定代表人由大股東吳剛擔(dān)任,實際經(jīng)營由吳剛、孟瑾負(fù)責(zé),其中原告黃某某在被告處的股權(quán)由羅亞平代持。后被告股權(quán)幾經(jīng)變更至2017年7月,被告股權(quán)變更為：吳剛56.25%,謝某17.5%,羅亞平17.5%,黃某某8.75%。另被告為經(jīng)營需要2016年月6日在杭州市富陽區(qū)成立浙江愛商網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“浙江愛商公司”),該公司由被告全資控股。2016年8月吳剛、孟瑾通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為云諾藝術(shù)品交易中心有限公司(該公司系被告實際經(jīng)營人孟瑾與案外人史鈺峰2016年5月19日在蘇州市姑蘇區(qū)登記成立,尚未實際注資,孟瑾登記為法定代表人)的實際控制人,并由孟瑾繼續(xù)擔(dān)任法定代表人。后云諾藝術(shù)品交易中心有限公司2017年1月更名為云諾文化藝術(shù)品交易中心有限公司(以下簡稱“云諾公司”),公司實際投入運營,運營所需的全部資金及寶石等貴重實物均系被告及被告控股的浙江愛商公司無償劃撥。2017年5月孟瑾將云諾公司遷至遼寧省盤錦市。2018年年底，原告得知孟瑾擬出售云諾公司,但網(wǎng)絡(luò)查詢得知被告在云諾公司的股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給孟瑾,后至遼寧市盤錦市市場監(jiān)督管理局查詢云諾公司相關(guān)信息,發(fā)現(xiàn)被告在2017年6月5日經(jīng)股東會決議將被告在云諾公司的50%無償轉(zhuǎn)讓給杭州富棟投資管理合伙企業(yè)(以下簡稱“富棟企業(yè)”)，該企業(yè)系云諾公司法定代表人孟瑾與案外人黃某某在2017年4月26日成立,后富棟企業(yè)在2018年6月再將受讓的云諾公司的49%轉(zhuǎn)讓給孟瑾個人。原告認(rèn)為，被告2017年6月5日的股東會根本未實際召開,工商登記信息中的該股東會決議上的原告等人簽名顯屬偽造,被告擅自將云諾公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓顯屬轉(zhuǎn)移資產(chǎn),已實際侵害了包括原告在內(nèi)所有被告股東權(quán)益。
　　被告愛商公司辯稱，股東會確實沒有召開，但關(guān)于股東會涉及的事項通過電話，第三人孟瑾和所有股東有過溝通，同意與否不清楚。
　　第三人吳剛述稱意見與被告愛商公司意見一致。
　　第三人羅亞平述稱，同意原告的訴訟請求，決議是不成立的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓這個事情，第三人孟瑾在會議上告知過的，但沒有明確說什么時候，股東會決議上簽名不是其本人所簽，股東會議其并不知情。
　　第三人沈國榮述稱，其什么情況都不知曉，既沒有收到過會議通知，也未參加會議，更沒有在決議上簽名。
　　第三人孟瑾述稱，1.股東會形式上雖然沒有召開，但決議的事項是所有股東認(rèn)可的。股東同意將云諾公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給富棟企業(yè)，雖然當(dāng)時沒有作書面的決議，但均同意孟瑾委托公司代辦。決議上各股東的簽名均非本人所簽，包括孟瑾，但股東會決議的內(nèi)容符合全體股東的意志，而且加蓋了公司公章。2.原告訴狀上所作的陳述與事實不符。如2015年11月19日，原告與第三人等成立公司，黃某某隱名在羅亞平名下，2016年8月，吳剛、孟瑾通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為云諾藝術(shù)品交易中心有限公司的實際控制人等。
　　本案當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。這些證據(jù)為原告提供的被告工商材料、2017年6月5日股東會決議。
　　對有爭議的證據(jù)和事實認(rèn)定如下：原告還提供了股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資合同、杭州富棟投資管理合伙企業(yè)關(guān)于入股云諾公司的決議、云諾公司股東會決議、聲明、實物一覽表、固定資產(chǎn)盤點表、銀行轉(zhuǎn)賬記錄等證據(jù)，該些證據(jù)，與本案缺乏關(guān)聯(lián)，本院均不予認(rèn)定，第三人孟瑾提供了云諾公司企業(yè)信用報告、杭州富棟投資管理合伙企業(yè)信用報告、浙江愛商網(wǎng)絡(luò)科技有限公司信用報告、董事局聊天群截圖、孟瑾、黃某某、謝某三人微信聊天群截圖、史鈺峰與吳剛微信聊天協(xié)議以及借條、云交所第一次股東代表大會、借款協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、愛商董事局聊天截圖、物業(yè)租賃合同，另申請史鈺峰、鐘鵬飛作為證人出庭陳述，該些證據(jù)同樣與本案缺乏關(guān)聯(lián)，本院均不予認(rèn)定。
　　根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實如下：
　　2015年11月19日，被告公司注冊成立。
　　遼寧省盤錦市興隆臺區(qū)市場監(jiān)督局檔案材料中，存有被告公司2017年6月5日書面的股東會決議，該股東會決議反映內(nèi)容為，被告臨時股東會會議于2017年6月5日在公司會議室召開，該次股東會已于會議召開前十五日已電話通知全體股東，會議召集人吳剛，應(yīng)到股東人數(shù)6人，實際到會股東人數(shù)6人，出席會議的股東為吳剛、謝某、黃某某、羅亞平、沈國榮、孟瑾，出席該次會議的股東代表100%的股份，所做出決議經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的100%，形成決議如下，“一、同意上海愛商珠寶發(fā)展有限公司，將在云諾文化藝術(shù)品交易中心有限公司的5,000萬元人民幣股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給杭州富棟投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)。上海愛商珠寶發(fā)展有限公司不再是云諾文化藝術(shù)品交易中心有限公司的股東”。該書面材料落款有“沈國榮、孟瑾、吳剛、謝某、黃某某、羅亞平”等6人簽名，加蓋有被告公司印章，但該6人并未召開和參加會議，材料中上述6人的簽名均非本人所簽。
　　本院認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。公司召開股東會應(yīng)當(dāng)通知全體股東參加。除全體股東一致同意時可以不召開會議作出決定外，只有依據(jù)法律和公司章程召開會議審議并表決通過，方才成立決議。本案被告，未實際召開股東會議，亦未經(jīng)股東表決及簽名確認(rèn)，就制作股東會一致同意的決議，違反了公司法的規(guī)定，不具備決議基本成立的要件，因此，依法應(yīng)當(dāng)認(rèn)定，系爭2017年6月5日股東會決議不成立。第三人孟瑾稱，股東會決議的內(nèi)容符合全體股東的意志。但股東會決議是否符合全體股東的意志，不足以反證股東會會議的實際召開，以及該次股東會決議的真實性，且第三人孟瑾未提供證據(jù)證明該股東會決議符合全體股東的意志，故第三人孟瑾的這一意見，本院不予采信。第三人孟瑾的其他述稱意見，與本案缺乏關(guān)聯(lián)，本院不予采信。
　　綜上，依照《中華人民共和國公司法》第四十一條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》第五條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：
　　確認(rèn)被告上海愛商珠寶發(fā)展有限公司于2017年6月5日作出的股東會決議不成立。
　　案件受理費人民幣80元，減半收取計40元，由被告上海愛商珠寶發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：張??哲

書記員：李??超