謝某
王彩元（湖北藍宇律師事務所）
李立新（湖北藍宇律師事務所）
荊州市民利蔬菜加工有限公司
聶朝華（湖北荊州光明法律服務所）
鄭京荊
車大翠

原告謝某。
委托代理人王彩元、李立新，湖北藍宇律師事務所律師。
代理權(quán)限:一般代理。
被告荊州市民利蔬菜加工有限公司，住所地荊州市荊州區(qū)荊秘路46號
。
法定代表人徐明祖，該公司經(jīng)理。
被告鄭京荊。
被告車大翠。
共同委托代理人聶朝華，荊州市光明法律服務所法律工作者。
代理權(quán)限:一般代理。
原告謝某與被告荊州市民利蔬菜加工有限公司、鄭京荊、車大翠股東資格確認糾紛一案，本院立案受理后，依法組成由審判員張法忠擔任審判長、代理審判員胡肸、人民陪審員周道壽參加的合議庭，于2013年11月27日公開開庭進行了審理。
原告謝某及其訴訟代理人王彩元、李立新，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司、鄭京荊、車大翠及其共同訴訟代理人聶朝華到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告謝某訴稱:被告荊州市民利蔬菜加工有限公司是由原荊州區(qū)食品總公司原21名職工，在企業(yè)改制過程中，于2003年5月19日登記組建的具有獨立法人資格的股份合作制企業(yè)。
其公司財產(chǎn)--占地14.8畝，建筑面積4779.62平方米等是由總公司所擁有的下屬肉聯(lián)冷凍廠剝離資產(chǎn)以130萬元的價值于2001年無償轉(zhuǎn)讓構(gòu)成。
2001年經(jīng)某會計師事務有限公司對上述剝離資產(chǎn)進行評估并經(jīng)荊州區(qū)國有資產(chǎn)管理委員會辦公室（荊國資辦發(fā)2002年1號
文）確認。
價值為337.05萬元，其中:固定資產(chǎn)評估價值為105.04萬元（包括1、房屋建筑價值90.77萬元；機器設備價值14.27萬元；無形資產(chǎn)土地使用權(quán)價值232.01萬元，其土地面積14933.57平方米，評估單價為每平方米155.36元）。
2001年原告作為發(fā)起人，股東之一、出資20000元。
2003年5月組建被告荊州市民利蔬菜加工有限公司時，公司注冊資本119萬元，原告仍為2萬元占1.68%。
2006年1月，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司以公司名義與原告簽訂“轉(zhuǎn)股協(xié)議”，非法收購原告股金2萬元，并分配給原告2005年1月至11月份的紅利2735元，支付原告2005年養(yǎng)老保險費1200元，合計23935元。
2013年經(jīng)原告在工商部門查詢，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司于2008年3月10日召開全體股東大會，并作出“股東會決議”。
出席股東大會者列名有原告謝某。
決議事項之一:同意原告謝某等6人退出公司股東大會，并同意該6位股東的出資轉(zhuǎn)讓。
其中“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認繳總額的1.68%）出資中的1萬元全部轉(zhuǎn)讓給新股東鄭京荊。
同意股東謝某將其在公司2萬元中的1萬元轉(zhuǎn)讓給股東車大翠”。
被告鄭京荊系公司法定代表人徐明祖之女婿，車大翠系其妻。
該決議尾部“全體股東簽名”欄中有原告“謝某”手寫簽名字樣。
2008年3月10日原告謝某分別與被告鄭京荊、車大翠簽訂一份“股份轉(zhuǎn)讓出資合同書
”中轉(zhuǎn)讓方簽名手寫謝某字樣。
原告認為，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司收購原告的股權(quán)不合法、不合理:1、《公司法》第七十五條規(guī)定的公司可收購股東股權(quán)的法定情形并未出現(xiàn)；2、價值不合理。
2001年被告荊州市民利蔬菜加工有限公司從總公司獲得無償剝離資產(chǎn)價值130萬元，2001年經(jīng)評估為337.05萬元（且有效期為一年）。
2006年若再評估，公司資產(chǎn)價值則會大幅增值，但，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司仍以平價即原始股2萬元收購股權(quán)，顯然價值不合理。
3、非原告自愿請求收購。
原告認為，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司2008年3月10日股東大會決議內(nèi)容是偽造的。
不合法。
原告，不僅僅是原告，根本未接到通知更未出席該股東大會，該決議中原告“謝某”簽名也非原告所簽，完全是偽造的。
該決議的內(nèi)容是偽造的，是違反法律規(guī)定的，應認定該決議無效，對原告應無約束力。
將原告的股份轉(zhuǎn)給公司法定代表人徐明祖之女婿鄭京荊，根本不是原告所為，該股份轉(zhuǎn)讓出資合同書
是被告憑空偽造，更不是原告簽名，應認定轉(zhuǎn)股協(xié)議無效。
綜上，為維護合法權(quán)益，根據(jù)我國《公司法》第七十五條、第七十二條、《合同法》第五十二條、《民法通則》第五十八條、《民事訴訟法》第一百一十九條之規(guī)定，訴請判令
確認被告荊州市民利蔬菜加工有限公司與原告謝某2008年3月10日作出的股東大會決議無效，原告謝某與被告鄭京荊、車大翠2005年11月26日簽訂的轉(zhuǎn)股協(xié)議無效，確認原告的股東身份。
原告謝某為支持其訴訟主張，向本院提交如下證據(jù):證據(jù)一:原告身份證、營業(yè)執(zhí)照。
證明原告、被告合法身份。
證據(jù)二:組建公司的企業(yè)協(xié)議書
、總公司競賣資產(chǎn)公示、總公司合同、公司章程、股東名冊、出資方式、出資額明細、國資委資產(chǎn)評估確認通知。
證明:1、被告荊州市民利蔬菜加工有限公司由原荊州區(qū)食品總公司以130萬元的價值無償轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)并安置20名職工組建而成的。
組成公司時，法定代表人徐明祖違法將其在荊州絲綢廠工作的女婿鄭京荊安置到公司，作為股東之一。
2、被告荊州市民利蔬菜加工有限公司為股份制合作企業(yè)、原告為被告組成公司發(fā)起人之一，交納股金2萬元，占1.68%持股比例。
3、2002年經(jīng)過評估并由國資委確認，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價值為337.05萬元。
證據(jù)三:股東會決議、轉(zhuǎn)股出資合同書
。
證明原告未出席該會議，簽名非原告手筆；決議事項等7項是二被告串通偽造的，全部決議事項是偽造；該股東轉(zhuǎn)讓出資合同是二被告?zhèn)卧斓?，轉(zhuǎn)讓方簽名非原告手筆。
被告荊州市民利蔬菜加工有限公司答辯稱:一、原告訴稱不符合事實。
第一，2005年5月原告自愿向被告提出了轉(zhuǎn)、退股的申請，被告同意原告的申請并與之簽訂了轉(zhuǎn)、退股協(xié)議，并辦理了轉(zhuǎn)、退股手續(xù)。
這些都有原告的申請和原告與答辯人簽訂的協(xié)議為證。
第二，價格不合理之說缺乏依據(jù)。
2001的130萬元資產(chǎn)系原荊州區(qū)食品總公司對新組建的被告荊州市民利蔬菜加工有限公司的有償轉(zhuǎn)讓。
這一轉(zhuǎn)讓行為有原荊州區(qū)食品總公司的請示、區(qū)改制辦和區(qū)委領(lǐng)導的批復以及轉(zhuǎn)讓合同為證。
至于原告在該問題里面提到資產(chǎn)增值一事，這也不是當時被告荊州市民利蔬菜加工有限公司收購其股權(quán)價格不合理的理由。
其一，原告沒有顧及被告荊州市民利蔬菜加工有限公司2005年前新增固定資產(chǎn)投資100多萬元這個事實；其二，沒有考慮被告荊州市民利蔬菜加工有限公司房屋、設備等資產(chǎn)折舊的實情；其三，當時的收購價格或所領(lǐng)取的股金及紅利是雙方協(xié)商一致的結(jié)果，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司并沒有違背原告的真實意愿。
原告當時認可并領(lǐng)取的股金及紅利即為合理。
二、2008年3月10日召開股東大會前，被告人出于對原告的尊重，先后安排董事王春和法人代表徐明祖給原告打電話通知了開會事宜，原告以“不是公司的人了”等理由拒絕參會，并順告答辯人代簽算了。
依據(jù)《公司法》第二十二條第二款規(guī)定，原告向人民法院
提起訴訟的時間超過了訴訟時效。
三、股份轉(zhuǎn)讓出資合同書
代簽名只不過是股東大會代簽名的延續(xù)而已。
那次股東大會召開前，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司明告原告召開股東大會的內(nèi)容就是討論決定將上述所收購的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓之事，原告先后回復答辯人代為簽名。
既然該股東大會原告回復代為簽名，那么接下來的股份轉(zhuǎn)讓出資合同書
代為簽名就是順理成章的事了。
后者簽名只不過是前者簽名的延續(xù)而已。
綜上所述，請法院
依法駁回原告的訴訟請求。
被告荊州市民利蔬菜加工有限公司為支持其抗辯理由，向本院提交如下證據(jù):證據(jù)一:原告的申請、轉(zhuǎn)股協(xié)議、居委會證明以及原告領(lǐng)取股金和紅利的領(lǐng)款單。
證明原告退股是原告自愿請求被告收購的行為。
證據(jù)二:2008年3月10日股東會決議及其股東會記錄。
證明原告所退股權(quán)經(jīng)股東會決定轉(zhuǎn)讓經(jīng)其他的股東員工并報市工商局備案認可。
證據(jù)三:荊州區(qū)食品總公司請示、區(qū)改制辦及區(qū)委領(lǐng)導批復、轉(zhuǎn)讓合同及其土地使用權(quán)證。
證明被告組建時從荊州區(qū)食品總公司接受的130萬元資產(chǎn)屬有償轉(zhuǎn)讓而非無償劃撥。
被告鄭京荊、車大翠答辯稱:原告因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛向法院
提起訴訟的目的是要求確認其股東資格，而這類訴訟不應以我為被告。
最高人民法院
關(guān)于《公司法》司法解釋（三）第二十二條規(guī)定:當事人向人民法院
起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。
因此，我在本案中不應是原告起訴的被告。
請法院
駁回原告的訴訟請求。
被告鄭京荊、車大翠未在舉證期間向本院提交相關(guān)證據(jù)。
經(jīng)庭審質(zhì)證，被告對原告的證據(jù)一無異議，證據(jù)二真實性無異議、證據(jù)三真實性無異議，不是原告謝某本人簽名。
原告對被告的證據(jù)一轉(zhuǎn)股協(xié)議的真實性無異議，合法性有異議，對公司和原告簽訂的簽名有異議，簽名是原告簽名，是公司寫好給原告簽名的，對領(lǐng)款單的真實性無異議，客觀性有異議；對證據(jù)二股東會決議的真實性有異議，不合法，不是原告簽名，股東會記錄有異議；對證據(jù)三有異議，不具有關(guān)聯(lián)性。
對雙方當事人對真實性無異議的證據(jù)，本院依法予以認定。
對雙方當事人有異議的證據(jù)，本院認為:對被告的證據(jù)二，被告已經(jīng)認可該證據(jù)中的“謝某”簽名不是原告所簽，對該證據(jù)中的“謝某”簽名的非真實性本院予以認定；對被告的證據(jù)三，與本案的股東與公司的投資關(guān)系爭議不具有關(guān)聯(lián)性，本院不予采納。
本案的爭議焦點:一是2005年11月26日原告謝某與被告荊州市民利蔬菜加工有限公司簽訂的轉(zhuǎn)股協(xié)議是否有效，二是2008年3月10日的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
及股東會決議是否有效，三是原告謝某能否恢復股東資格。
對爭議焦點一，本院認為，轉(zhuǎn)股協(xié)議之效力應當先考察是否違反《公司法》，再考量是否違反《合同法》，若此轉(zhuǎn)股協(xié)議違反此任一法律相關(guān)規(guī)定，即應屬無效。
首先，《公司法》第七十五條規(guī)定的是有限責任公司股東會決議異議股東回購請求權(quán)，此制度之設計乃在于給予對有限責任公司股東會決議持有不同意見之股東提供救濟之途徑，蓋因有限責任公司具有人合性，股東間就公司經(jīng)營若意見相左，勢必影響公司之發(fā)展，于股東亦具不利之因素，法律應為其退出公司提供途徑。
此制度設計之目的即在于此，并非禁止有限責任公司回購股權(quán)，亦非有限責任公司回購股權(quán)之必要條件。
《公司法》第一百四十三條的禁止性規(guī)定適用于股份有限公司，而不是約束有限責任公司。
故對原告的被告回購原告股權(quán)違反法律禁止性規(guī)定的主張，本院不予采納。
再者，原告主張該轉(zhuǎn)股協(xié)議有失公平且非原告自愿。
根據(jù)被告提交的證據(jù)，原告系自愿向被告提出申請要求退股。
原告雖指責該申請系受被告脅迫，但并未向本院提交相關(guān)證據(jù)證明此脅迫，亦未提交證據(jù)證明該轉(zhuǎn)股協(xié)議有失公平，故對原告的協(xié)議受脅迫及有失公平致其無效的主張，本院不予采納。
綜合而言，對原告的轉(zhuǎn)股協(xié)議無效的主張，本院不予支持。
對爭議焦點二，本院認為，對于股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
中的“謝某”簽名并非原告所簽，亦非原告委托他人所簽，庭審時被告已經(jīng)認可。
被告雖主張該簽名系得到原告同意，但并未舉證證明，本院對該主張不予采納。
被告荊州市民利蔬菜加工有限公司在回購原告股權(quán)后，有權(quán)將此股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人以達到吸納新股東的目的，但被告荊州市民利蔬菜加工有限公司應當以公司名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而不能以原告的名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
該股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
是在原告已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告荊州市民利蔬菜加工有限公司的情況下，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司為變更公司登記同時吸納新的股東而書
寫，顯非原告真實意思之表示，該股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
顯屬無效，同時該股東會決議所討論通過之相關(guān)事項（股東會決議第二款第六項）亦屬無效，惟股東會決議中第一款事項依屬有效。
對爭議焦點三，本院認為，原告已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告荊州市民利蔬菜加工有限公司，其已然退出公司，2008年3月10日的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
及股東會決議中相關(guān)事項雖然無效，但原告退股卻是其真實意思之表示，所涉轉(zhuǎn)股協(xié)議有效，原告即不能恢復股東身份。
因此，對原告恢復股東身份的主張，本院不予采納。
綜上所述，本院認為，2005年11月26日原告謝某與被告荊州市民利蔬菜加工有限公司簽訂的轉(zhuǎn)股協(xié)議系原告謝某的真實意思表示，且不存在無效之情形，對原告的轉(zhuǎn)股協(xié)議無效主張，本院不予支持。
2008年3月10日的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
并非原告謝某的真實意思表示，對原告的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
無效的主張，本院予以支持。
2008年3月10日的股東會決議中的第二款第三項“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認繳總額的1.68%）出資中的1萬元轉(zhuǎn)讓給新股東鄭京荊”及第四項“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認繳總額的1.68%）出資中的1萬元轉(zhuǎn)讓給股東車大翠”的決議內(nèi)容系基于無效股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
所作出，其亦屬無效。
惟，原告已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告荊州市民利蔬菜加工有限公司，退股是其真實意思之表示，原告即不能要求恢復股東身份，故對原告恢復股東身份的主張，本院不予支持。
股東會決議內(nèi)容違反保護他人真實意思表示之法律，原告之訴權(quán)并無時效限制，故對被告的時效抗辯本院不予采納。
原告亦訴請確認協(xié)議無效，故對被告的訴訟主體不適格的抗辯，本院不予采納。
經(jīng)合議庭評議，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第六十條 ?、第五十五條 ?、《中華人民共和國公司法》第二十二條 ?第一款 ?及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?、一百四十二條之規(guī)定，判決如下:一、2008年3月10日被告荊州市民利蔬菜加工有限公司的股東會決議中的第二款 ?第三項 ?“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認繳總額的1.68%）出資中的1萬元轉(zhuǎn)讓給新股東鄭京荊”及第四項“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認繳總額的1.68%）出資中的1萬元轉(zhuǎn)讓給股東車大翠”的決議內(nèi)容無效。
二、駁回原告謝某的其他訴訟請求。
本案訴訟費2000元，由原告謝某負擔。
如不服本判決，可在判決書
送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省荊州市中級人民法院
。
上訴人應在提交上訴狀時預交上訴案件訴訟費用2000元，款匯荊州市非稅收入管理局訴訟費匯繳財政專戶，開戶行農(nóng)業(yè)銀行荊州市分行直屬支行，賬號
:26×××32。
上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

本案的爭議焦點:一是2005年11月26日原告謝某與被告荊州市民利蔬菜加工有限公司簽訂的轉(zhuǎn)股協(xié)議是否有效，二是2008年3月10日的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
及股東會決議是否有效，三是原告謝某能否恢復股東資格。
對爭議焦點一，本院認為，轉(zhuǎn)股協(xié)議之效力應當先考察是否違反《公司法》，再考量是否違反《合同法》，若此轉(zhuǎn)股協(xié)議違反此任一法律相關(guān)規(guī)定，即應屬無效。
首先，《公司法》第七十五條規(guī)定的是有限責任公司股東會決議異議股東回購請求權(quán)，此制度之設計乃在于給予對有限責任公司股東會決議持有不同意見之股東提供救濟之途徑，蓋因有限責任公司具有人合性，股東間就公司經(jīng)營若意見相左，勢必影響公司之發(fā)展，于股東亦具不利之因素，法律應為其退出公司提供途徑。
此制度設計之目的即在于此，并非禁止有限責任公司回購股權(quán)，亦非有限責任公司回購股權(quán)之必要條件。
《公司法》第一百四十三條的禁止性規(guī)定適用于股份有限公司，而不是約束有限責任公司。
故對原告的被告回購原告股權(quán)違反法律禁止性規(guī)定的主張，本院不予采納。
再者，原告主張該轉(zhuǎn)股協(xié)議有失公平且非原告自愿。
根據(jù)被告提交的證據(jù)，原告系自愿向被告提出申請要求退股。
原告雖指責該申請系受被告脅迫，但并未向本院提交相關(guān)證據(jù)證明此脅迫，亦未提交證據(jù)證明該轉(zhuǎn)股協(xié)議有失公平，故對原告的協(xié)議受脅迫及有失公平致其無效的主張，本院不予采納。
綜合而言，對原告的轉(zhuǎn)股協(xié)議無效的主張，本院不予支持。
對爭議焦點二，本院認為，對于股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
中的“謝某”簽名并非原告所簽，亦非原告委托他人所簽，庭審時被告已經(jīng)認可。
被告雖主張該簽名系得到原告同意，但并未舉證證明，本院對該主張不予采納。
被告荊州市民利蔬菜加工有限公司在回購原告股權(quán)后，有權(quán)將此股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人以達到吸納新股東的目的，但被告荊州市民利蔬菜加工有限公司應當以公司名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而不能以原告的名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
該股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
是在原告已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告荊州市民利蔬菜加工有限公司的情況下，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司為變更公司登記同時吸納新的股東而書
寫，顯非原告真實意思之表示，該股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
顯屬無效，同時該股東會決議所討論通過之相關(guān)事項（股東會決議第二款第六項）亦屬無效，惟股東會決議中第一款事項依屬有效。
對爭議焦點三，本院認為，原告已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告荊州市民利蔬菜加工有限公司，其已然退出公司，2008年3月10日的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
及股東會決議中相關(guān)事項雖然無效，但原告退股卻是其真實意思之表示，所涉轉(zhuǎn)股協(xié)議有效，原告即不能恢復股東身份。
因此，對原告恢復股東身份的主張，本院不予采納。
綜上所述，本院認為，2005年11月26日原告謝某與被告荊州市民利蔬菜加工有限公司簽訂的轉(zhuǎn)股協(xié)議系原告謝某的真實意思表示，且不存在無效之情形，對原告的轉(zhuǎn)股協(xié)議無效主張，本院不予支持。
2008年3月10日的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
并非原告謝某的真實意思表示，對原告的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
無效的主張，本院予以支持。
2008年3月10日的股東會決議中的第二款第三項“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認繳總額的1.68%）出資中的1萬元轉(zhuǎn)讓給新股東鄭京荊”及第四項“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認繳總額的1.68%）出資中的1萬元轉(zhuǎn)讓給股東車大翠”的決議內(nèi)容系基于無效股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
所作出，其亦屬無效。
惟，原告已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告荊州市民利蔬菜加工有限公司，退股是其真實意思之表示，原告即不能要求恢復股東身份，故對原告恢復股東身份的主張，本院不予支持。
股東會決議內(nèi)容違反保護他人真實意思表示之法律，原告之訴權(quán)并無時效限制，故對被告的時效抗辯本院不予采納。
原告亦訴請確認協(xié)議無效，故對被告的訴訟主體不適格的抗辯，本院不予采納。

經(jīng)合議庭評議，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第六十條 ?、第五十五條 ?、《中華人民共和國公司法》第二十二條 ?第一款 ?及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?、一百四十二條之規(guī)定，判決如下:一、2008年3月10日被告荊州市民利蔬菜加工有限公司的股東會決議中的第二款 ?第三項 ?“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認繳總額的1.68%）出資中的1萬元轉(zhuǎn)讓給新股東鄭京荊”及第四項“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認繳總額的1.68%）出資中的1萬元轉(zhuǎn)讓給股東車大翠”的決議內(nèi)容無效。
二、駁回原告謝某的其他訴訟請求。
本案訴訟費2000元，由原告謝某負擔。

審判長：張法忠