謝某
王彩元（湖北藍(lán)宇律師事務(wù)所）
李立新（湖北藍(lán)宇律師事務(wù)所）
荊州市民利蔬菜加工有限公司
聶朝華（湖北荊州光明法律服務(wù)所）
鄭京荊
車大翠

原告謝某。
委托代理人王彩元、李立新，湖北藍(lán)宇律師事務(wù)所律師。
代理權(quán)限:一般代理。
被告荊州市民利蔬菜加工有限公司，住所地荊州市荊州區(qū)荊秘路46號(hào)
。
法定代表人徐明祖，該公司經(jīng)理。
被告鄭京荊。
被告車大翠。
共同委托代理人聶朝華，荊州市光明法律服務(wù)所法律工作者。
代理權(quán)限:一般代理。
原告謝某與被告荊州市民利蔬菜加工有限公司、鄭京荊、車大翠股東資格確認(rèn)糾紛一案，本院立案受理后，依法組成由審判員張法忠擔(dān)任審判長、代理審判員胡肸、人民陪審員周道壽參加的合議庭，于2013年11月27日公開開庭進(jìn)行了審理。
原告謝某及其訴訟代理人王彩元、李立新，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司、鄭京荊、車大翠及其共同訴訟代理人聶朝華到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告謝某訴稱:被告荊州市民利蔬菜加工有限公司是由原荊州區(qū)食品總公司原21名職工，在企業(yè)改制過程中，于2003年5月19日登記組建的具有獨(dú)立法人資格的股份合作制企業(yè)。
其公司財(cái)產(chǎn)--占地14.8畝，建筑面積4779.62平方米等是由總公司所擁有的下屬肉聯(lián)冷凍廠剝離資產(chǎn)以130萬元的價(jià)值于2001年無償轉(zhuǎn)讓構(gòu)成。
2001年經(jīng)某會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司對(duì)上述剝離資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并經(jīng)荊州區(qū)國有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室（荊國資辦發(fā)2002年1號(hào)
文）確認(rèn)。
價(jià)值為337.05萬元，其中:固定資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為105.04萬元（包括1、房屋建筑價(jià)值90.77萬元；機(jī)器設(shè)備價(jià)值14.27萬元；無形資產(chǎn)土地使用權(quán)價(jià)值232.01萬元，其土地面積14933.57平方米，評(píng)估單價(jià)為每平方米155.36元）。
2001年原告作為發(fā)起人，股東之一、出資20000元。
2003年5月組建被告荊州市民利蔬菜加工有限公司時(shí)，公司注冊(cè)資本119萬元，原告仍為2萬元占1.68%。
2006年1月，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司以公司名義與原告簽訂“轉(zhuǎn)股協(xié)議”，非法收購原告股金2萬元，并分配給原告2005年1月至11月份的紅利2735元，支付原告2005年養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)1200元，合計(jì)23935元。
2013年經(jīng)原告在工商部門查詢，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司于2008年3月10日召開全體股東大會(huì)，并作出“股東會(huì)決議”。
出席股東大會(huì)者列名有原告謝某。
決議事項(xiàng)之一:同意原告謝某等6人退出公司股東大會(huì)，并同意該6位股東的出資轉(zhuǎn)讓。
其中“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認(rèn)繳總額的1.68%）出資中的1萬元全部轉(zhuǎn)讓給新股東鄭京荊。
同意股東謝某將其在公司2萬元中的1萬元轉(zhuǎn)讓給股東車大翠”。
被告鄭京荊系公司法定代表人徐明祖之女婿，車大翠系其妻。
該決議尾部“全體股東簽名”欄中有原告“謝某”手寫簽名字樣。
2008年3月10日原告謝某分別與被告鄭京荊、車大翠簽訂一份“股份轉(zhuǎn)讓出資合同書
”中轉(zhuǎn)讓方簽名手寫謝某字樣。
原告認(rèn)為，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司收購原告的股權(quán)不合法、不合理:1、《公司法》第七十五條規(guī)定的公司可收購股東股權(quán)的法定情形并未出現(xiàn)；2、價(jià)值不合理。
2001年被告荊州市民利蔬菜加工有限公司從總公司獲得無償剝離資產(chǎn)價(jià)值130萬元，2001年經(jīng)評(píng)估為337.05萬元（且有效期為一年）。
2006年若再評(píng)估，公司資產(chǎn)價(jià)值則會(huì)大幅增值，但，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司仍以平價(jià)即原始股2萬元收購股權(quán)，顯然價(jià)值不合理。
3、非原告自愿請(qǐng)求收購。
原告認(rèn)為，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司2008年3月10日股東大會(huì)決議內(nèi)容是偽造的。
不合法。
原告，不僅僅是原告，根本未接到通知更未出席該股東大會(huì)，該決議中原告“謝某”簽名也非原告所簽，完全是偽造的。
該決議的內(nèi)容是偽造的，是違反法律規(guī)定的，應(yīng)認(rèn)定該決議無效，對(duì)原告應(yīng)無約束力。
將原告的股份轉(zhuǎn)給公司法定代表人徐明祖之女婿鄭京荊，根本不是原告所為，該股份轉(zhuǎn)讓出資合同書
是被告憑空偽造，更不是原告簽名，應(yīng)認(rèn)定轉(zhuǎn)股協(xié)議無效。
綜上，為維護(hù)合法權(quán)益，根據(jù)我國《公司法》第七十五條、第七十二條、《合同法》第五十二條、《民法通則》第五十八條、《民事訴訟法》第一百一十九條之規(guī)定，訴請(qǐng)判令
確認(rèn)被告荊州市民利蔬菜加工有限公司與原告謝某2008年3月10日作出的股東大會(huì)決議無效，原告謝某與被告鄭京荊、車大翠2005年11月26日簽訂的轉(zhuǎn)股協(xié)議無效，確認(rèn)原告的股東身份。
原告謝某為支持其訴訟主張，向本院提交如下證據(jù):證據(jù)一:原告身份證、營業(yè)執(zhí)照。
證明原告、被告合法身份。
證據(jù)二:組建公司的企業(yè)協(xié)議書
、總公司競賣資產(chǎn)公示、總公司合同、公司章程、股東名冊(cè)、出資方式、出資額明細(xì)、國資委資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)通知。
證明:1、被告荊州市民利蔬菜加工有限公司由原荊州區(qū)食品總公司以130萬元的價(jià)值無償轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)并安置20名職工組建而成的。
組成公司時(shí)，法定代表人徐明祖違法將其在荊州絲綢廠工作的女婿鄭京荊安置到公司，作為股東之一。
2、被告荊州市民利蔬菜加工有限公司為股份制合作企業(yè)、原告為被告組成公司發(fā)起人之一，交納股金2萬元，占1.68%持股比例。
3、2002年經(jīng)過評(píng)估并由國資委確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價(jià)值為337.05萬元。
證據(jù)三:股東會(huì)決議、轉(zhuǎn)股出資合同書
。
證明原告未出席該會(huì)議，簽名非原告手筆；決議事項(xiàng)等7項(xiàng)是二被告串通偽造的，全部決議事項(xiàng)是偽造；該股東轉(zhuǎn)讓出資合同是二被告?zhèn)卧斓?，轉(zhuǎn)讓方簽名非原告手筆。
被告荊州市民利蔬菜加工有限公司答辯稱:一、原告訴稱不符合事實(shí)。
第一，2005年5月原告自愿向被告提出了轉(zhuǎn)、退股的申請(qǐng)，被告同意原告的申請(qǐng)并與之簽訂了轉(zhuǎn)、退股協(xié)議，并辦理了轉(zhuǎn)、退股手續(xù)。
這些都有原告的申請(qǐng)和原告與答辯人簽訂的協(xié)議為證。
第二，價(jià)格不合理之說缺乏依據(jù)。
2001的130萬元資產(chǎn)系原荊州區(qū)食品總公司對(duì)新組建的被告荊州市民利蔬菜加工有限公司的有償轉(zhuǎn)讓。
這一轉(zhuǎn)讓行為有原荊州區(qū)食品總公司的請(qǐng)示、區(qū)改制辦和區(qū)委領(lǐng)導(dǎo)的批復(fù)以及轉(zhuǎn)讓合同為證。
至于原告在該問題里面提到資產(chǎn)增值一事，這也不是當(dāng)時(shí)被告荊州市民利蔬菜加工有限公司收購其股權(quán)價(jià)格不合理的理由。
其一，原告沒有顧及被告荊州市民利蔬菜加工有限公司2005年前新增固定資產(chǎn)投資100多萬元這個(gè)事實(shí)；其二，沒有考慮被告荊州市民利蔬菜加工有限公司房屋、設(shè)備等資產(chǎn)折舊的實(shí)情；其三，當(dāng)時(shí)的收購價(jià)格或所領(lǐng)取的股金及紅利是雙方協(xié)商一致的結(jié)果，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司并沒有違背原告的真實(shí)意愿。
原告當(dāng)時(shí)認(rèn)可并領(lǐng)取的股金及紅利即為合理。
二、2008年3月10日召開股東大會(huì)前，被告人出于對(duì)原告的尊重，先后安排董事王春和法人代表徐明祖給原告打電話通知了開會(huì)事宜，原告以“不是公司的人了”等理由拒絕參會(huì)，并順告答辯人代簽算了。
依據(jù)《公司法》第二十二條第二款規(guī)定，原告向人民法院
提起訴訟的時(shí)間超過了訴訟時(shí)效。
三、股份轉(zhuǎn)讓出資合同書
代簽名只不過是股東大會(huì)代簽名的延續(xù)而已。
那次股東大會(huì)召開前，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司明告原告召開股東大會(huì)的內(nèi)容就是討論決定將上述所收購的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓之事，原告先后回復(fù)答辯人代為簽名。
既然該股東大會(huì)原告回復(fù)代為簽名，那么接下來的股份轉(zhuǎn)讓出資合同書
代為簽名就是順理成章的事了。
后者簽名只不過是前者簽名的延續(xù)而已。
綜上所述，請(qǐng)法院
依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
被告荊州市民利蔬菜加工有限公司為支持其抗辯理由，向本院提交如下證據(jù):證據(jù)一:原告的申請(qǐng)、轉(zhuǎn)股協(xié)議、居委會(huì)證明以及原告領(lǐng)取股金和紅利的領(lǐng)款單。
證明原告退股是原告自愿請(qǐng)求被告收購的行為。
證據(jù)二:2008年3月10日股東會(huì)決議及其股東會(huì)記錄。
證明原告所退股權(quán)經(jīng)股東會(huì)決定轉(zhuǎn)讓經(jīng)其他的股東員工并報(bào)市工商局備案認(rèn)可。
證據(jù)三:荊州區(qū)食品總公司請(qǐng)示、區(qū)改制辦及區(qū)委領(lǐng)導(dǎo)批復(fù)、轉(zhuǎn)讓合同及其土地使用權(quán)證。
證明被告組建時(shí)從荊州區(qū)食品總公司接受的130萬元資產(chǎn)屬有償轉(zhuǎn)讓而非無償劃撥。
被告鄭京荊、車大翠答辯稱:原告因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛向法院
提起訴訟的目的是要求確認(rèn)其股東資格，而這類訴訟不應(yīng)以我為被告。
最高人民法院
關(guān)于《公司法》司法解釋（三）第二十二條規(guī)定:當(dāng)事人向人民法院
起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。
因此，我在本案中不應(yīng)是原告起訴的被告。
請(qǐng)法院
駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
被告鄭京荊、車大翠未在舉證期間向本院提交相關(guān)證據(jù)。
經(jīng)庭審質(zhì)證，被告對(duì)原告的證據(jù)一無異議，證據(jù)二真實(shí)性無異議、證據(jù)三真實(shí)性無異議，不是原告謝某本人簽名。
原告對(duì)被告的證據(jù)一轉(zhuǎn)股協(xié)議的真實(shí)性無異議，合法性有異議，對(duì)公司和原告簽訂的簽名有異議，簽名是原告簽名，是公司寫好給原告簽名的，對(duì)領(lǐng)款單的真實(shí)性無異議，客觀性有異議；對(duì)證據(jù)二股東會(huì)決議的真實(shí)性有異議，不合法，不是原告簽名，股東會(huì)記錄有異議；對(duì)證據(jù)三有異議，不具有關(guān)聯(lián)性。
對(duì)雙方當(dāng)事人對(duì)真實(shí)性無異議的證據(jù)，本院依法予以認(rèn)定。
對(duì)雙方當(dāng)事人有異議的證據(jù)，本院認(rèn)為:對(duì)被告的證據(jù)二，被告已經(jīng)認(rèn)可該證據(jù)中的“謝某”簽名不是原告所簽，對(duì)該證據(jù)中的“謝某”簽名的非真實(shí)性本院予以認(rèn)定；對(duì)被告的證據(jù)三，與本案的股東與公司的投資關(guān)系爭議不具有關(guān)聯(lián)性，本院不予采納。
本案的爭議焦點(diǎn):一是2005年11月26日原告謝某與被告荊州市民利蔬菜加工有限公司簽訂的轉(zhuǎn)股協(xié)議是否有效，二是2008年3月10日的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
及股東會(huì)決議是否有效，三是原告謝某能否恢復(fù)股東資格。
對(duì)爭議焦點(diǎn)一，本院認(rèn)為，轉(zhuǎn)股協(xié)議之效力應(yīng)當(dāng)先考察是否違反《公司法》，再考量是否違反《合同法》，若此轉(zhuǎn)股協(xié)議違反此任一法律相關(guān)規(guī)定，即應(yīng)屬無效。
首先，《公司法》第七十五條規(guī)定的是有限責(zé)任公司股東會(huì)決議異議股東回購請(qǐng)求權(quán)，此制度之設(shè)計(jì)乃在于給予對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議持有不同意見之股東提供救濟(jì)之途徑，蓋因有限責(zé)任公司具有人合性，股東間就公司經(jīng)營若意見相左，勢(shì)必影響公司之發(fā)展，于股東亦具不利之因素，法律應(yīng)為其退出公司提供途徑。
此制度設(shè)計(jì)之目的即在于此，并非禁止有限責(zé)任公司回購股權(quán)，亦非有限責(zé)任公司回購股權(quán)之必要條件。
《公司法》第一百四十三條的禁止性規(guī)定適用于股份有限公司，而不是約束有限責(zé)任公司。
故對(duì)原告的被告回購原告股權(quán)違反法律禁止性規(guī)定的主張，本院不予采納。
再者，原告主張?jiān)撧D(zhuǎn)股協(xié)議有失公平且非原告自愿。
根據(jù)被告提交的證據(jù)，原告系自愿向被告提出申請(qǐng)要求退股。
原告雖指責(zé)該申請(qǐng)系受被告脅迫，但并未向本院提交相關(guān)證據(jù)證明此脅迫，亦未提交證據(jù)證明該轉(zhuǎn)股協(xié)議有失公平，故對(duì)原告的協(xié)議受脅迫及有失公平致其無效的主張，本院不予采納。
綜合而言，對(duì)原告的轉(zhuǎn)股協(xié)議無效的主張，本院不予支持。
對(duì)爭議焦點(diǎn)二，本院認(rèn)為，對(duì)于股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
中的“謝某”簽名并非原告所簽，亦非原告委托他人所簽，庭審時(shí)被告已經(jīng)認(rèn)可。
被告雖主張?jiān)摵灻档玫皆嫱猓⑽磁e證證明，本院對(duì)該主張不予采納。
被告荊州市民利蔬菜加工有限公司在回購原告股權(quán)后，有權(quán)將此股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人以達(dá)到吸納新股東的目的，但被告荊州市民利蔬菜加工有限公司應(yīng)當(dāng)以公司名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而不能以原告的名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
該股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
是在原告已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告荊州市民利蔬菜加工有限公司的情況下，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司為變更公司登記同時(shí)吸納新的股東而書
寫，顯非原告真實(shí)意思之表示，該股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
顯屬無效，同時(shí)該股東會(huì)決議所討論通過之相關(guān)事項(xiàng)（股東會(huì)決議第二款第六項(xiàng)）亦屬無效，惟股東會(huì)決議中第一款事項(xiàng)依屬有效。
對(duì)爭議焦點(diǎn)三，本院認(rèn)為，原告已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告荊州市民利蔬菜加工有限公司，其已然退出公司，2008年3月10日的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
及股東會(huì)決議中相關(guān)事項(xiàng)雖然無效，但原告退股卻是其真實(shí)意思之表示，所涉轉(zhuǎn)股協(xié)議有效，原告即不能恢復(fù)股東身份。
因此，對(duì)原告恢復(fù)股東身份的主張，本院不予采納。
綜上所述，本院認(rèn)為，2005年11月26日原告謝某與被告荊州市民利蔬菜加工有限公司簽訂的轉(zhuǎn)股協(xié)議系原告謝某的真實(shí)意思表示，且不存在無效之情形，對(duì)原告的轉(zhuǎn)股協(xié)議無效主張，本院不予支持。
2008年3月10日的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
并非原告謝某的真實(shí)意思表示，對(duì)原告的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
無效的主張，本院予以支持。
2008年3月10日的股東會(huì)決議中的第二款第三項(xiàng)“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認(rèn)繳總額的1.68%）出資中的1萬元轉(zhuǎn)讓給新股東鄭京荊”及第四項(xiàng)“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認(rèn)繳總額的1.68%）出資中的1萬元轉(zhuǎn)讓給股東車大翠”的決議內(nèi)容系基于無效股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
所作出，其亦屬無效。
惟，原告已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告荊州市民利蔬菜加工有限公司，退股是其真實(shí)意思之表示，原告即不能要求恢復(fù)股東身份，故對(duì)原告恢復(fù)股東身份的主張，本院不予支持。
股東會(huì)決議內(nèi)容違反保護(hù)他人真實(shí)意思表示之法律，原告之訴權(quán)并無時(shí)效限制，故對(duì)被告的時(shí)效抗辯本院不予采納。
原告亦訴請(qǐng)確認(rèn)協(xié)議無效，故對(duì)被告的訴訟主體不適格的抗辯，本院不予采納。
經(jīng)合議庭評(píng)議，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第六十條 ?、第五十五條 ?、《中華人民共和國公司法》第二十二條 ?第一款 ?及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?、一百四十二條之規(guī)定，判決如下:一、2008年3月10日被告荊州市民利蔬菜加工有限公司的股東會(huì)決議中的第二款 ?第三項(xiàng) ?“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認(rèn)繳總額的1.68%）出資中的1萬元轉(zhuǎn)讓給新股東鄭京荊”及第四項(xiàng)“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認(rèn)繳總額的1.68%）出資中的1萬元轉(zhuǎn)讓給股東車大翠”的決議內(nèi)容無效。
二、駁回原告謝某的其他訴訟請(qǐng)求。
本案訴訟費(fèi)2000元，由原告謝某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書
送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省荊州市中級(jí)人民法院
。
上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)預(yù)交上訴案件訴訟費(fèi)用2000元，款匯荊州市非稅收入管理局訴訟費(fèi)匯繳財(cái)政專戶，開戶行農(nóng)業(yè)銀行荊州市分行直屬支行，賬號(hào)
:26×××32。
上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

本案的爭議焦點(diǎn):一是2005年11月26日原告謝某與被告荊州市民利蔬菜加工有限公司簽訂的轉(zhuǎn)股協(xié)議是否有效，二是2008年3月10日的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
及股東會(huì)決議是否有效，三是原告謝某能否恢復(fù)股東資格。
對(duì)爭議焦點(diǎn)一，本院認(rèn)為，轉(zhuǎn)股協(xié)議之效力應(yīng)當(dāng)先考察是否違反《公司法》，再考量是否違反《合同法》，若此轉(zhuǎn)股協(xié)議違反此任一法律相關(guān)規(guī)定，即應(yīng)屬無效。
首先，《公司法》第七十五條規(guī)定的是有限責(zé)任公司股東會(huì)決議異議股東回購請(qǐng)求權(quán)，此制度之設(shè)計(jì)乃在于給予對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議持有不同意見之股東提供救濟(jì)之途徑，蓋因有限責(zé)任公司具有人合性，股東間就公司經(jīng)營若意見相左，勢(shì)必影響公司之發(fā)展，于股東亦具不利之因素，法律應(yīng)為其退出公司提供途徑。
此制度設(shè)計(jì)之目的即在于此，并非禁止有限責(zé)任公司回購股權(quán)，亦非有限責(zé)任公司回購股權(quán)之必要條件。
《公司法》第一百四十三條的禁止性規(guī)定適用于股份有限公司，而不是約束有限責(zé)任公司。
故對(duì)原告的被告回購原告股權(quán)違反法律禁止性規(guī)定的主張，本院不予采納。
再者，原告主張?jiān)撧D(zhuǎn)股協(xié)議有失公平且非原告自愿。
根據(jù)被告提交的證據(jù)，原告系自愿向被告提出申請(qǐng)要求退股。
原告雖指責(zé)該申請(qǐng)系受被告脅迫，但并未向本院提交相關(guān)證據(jù)證明此脅迫，亦未提交證據(jù)證明該轉(zhuǎn)股協(xié)議有失公平，故對(duì)原告的協(xié)議受脅迫及有失公平致其無效的主張，本院不予采納。
綜合而言，對(duì)原告的轉(zhuǎn)股協(xié)議無效的主張，本院不予支持。
對(duì)爭議焦點(diǎn)二，本院認(rèn)為，對(duì)于股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
中的“謝某”簽名并非原告所簽，亦非原告委托他人所簽，庭審時(shí)被告已經(jīng)認(rèn)可。
被告雖主張?jiān)摵灻档玫皆嫱猓⑽磁e證證明，本院對(duì)該主張不予采納。
被告荊州市民利蔬菜加工有限公司在回購原告股權(quán)后，有權(quán)將此股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人以達(dá)到吸納新股東的目的，但被告荊州市民利蔬菜加工有限公司應(yīng)當(dāng)以公司名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而不能以原告的名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
該股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
是在原告已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告荊州市民利蔬菜加工有限公司的情況下，被告荊州市民利蔬菜加工有限公司為變更公司登記同時(shí)吸納新的股東而書
寫，顯非原告真實(shí)意思之表示，該股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
顯屬無效，同時(shí)該股東會(huì)決議所討論通過之相關(guān)事項(xiàng)（股東會(huì)決議第二款第六項(xiàng)）亦屬無效，惟股東會(huì)決議中第一款事項(xiàng)依屬有效。
對(duì)爭議焦點(diǎn)三，本院認(rèn)為，原告已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告荊州市民利蔬菜加工有限公司，其已然退出公司，2008年3月10日的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
及股東會(huì)決議中相關(guān)事項(xiàng)雖然無效，但原告退股卻是其真實(shí)意思之表示，所涉轉(zhuǎn)股協(xié)議有效，原告即不能恢復(fù)股東身份。
因此，對(duì)原告恢復(fù)股東身份的主張，本院不予采納。
綜上所述，本院認(rèn)為，2005年11月26日原告謝某與被告荊州市民利蔬菜加工有限公司簽訂的轉(zhuǎn)股協(xié)議系原告謝某的真實(shí)意思表示，且不存在無效之情形，對(duì)原告的轉(zhuǎn)股協(xié)議無效主張，本院不予支持。
2008年3月10日的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
并非原告謝某的真實(shí)意思表示，對(duì)原告的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
無效的主張，本院予以支持。
2008年3月10日的股東會(huì)決議中的第二款第三項(xiàng)“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認(rèn)繳總額的1.68%）出資中的1萬元轉(zhuǎn)讓給新股東鄭京荊”及第四項(xiàng)“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認(rèn)繳總額的1.68%）出資中的1萬元轉(zhuǎn)讓給股東車大翠”的決議內(nèi)容系基于無效股東轉(zhuǎn)讓出資合同書
所作出，其亦屬無效。
惟，原告已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告荊州市民利蔬菜加工有限公司，退股是其真實(shí)意思之表示，原告即不能要求恢復(fù)股東身份，故對(duì)原告恢復(fù)股東身份的主張，本院不予支持。
股東會(huì)決議內(nèi)容違反保護(hù)他人真實(shí)意思表示之法律，原告之訴權(quán)并無時(shí)效限制，故對(duì)被告的時(shí)效抗辯本院不予采納。
原告亦訴請(qǐng)確認(rèn)協(xié)議無效，故對(duì)被告的訴訟主體不適格的抗辯，本院不予采納。

經(jīng)合議庭評(píng)議，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第六十條 ?、第五十五條 ?、《中華人民共和國公司法》第二十二條 ?第一款 ?及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?、一百四十二條之規(guī)定，判決如下:一、2008年3月10日被告荊州市民利蔬菜加工有限公司的股東會(huì)決議中的第二款 ?第三項(xiàng) ?“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認(rèn)繳總額的1.68%）出資中的1萬元轉(zhuǎn)讓給新股東鄭京荊”及第四項(xiàng)“同意股東謝某將其在公司的2萬元（占認(rèn)繳總額的1.68%）出資中的1萬元轉(zhuǎn)讓給股東車大翠”的決議內(nèi)容無效。
二、駁回原告謝某的其他訴訟請(qǐng)求。
本案訴訟費(fèi)2000元，由原告謝某負(fù)擔(dān)。

審判長：張法忠